用友网络:用友网络信息披露管理制度（2024年3月修订版）

用友网络科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)信
息披露制度，规范公司信息归集、披露及保密工作，在确保公司信息披露内容真实、准确、完整的基础上，做到及时、公平、真实、准确、完整地披露公司信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及本公司《章程》的有关规定，制定本制度。
第三条本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可
能或已经产生较大影响的信息，具体标准根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等确定。
第四条本制度所称披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所相关规定，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体以及上海证券交易所网站上公告信息。
第五条本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门及下属公司负责人；
（三）公司的股东、实际控制人及收购人；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。第二章一般规定
第六条公司依据国家有关法律、法规的规定进行信息披露，及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
公司发生的或与之有关的事件没有达到上海证券交易所规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对
公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第七条公司确保信息披露内容真实、准确、完整，并且没有任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第八条公司董事会秘书负责信息披露的协调和组织工作，包括但不限于与
中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、新闻媒介等机构联系、接待来访、
回答咨询、联系股东等具体工作。
第九条公司有关信息披露工作由董事会秘书统一行使，对董事会负责。公
司董事、监事、高级管理人员不得对外进行信息披露。
公司董事、监事、高级管理人员等证券交易内幕信息知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
第十条公司信息披露文件主要包括定期报告和临时报告。定期报告包括年
度报告、中期报告和季度报告。
第十一条公司在信息披露前将定期报告或者临时报告文稿及相关备查文
件报送上海证券交易所。定期报告或者临时报告经上海证券交易所审核后，同时在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸(以下简称“指定报纸”)和
中国证监会指定的互联网网站(以下简称“指定网站”)上进行披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，并且不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第十二条公司应当按照监管部门的规定将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并备置于公司证券与投资者关系部，供公众查阅。
第十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十四条公司出现以下情况，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履
行相关义务：
（一）公司信息披露或者履行相关义务可能损害本公司利益；
（二）公司信息披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规；
（三）拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形。第三章信息披露内容
第十五条公司根据相关法律法规、《上市规则》及本制度的规定对定期报告和临时报告进行披露。
第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十七条公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在
指定报纸刊登年度报告摘要，同时，在指定网站上披露年度报告全文。公司应当按照有关规定向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所报送年度报告。
公司年度报告及年度报告摘要应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》及其他有关规定编制。
年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）证监会规定的其他事项。
第十八条公司在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，在指定报纸刊登中期报告摘要，同时，在指定网站上披露中期报告全文。公司应当按照有关规定向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所报送中期报告。
公司中期报告及中期报告摘要应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》及其他有关规定编制。
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）证监会规定的其他事项
第十四条公司在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制
完成季度报告，在指定报纸刊登季度报告正文，同时，在指定网站上披露季度报告全文(包括正文及附录)。公司应当按照有关规定向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所报送季度报告。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告，季度报告应当记载以
下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）证监会规定的其他事项。
第十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十六条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第1项至第3项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十九条公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告及相关备查文件。
第二十条发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被证监会立案调查或者受到证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重大事件的信
息披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
2、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；
3、任何董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。第二十二条在第二十一条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事项难以保密；
2、该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条公司根据本制度规定披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，还应当按照下述规定及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响：
1、董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
2、公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向
书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或
者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
3、该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
4、该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
5、该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者
过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
6、该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第二十四条公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十八条公司在规定时间内报送的临时报告不符合《上市规则》有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。第四章信息披露事务管理
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十条经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十一条董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公
司有关规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十四条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第三十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和经理会等相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十七条涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并等重大事项，由公司董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟定信息
披露公告文稿，经公司董事长审定后，对外发布公告。
第三十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十九条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第四十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十二条信息披露义务人应当向聘用的保荐人、证券服务机构提供与执
业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第五章信息保密
第四十四条公司有关经营活动的信息公开披露前，内幕信息的知情者不得
泄露内幕信息，不得利用该内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
第四十五条公司经营、财务、或者对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。内幕信息按照《证券法》第六十二条和第六十九条的规定及其他国家法律、法规规定执行。
第四十六条公司财务数据和指标为公司的重要经营管理信息，包括营业收
入、利润额、投资收益、募集资金使用与收益、融资情况、销售目标及实现情况等，任何人在上述信息尚未公开前不得对外披露，负有保密责任。因工作需要确需涉及公司财务数据和指标的，应事先通知公司董事会秘书，以公司公开披露过的数据和指标为准，同时不得对任何财务数据和指标发表预测意见。
第四十七条公司董事、监事、高级管理人员接受新闻媒体采访、录制专题
节目、参加新闻发布会等重大活动，不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息。涉及公司已经公开披露的信息，应统一以披露信息公告所载内容为准。采访提纲、发言稿内容等应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第四十八条公司投资管理部门人员在工作过程中获知的公司投资项目、投
资金额、投资条件以及与之相关的财务数据等情况，不得对外泄露；非因工作需要，不得在公司内部传播。
第四十九条公司财务部、法务部等运营管理部门人员不得泄露公司尚未公
开披露的内幕信息。涉及公司已经公开披露的信息，应统一以披露信息公告所载内容为准。
第五十条公司产品研发人员不得泄露公司产品研发过程中的重大事项，如
项目变更、项目进程、重大技术困难、开发成果确认、重大开发失败等情况。
第五十一条公司市场部门人员在公司品牌宣传、新产品推荐宣传等活动中，不得涉及本制度第二十三条所列内幕信息，包括产品开发投入、开发周期、预计利润目标等信息。第五十二条公司市场部门制定新闻媒体宣传计划、组织有关人员参加新闻媒体宣传活动，应事先通知公司董事会秘书，并提供相关宣传材料或信息。
第五十三条公司市场推展部门因业务需要，确需使用公司各种数据信息的，应由主管总裁通知公司董事会秘书，由公司董事会秘书核查无误并确保与公司公开披露信息一致、且不违反有关信息披露法律法规的情况下方可使用。
第五十四条公司销售及服务人员在产品销售和服务过程中，不得涉及本制
度第二十三条所列内幕信息，包括产品销售计划、销售渠道、销售收入、预计利润目标等信息。
第五十五条公司分、子公司不得泄露其掌握的公司内幕信息，亦不得对外
披露其营销计划、销售收入等财务数据、资产变动、关联交易、诉讼、仲裁事项等信息。
第五十六条公司分、子公司因业务需要确需使用公司各种信息的，应由分、子公司经理通知公司董事会秘书，由公司董事会秘书核查无误并确保与公司公开披露信息一致、且不违反有关信息披露法律法规的情况下方可使用。
第五十七条公司员工不论因何种原因接触到公司内幕信息，均不得对外泄露，亦不得在公司内部传播。
第五十八条公司员工应关注有关公司的传闻，对涉及公司重大事项的传闻有义务及时通知公司董事会秘书。第六章处罚
第五十九条公司员工违反本制度，公司将视情节给予批评、警告、扣发奖
金、扣发工资、降级、撤职、辞退等处罚。
公司员工违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿公司损失等责任。
对他人造成经济损失的，承担有关民事法律责任。
公司员工违反《证券法》等有关法律、法规的规定，触犯刑法，由司法机关依法追究其刑事责任。第七章附则第六十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十一条本制度由公司董事会负责解释。
第六十二条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
用友网络科技股份有限公司二零二四年三月二十八日