锌业股份:太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司增加日常关联交易预计及资产租赁关联交易事项的核查意见

太平洋证券股份有限公司太平洋证券股份有限公司
关于葫芦岛锌业股份有限公司
增加日常关联交易预计及资产租债关联交易事项的核查意见
太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”)作为葫芦
岛锌业股份有限公司(以下简称“锌业股份”或“公司”)的持续督导保荐机构,根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》等相关
规定,对锌业股份增加日常关联交易预计及资产租赁关联交易事项进行了审慎核
查,具体情况如下:
一、关联交易基本情况
(一)日常关联交易预计情况
锌业股份于2023年12月1日召开第十届董事会第三十四次会议,审议通过
了《公司2024年度日常关联交易预计议案》,2024年公司预计与相关关联方发
生的日常关联交易金额为711,270.00万元.具体内容详见公司于2023年12月2
日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2024年度日常关联交易预
计公告》.
根据公司经营发展的需要,拟新增与关联方辽宁华信钴业科技有限公司(以
下简称“华信钻业”)2024年度日常关联交易额度预计金额1.850.00万元.上述关
联交易预计额度增加后,预计2024年度与关联方发生的日常关联交易总额为
713,120.00万元.
由于交易对方系公司实际控制人控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的关联关系情形,因此上述交易构成关联交易
单位:万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则2024年已预计金额2024年预计增加金额2024年已发生金额
1向关联人销售商品辽宁华信钴业科技有限公司销售商品市场价格-400.00-
小计-400.00-
向关联人提供劳务辽宁华信钴业科技有限公司销售劳务市场价格-1,450.00-
小计-1,450.00-
总计-1,850.00-
(二)资产租赁关联交易情况(二)资产租赁关联交易情况
锌业股份拟将部分闲置资产租赁给公司关联方华信钴业,双方签署了《资产
租赁协议》,租赁期限自2024年1月1日至2029年12月31日,共计6年,租
金合计为2.448.00万元.《资产租债协议》的主要内容如下
出租方:葫芦岛锌业股份有限公司
承租方:辽宁华信钴业科技有限公司
租赁资产范围:出租方根据本合同将其拥有的位于葫芦岛锌业股份有限公司
厂区内的电积铜生产线(包括与电积铜生产线相关的厂房、机器设备、附属建筑
配套设施等)、生产线相关的厂房占用土地及位于锌厂路2号楼的办公楼(其中
一层)出租给承租方使用.
租赁期限:租赁期限为6年,即从2024年1月1日开始至2029年12月31
日止.租债期满,承租方可以无条件续租
租金及支付:
1.本合同下的租赁资产的年租金为人民币(Y4,500,000.00)(含税),不含税
金额(Y4,079,727.21),其中:房屋土地等不动产租金(含税)(Y3,000,000.00),
机器设备租金(含税)(Y1,500,000.00).
2.第1款约定的租金仅包含承租方按照本合同使用租赁资产的费用,不包含
承租方在租赁期限内发生的水、电、燃气、蒸汽、通讯等各项能源通讯费用,该
等费用由承租方承担.
3.双方约定,承租方按照下述方式支付租金:租金按年支付,承租方应于相
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债年度末前将本年度的租赁费以银行汇款方式支付给出租方债年度末前将本年度的租赁费以银行汇款方式支付给出租方
(三)关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月1日召开第十届董事会第三十六次会议,审议通过了《关
于增加2024年度日常关联交易预计的议案》及《关于资产租赁暨关联交易的议
案》,关联董事回避表决,非关联董事刘燕、范宝学、杨文田一致同意上述议案
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了表示
同意的独立意见:
1、关于增加日常关联交易预计事项
公司独立董事专门会议意见:我们对该议案进行了审查,本次新增关联交易
定价遵循公允、合理的原则,不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议.
2、关于资产租赁关联交易事项
公司独立董事专门会议意见:我们认为,本次资产租赁是为盘活公司闲置资
产,符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则,不存在损害公司和公司其他
股东合法权益的情形.我们一致同意本次关联交易事项,同意将该议案提交公司
董事会审议.
根据相关规定,上述议案无需提交股东大会审议.
二、关联方基本情况
(一)关联方基本情况
辽宁华信钴业科技有限公司
法定代表人:蒋光勤
统一社会信用代码/注册号:91211403MAC5MDMW0G
注册资本:500万元
成立日期:2022年12月15日
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办公地点及注册地:辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路2号楼办公地点及注册地:辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路2号楼
经营范围:一般项目:电子专用材料研发,电子专用材料制造,电子专用设
备销售,化工产品生产(不含许可类化工产品),化工产品销售(不含许可类化
工产品),高纯元素及化合物销售,机械设备销售,常用有色金属治炼,新兴能
源技术研发,资源冉生利用技术研发,金属材料销售,国内贸易代理,技术服务
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出
□,进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营沽动)
(二)与公司的关联关系
公司的实际控制人于跃先生为华信钴业的实际控制人,根据《深圳证券交易
听股票上市规则》第6.3.3条的相关规定,华信钴业属于公司关联方
(三)履约能力分析
华信钴业依法存续,正常经营.经查询,华信钴业不是失信被执行人.
三、关联交易定价原则及定价依据
定价原则:公司及其控股子公司与上述关联方新增的各项关联交易,遵循自
愿、公开、公平、公止的原则,以不损害双方利益为交易出发点
定价依据:交易定价按照市场价格确定.
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均是正常开展生产经营活动所需,与上述关联方的合作是确实
必要的.在公司的生产经营稳定发展的情况下,与上述关联方之间发生的关联交
易将不可避免的持续存在.公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律
坚持价格公允的原则,平等自愿、互惠互利,不存在损害公司利益的情况
五、保荐机构核查意见
作为锌业股份的保荐机构,太平洋证券经核查后认为:公司增加日常关联交
易预计及资产租赁关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事予以回避表
决,公司独立董事对上述事项发表了表示同意的事前认可意见和独立意见.截至
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本核查意见出具日,上述增加日常关联交易预计及资产租债关联交易事项的决策本核查意见出具日,上述增加日常关联交易预计及资产租债关联交易事项的决策
程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的
规定,未损害上市公司和非关联股东的利益.保荐机构对本次增加日常关联交易
须计额度及资产租债关联交易事项无异议
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(此页无正文,为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司增加(此页无正文,为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司增加
日常关联交易预计及资产租赁关联交易事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
敬启志杨洋
太洋证券股份有限公司
2024年月日
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