道通科技:中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市道通科技股份有限公司
转让子公司股权暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”或“公司”）2022年科创板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关规定，保荐机构对道通科技拟转让子公司股权暨关联交易的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
为优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，支持公司战略实现和长期可持续发展，公司拟向林中山先生转让公司子公司塞防科技5%的股权。
林中山先生系塞防科技执行董事、总经理，且作为塞防科技员工持股平台深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通瞭”）、深圳市道
合通望信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通望”）、深圳市道合通星
信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通星”）共同的执行事务合伙人深
圳市道合通兴信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通兴”）的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
1林中山先生系塞防科技执行董事、总经理，且作为塞防科技员工持股平台道
合通瞭、道合通望、道合通星共同的执行事务合伙人道合通兴的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定林中山先生为公司的关联方。
（二）关联方介绍林中山，男，中国国籍，现任塞防科技执行董事、总经理。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的基本情况公司名称深圳市塞防科技有限公司
住所 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 B1 栋 401法定代表人林中山注册资本12000万元人民币成立日期2020年4月8日
一般经营项目是：销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；高新智能驾驶技术的研发及相关方案设计；智能设备的设计及销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽经营范围车零部件研发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；智能控制系统集成；互联网安全服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：加工汽车零配件、电子产品、机械设备;技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）最近一年的财务数据：
单位：万元
主要财务指标2023年度/2023年12月31日
资产总额9710.59
资产净额-11355.88
营业收入3061.88
净利润-7212.77
2注：2023年财务数据经会计师审计。
（三）标的权属状况说明
塞防科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市塞防科技有限公司拟实施员工持股计划涉及的公司股东全部权益价值评估项目》（深中联评报字[2023]第221号），采用资产基础法评估，塞防科技于评估基准日2023年9月30日的股东全部权益账面价值为-10691.78万元，评估值12601.31万元，评估增值23293.10万元。
参考上述标的资产的评估值，双方协商确定塞防科技5%的股权交易对价为
630万元。
五、股权转让前后的股权变化
本次股权转让前后塞防科技股权结构如下所示：
股权转让前股权转让后股东名称
认缴金额（万元）持股比例认缴金额（万元）持股比例
道合通瞭2280.0019%2280.0019%
道合通望1200.0010%1200.0010%
道合通星1200.0010%1200.0010%
李红京1080.009%1080.009%
农颖斌120.001%120.001%
林中山00%600.005%
道通科技6120.0051%5520.0046%
合计12000.00100%12000.00100%
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次交易后塞防科技将成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围，有助于公司进一步聚焦主业。
根据公司财务部门以2023年12月31日经审计的财务数据的测算结果，本次股权转让将产生投资收益1.22亿元，约占公司2023年度经审计归属于上市公司股东
3的扣除非经常性损益的净利润的33.31%。本次股权转让完成后，塞防科技将不再
纳入公司合并报表范围。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）审议程序
2024年3月29日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第五次会议
审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向林中山先生转让公司子公司塞防科技5%的股权，关联董事李红京先生、农颖斌女士已经回避表决。本次关联交易的金额达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事意见
经独立董事专门会议审议，独立董事认为公司转让子公司部分股权暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次转让子公司股权暨关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；关联董事回避了表决；公司独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
2、本次转让子公司股权暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次关于转让子公司股权暨关联交易事项无异议。
根据公司财务部门以2023年12月31日经审计的财务数据的测算结果，本
4次股权转让将产生投资收益1.22亿元，约占公司2023年度经审计归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润的33.31%。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄新炎金田中信证券股份有限公司年月日
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