国药现代:独立董事2023年度述职报告（吴范宏）

上海现代制药股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
吴范宏
本人作为上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》
等有关法律法规及规章制度的要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股东赋予的权利，努力发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，全面了解公司发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对于审议的重大事项充分发表独立客观意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，同时为公司的科学决策、技术发展、业务规划建言献策，对公司发展起到了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴范宏：博士研究生，教授。现任上海应用技术大学教授、药物创新研究所所长、上海绿色氟代制药工程技术研究中心主任。兼任上海华理生物医药股份有限公司董事长，浙江华理生物制药有限公司执行董事、总经理。
本人自2021年4月起担任公司独立董事，并担任董事会提名委员会主任委员，董事会审计与风险管理委员会委员。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
作为独立董事，任期期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会、股东大会。2023年公司召开9次董事会，其中2次为现场会议，1次为现场结合通讯方式，6次为通讯会议；3次股东大会。本人均亲自出席，无缺席及授权委托其他独立董事代为出席的情况。在审议董事会议案时，会前认真审阅各项议案，对资料存疑或需进一步了解的情况，及时与公司联系获取补充信息及资料；会上充分发表自己的意见，并对后续公司管理发展的完善提出建议；充分关注董事会会议的召集召开程序，重大事项决策程序，确保各项决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我对报告期内历次董事会的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会以及独立董事专门会议情况
本人严格按照公司相关专门委员会实施细则，召集或参加会议，认真履行职责。
1、提名委员会
报告期内，公司共召开1次提名委员会会议，本人召集并主持了会议。该次会议审议了《关于董事候选人提名的议案》《关于聘任副总裁、财务总监的议案》。我认真审核了董事候选人董增贺先生，副总裁、财务总监李昊先生的资料，二位候选人熟悉公司情况，具备岗位所需的专业背景与管理经验，同意提名。
2、审计与风险管理委员会
报告期内，公司共召开6次审计与风险管理委员会会议，其中现场会议4次，通讯会议2次，本人出席了上述会议。
（1）年度报告审议履职
根据公司《审计与风险管理委员会实施细则》《审计与风险管理委员会年报工作规程》的有关规定，在公司2022年度报告审计期间，参加了年报预审沟通会，与年审注册会计师开展沟通，听取审计方案、重点审计事项以及发现的问题等；对公司未经审计会计报表和年审注册会计师出具初步审计意见后的财
务会计报表，均仔细审阅并发表审阅意见。参加了2022年度报告见面会，与会计师事务所深入沟通审计过程中发现的问题，并提出针对发现的问题需要明确整改措施，积极跟踪落实结果。
2023年12月，针对即将开展的2023年度审计工作，组织召开2023年度报
告预审沟通会，对会计师事务所在预审中发现的问题，与公司管理层做了明确沟通，并要求公司积极开展整改，尽快落实有关问题的解决方案。
（2）重大事项审查
审计与风险管理委员会每半年听取公司有关关联交易、对外担保、募集资
金使用等重大事项的自查报告。根据公司自查情况，并结合公司财务报告，以及与公司管理层、审计部的沟通情况，确认公司在关联交易、对外担保、募集资金使用等方面均符合有关法律法规，及时、准确、完整履行了信息披露义务，不存在违规情况。
（3）定期审计会议的召开
公司坚持每季度召开一次审计与风险管理委员会会议，审议公司季度、半年度财务报表，并就公司内部审计工作的开展进行指导与监督。
本人及时审阅公司内部审计计划、有关实施情况的报告，并对发现的问题进行了特别关注，督促公司完善业务流程和有关内部控制，防止类似问题再次发生。
3、独立董事专门会议
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席了会议。我和其他独立董事审查了会计师事务所编制的2023年度审计方案，与会计师事务所沟通了预审情况，并听取了 IT 审计情况。同意会计师事务所的审计方案。
（三）日常履职情况
报告期内，我积极履行职责，通过通讯交流、书面报告等形式，查阅公司资料、了解公司经营情况。公司也为独立董事的履职提供各种便利条件，相关人员定期向独立董事汇报关于公司生产经营、财务管理、内部控制等日常经营
情况及重大事项进展情况，保证独立董事充分了解公司生产经营动态和股东大会、董事会审议通过事项的执行情况。同时，我也十分关注公共传媒有关公司的报道，及时保持与董事会秘书的沟通和联系。
2023年本人积极参与公司内部调研，参加了三次现场调研。两度调研国药
现代研究院，对国药现代研究院的发展定位、发展方向、业务规划以及资源统筹等方面提出了全面的建议，特别提出了国药现代需要大力引进高端科研开发人才，提升科研开发能力。
此外本人赶赴河南，对国药现代子公司国药集团容生制药有限公司开展现场调研，了解其业务发展、研发规划，并对其业务发展规划提出了具体的建议。
报告期内，本人及其他独立董事没有提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。本人在公司现场工作的时间为16天。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、信息披露的执行情况报告期内，公司完成了2022年年报、2023年一季报、半年报及三季报的
编制和披露工作，披露临时公告109份。我认为：公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》的要求，所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保证了所有股东享有平等的信息知情权。
2、培训学习的情况
我主动参加独立董事后续培训，证监会实施上市公司独立董事制度改革后，及时掌握对独立董事履职的监管变化，同时于2023年9月完成了上海证券交易所2023年第2期上市公司独立董事后续培训，了解并掌握最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项法律法规及规章制度的理解，不断提高作为独立董事的履职能力。
三、独立董事发表独立意见的情况
（一）关联交易情况
1、2023年日常关联交易预计我同其他独立董事认真地审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，对此议案投赞成票并认为：公司发生的日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，交易真实合理，有利于公司经营业务的持续顺利开展，不存在损害公司利益及全体股东尤其是非关联股东利益的情形。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士和王鹏先生回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
经核查，公司2023年度各项日常关联交易实际发生额均在2023年度预计金额范围内，未发生超出预计范围的关联交易。
2、关于拟继续签署《金融服务协议》暨关联交易事项我同其他独立董事认真地审议了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署暨关联交易的议案》，对该议案投赞成票并认为：公司与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了平等、公允的原则，经公平磋商并根据一般商业条款订立，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士、王鹏先生回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
经核查，公司2023年度与国药集团财务有限公司开展的各项存贷款业务，均符合经审议后签署的《金融服务协议》，未发生超出经审议范围的金融业务。
3、关于签署《委托管理协议》暨关联交易事项我同其他独立董事认真审议了《关于签署暨关联交易的议案》，并发独立意见：本次关联交易表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士、王鹏先生进行了回避表决。交易安排公允、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东、中小股东利益的情形。我们一致同意签署该《委托管理协议》。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保（不包括对合并报表范围内子公司的担保）及违规资金占用情况。
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》，独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下：为子公司国药集团威奇达药业有限公司和孙公司江苏威奇达药业有限公司合计提供34.378亿元担
保的事项符合相关法律、法规的规定，将有利于解决下属公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且两家公司均为公司全资所有，公司具有绝对控制权，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
截至2023年12月31日，公司对外担保余额为18498.76万元，占2023年末归属于上市公司股东的净资产比例为1.49%，无逾期担保。2023年度内的担保发生额与担保余额均未超出公司董事会及股东大会审议通过的额度范围，风险可控。（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于高级管理人员薪酬发放情况
我同其他独立董事对报告期内公司提交的高级管理人员2022年度薪酬情况
发表独立意见如下：2022年度公司高级管理人员根据各自的分工认真履行了相
应的职责，完成了年度工作目标和经济效益指标。经审核，公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《高级管理人员薪酬方案》的规定及考核标准，且实际发放金额与披露金额相符。
2、关于提名董事候选人的意见
报告期内，公司于2023年6月28日召开了第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于提名董事候选人的议案》《关于聘任副总裁、财务总监的议案》，同意提名董增贺先生为第八届董事候选人，同意聘任李昊先生为公司副总裁、财务总监。
我同其他独立董事发表了独立意见表示认可，认为上述候选人具备履行相关职责的任职条件和工作经验，任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和制度规定。同意上述人选提名，并提交公司第八届董事会第六次（临时）会议审议。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2023年度会计报表
审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。作为公司的独立董事，我们认为：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我们同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。
同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司的2022年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态
及未来资金需求等因素，符合公司的经营现状和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。公司关于2022年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我和其他独立董事同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）关于募集资金事项
1、关于募集资金存放与使用情况事项经审查，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司编制的
2022年度以及2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告内容真实、完整、准确，客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的事项
经认真审核相关资料后，我同其他独立董事认为：公司将可转换公司债券募投项目结项后节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，我们同意公司可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（七）关于“现代转债”提前赎回的事项
自2023年4月13日至2023年5月8日，公司股票有连续15个交易日收盘价格不低于公司发行的可转换公司债券“现代转债”当期转股价格（即9.51元/股）的130%（即12.363元/股），触发了“现代转债”有条件赎回条款。结合公司及当时市场情况，公司决定行使“现代转债”的提前赎回权。
我同其他独立董事认为：公司本次对“现代转债”提前赎回权的行使及赎
回价格的确定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规及《上海现代制药有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回条款的规定，履行了必要的研究及审议程序，符合公司实际情况和长远规划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司按照“现代转债”面值（人民币100元）加当期应计利息提前赎回在赎回登记日登记在册的全部可转换公司债券。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我积极履行相应职责，对提交董事会审议的议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司业务发展、治理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我对股东大会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。2024年，我将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事义务，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性、提升公司内部控制完善性、促进公司稳健经营与可持续发
展做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：吴范宏
2024年3月28日