石基信息:关于购买Shiji Retail38%股权暨关联交易的公告

北京中长石基信息技术股份有限公司公告
证券代码：002153证券简称：石基信息公告编号：2024-09
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于购买 Shiji Retail 38%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2018年2月7日及2018年2月26日，分别经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）第六届董事会2018年第一次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司、全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”）与 Alibaba SJ Investment Limited（以下简称“阿里 SJ 投资”）签署《股份购买协议》，将石基（香港）全资子公司 Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.（以下简称“石基零售”或“标的公司”）38%的股权转让给阿里 SJ 投资。详见 2018 年 2 月 8 日、2018 年 2月 27 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于向Alibaba SJ Investment Limited 出售全资子公司 Shiji Retail Information Technology Co.Ltd.38%股权暨关联交易的公告》（2018-04）及其他相关公告。
2024年3月29日，公司召开第八届董事会2024年第二次临时会议，审议通过《关于购买 Shiji Retail 38%股权暨关联交易的议案》，公司、石基（香港）与阿里 SJ 投资签署《股份购买协议》，以 6.15 亿元人民币等值美元的价格购买阿里 SJ 投资持有的标的公司即石基零售38%的股权（以下简称“本次交易”）。
（二）关联关系概述
2015年12月18日，淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）”）通过完成认
购公司非公开发行股票46476251股成为持有公司13.07%股份的第二大股东，截至2024年3月29日，淘宝（中国）持有公司355264461股股份，持股比例为13.02%。阿里SJ投资与淘宝（中国）均受同一控制人Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里集团”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，阿里SJ投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等北京中长石基信息技术股份有限公司公告
相关规定，上述股权购买事项构成关联交易。本次交易事项，已经过公司第八届董事会2024
年第一次独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议，后公司第八届董事会2024年
第二次临时会议亦已审议通过本次交易，公司董事庄卓然先生作为关联董事回避表决，此项
交易尚需经过公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的关联股东淘宝（中国）将在股东大会上对该项议案回避表决。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对手方基本情况
1、公司名称：Alibaba SJ Investment Limited
2、公司类型：有限责任公司
3、注册号：3773383
4、公司董事：张锦玮、李亦霖
5、注册地址：Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town Tortola
VG1110 British Virgin Islands
6、成立日期：2000年3月7日
7、主要业务：股权投资
8、阿里 SJ 投资不是失信被执行人
阿里集团直接控制阿里 SJ 投资 100%的股权。
阿里集团财务数据：
单位：亿元（人民币）
项目2023年9月30日（未经审计）2023年3月31日（经审计）
资产总额18115.9017530.44
负债总额6415.446301.23
归属于股东的净资产11597.1811130.63
项目2023年4—9月（未经审计）2023年4月-2023年3月（经审计）
营业收入4589.468686.87
营业利润760.741003.51
归属于股东的净利润620.38727.83
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为石基零售38%的股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，北京中长石基信息技术股份有限公司公告不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（一）标的公司概况
1、公司名称：Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.
2、董事长：关东玉
3、公司注册号：105500
4、注册地址：The Offices of Maples Corporate Services Limited PO Box 309 Ugland House
Great Cayman KY1-1104 Cayman Islands.
5、企业类型：股份有限公司
6、设立时间：2000年11月2日
7、本次交易前后股权结构如下：
股东名称变动前持股比例变动后持股比例石基（香港）有限公司62%100%
Alibaba SJ Investment Limited 38% 0%
（二）审计情况
公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了审计。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2024BJAA4B0065），石基零售（合并口径）最近一年的主要财务数据及资产价值如下：
单位：元（人民币）项目2023年12月31日
资产总额1511749079.57
负债总额100339592.81
净资产1411409486.76
项目2023年度（经审计）
营业收入222669572.66
归属于母公司所有者的净利润32406274.45
（三）评估情况
公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了估值。根据中资资产评估有限公司出具的《评估报告》（中资评报字(2024)139号），石基零售评估情况如下：北京中长石基信息技术股份有限公司公告
石基零售评估基准日的账面净资产90506.03万元，合并报表归母净资产140602.33万元，评估值为162515.66万元，较合并报表归母净资产增值21913.33万元，增值率15.59%。
石基零售经评估后的股东全部权益市场价值于评估基准日为162515.66万元。
（四）标的公司历史沿革
石基零售原名 eFuture Holding Inc.（以下简称“eFuture 公司”），于 2000 年 11 月 2 日在开曼群岛设立，并于 2006 年 10 月 31 日在美国 NASDAQ 上市，股票代码为 EFUT。
2015 年 eFuture 公司被石基（香港）收购 50.61%股票，石基（香港）成为 eFuture 公司的控股股东。
2016 年 9 月 23 日，石基（香港）收购 eFuture 公司全部已发行在外的股票。
2016 年 12 月 20 日，eFuture 公司完成私有化，从纳斯达克市场退市，成为石基（香港）的全资子公司。
2017 年 8 月 28 日，eFuture 公司完成公司更名注册变更登记手续，由 eFuture Holding
Inc.更名为 Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.（即石基零售）。
2017年10月31日，石基信息第六届董事会2017年第十一次临时会议审议通过《关于主要零售信息系统板块重组方案的议案》，石基零售拟直接或间接持有北京长京益康信息科技有限公司（以下简称“长益科技”）、北京富基融通科技有限公司（以下简称“北京富基”）、
上海时运信息技术有限公司（以下简称“上海时运”）和科传计算机科技控股有限公司（以下简称“科传控股”）等原本由石基信息直接或间接持有的股权。
重组完成后，北京富基更名为北京石基大商信息技术有限公司（以下简称“石基大商”），并新增下设全资子公司北京富基融通信息技术有限公司（以下简称“富基信息”），承接原北京富基的业务。
2018 年 2 月 7 日，石基信息、石基（香港）与阿里 SJ 投资签署《股份购买协议》，经
石基信息第六届董事会2018年第一次临时会议审议通过，将石基零售38%的股权转让给阿里 SJ 投资。
（五）主要业务模式、盈利模式、客户集中度
石基零售通过下属全资或控股子公司石基大商、富基信息、长益科技、上海时运、广州合光信息科技有限公司从事规模化零售信息系统业务。石基零售通过旗下不同品牌形成了能够满足不同零售业态需求的产品生态，构筑了基于基础零售业务平台、全渠道运营、移动应用、供应链、物流、支付、大数据和云计算的端到端综合技术解决方案，为近一半的中国连锁、零售和超市百强企业提供信息化与数字化服务，客户群体包括中国宝洁、百事、欧莱雅、北京中长石基信息技术股份有限公司公告GUCCI 等在内的全球企业及苏宁电器、华润万家等大型商超，以及北京翠微集团、北京华联集团（SKP）、北京首商集团、北京物美集团等在内的众多顶级零售企业。
（六）标的公司不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，按照收益法、市场法法评估，石基零售股东全部权益评估价值为人民币162515.66万元，对应的38%股权价值为人民币61755.95万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，石基零售的归母净资产为人民币140602.33万元，38%股权对应的净资产为人民币53428.89万元。经交易双方参考石基零售评估价值和净资产等财务指标后协商确定，公司购买石基零售38%股权交易价格确定为61500万元人民币等值美元。
五、交易协议的主要内容
买方：SHIJI (HONG KONG) LIMITED，中文名为石基（香港）有限公司；
买方母公司：北京中长石基信息技术股份有限公司；
买方各方：买方、买方母公司和买方母公司指定的其他直接或间接控制的全资子公司合
称“买方各方”；
卖方：Alibaba SJ Investment Limited；
标的公司：Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.
1、购买价格：人民币6.15亿元的等值美元，每股价格约等于人民币16.18元的等值美元；
2、交易标的：石基零售 38%的股权，即 38000000 股 B 类股份；
3、关于 ODI 批准的特殊约定：a）买方母公司应尽最大努力在签署日期后尽快提交 ODI
批准申请，以增加其对买方的投资，并在十二(12)个月内或者各方同意的任何更长期限完成或收到所有必需的 ODI 批准；b)买方母公司应向卖方通报每项 ODI 批准的最新进展，并及时向卖方提供其完成 ODI 批准的合理证明文件；c)如买方母公司在规定期限内不能完成
ODI 批准，各方将真诚的探讨替代解决方案以完成交易；购买方母公司有权一次性将全部购买对价汇入购买方银行账户，同时购买方仍有权根据协议约定分期支付相应购买对价。
4、交割：在满足各方约定的交割先决条件的情形下（包括但不限于买方母公司已获得主管政府机构就本协议项下拟进行交易的所有 ODI 批准，或者买方已通过替代解决方案解决融资问题），买方将依据各期股份购买支付相应股权转让款。北京中长石基信息技术股份有限公司公告
5、协议的终止：
本协议可在首批股权交割前终止，(i) 经双方书面同意，(ii) 买方各方或卖方向另一方发出书面通知，如果买方母公司未能在签字之日起二十五(25)天内（或双方同意的任何更长期限）获得买方母公司股东大会批准，或者 (iii)如果买方母公司未能获得 ODI 批准，或者如果买方母公司未能获得 ODI 批准后没有找到替代解决方案，则买方各方或卖方股东应向另一方发出书面通知，在每种情况下，均于2026年6月30日当日或之前（或双方书面同意的较晚时间和/或日期）（“结束日期”）。
6、适用法律：本协议将受香港法律管辖并根据香港法律解释。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与关联人产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、随着阿里集团新零售战略的调整，石基零售已经为阿里集团完成其当初的投资目的，
石基零售成为公司全资子公司后，有利于公司整个零售业务的整合，消除可能的内部竞争，提高公司盈利能力。
2、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经
营能力产生不利影响。
3、本次关联交易对公司的独立性不会产生影响。不存在利用关联交易输送利益或侵占
上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
九、备查文件
1、公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议
2、公司第八届监事会第八次会议决议
3、相关协议文本
特此公告北京中长石基信息技术股份有限公司董事会
2024年3月29日