恒力石化:恒力石化关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（二次修订稿）

证券代码：600346证券简称：恒力石化恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司
重组上市的预案（二次修订稿）独立财务顾问
二〇二四年四月目录
目录....................................................1
释义....................................................4
公司声明..................................................7
相关证券服务机构声明............................................8
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案简介............................................9
二、本次分拆重组上市具体方案........................................9
三、本次分拆重组上市对公司的影响.....................................16
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响..........17
五、本次分拆的决策过程..........................................18
六、交易各方重要承诺...........................................19
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排..................................19
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................33
重大风险提示...............................................34
一、本次分拆的相关风险..........................................34
二、新材料业务行业风险..........................................35
三、股票市场波动的风险..........................................36
四、不可抗力风险.............................................37
第一节本次方案概述............................................38
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性、必要性...........................38
二、本次分拆发行上市方案介绍.......................................39
三、本次分拆重组上市对公司的影响.....................................46
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响..........47
五、本次分拆的决策过程..........................................48
第二节上市公司基本情况..........................................50
一、基本情况...............................................50
二、最近三年的主营业务情况........................................50
三、主要财务指标.............................................52
四、控股股东及实际控制人情况.......................................53
五、最近三年的控制权变动情况.......................................54
1六、最近三年的重大资产重组情况.....................................54
七、上市公司合法合规情况及诚信情况....................................54
第三节拟分拆主体基本情况.........................................55
一、基本情况...............................................55
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...............................55
三、股权结构...............................................56
四、最近三年业务发展情况.........................................56
五、主要财务指标.............................................56
六、规范运作情况.............................................74
七、合法合规情况.............................................74
第四节本次分拆后的上市主体基本情况....................................75
一、基本情况...............................................75
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...............................75
三、股权结构...............................................76
四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................76
五、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..............................77
六、最近三年的主营业务发展情况......................................77
七、主要财务指标.............................................77
第五节本次交易的合规性分析........................................79
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定....................................79
二、独立财务顾问、律师、会计师对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见.....................................................87
第六节同业竞争与关联交易.........................................88
一、同业竞争...............................................88
二、关联交易...............................................89
第七节风险因素..............................................90
一、本次分拆的相关风险..........................................90
二、新材料业务行业风险..........................................91
三、股票市场波动的风险..........................................92
四、不可抗力风险.............................................93
第八节其他重要事项............................................94
2一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..................94
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）
的情况..................................................94
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响...................................94
四、本次分拆对中小投资者保护的安排....................................94
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...............................96
第九节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见..............................98
一、独立董事意见.............................................98
二、独立财务顾问意见...........................................99
三、法律顾问意见............................................100
四、审计机构意见............................................100
第十节本次分拆上市的中介机构......................................101
一、独立财务顾问............................................101
二、法律顾问..............................................101
三、审计机构..............................................101
3释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料预案、本预案指科技有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资重组报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次分拆上市、本次分恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科指
拆、本次分拆方案技有限公司重组上市的事项
本次重大资产出售/重大大连热电股份有限公司拟以现金的方式向大连洁净能源集指资产出售团有限公司出售其截至评估基准日的全部资产及负债
大连热电股份有限公司拟向恒力石化股份有限公司、江苏
本次发行股份购买资产/指恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有康辉新材发行股份购买资产
料科技有限公司100%股权
本次发行股份募集配套大连热电股份有限公司拟向不超过35名（含35名）特定投指
资金/募集配套资金资者以非公开发行股份的方式募集配套资金
本次交易/本次重组/本次
包含大连热电股份有限公司本次重大资产出售、本次发行
重组方案/本次重大资产指股份购买资产并募集配套资金的整体交易方案重组发改委指国家发展和改革委员会生态环境部指中华人民共和国生态环境部商务部指中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》指现行有效的《恒力石化股份有限公司章程》评估基准日指拟出售资产评估基准日及拟购买资产评估基准日
自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含当日）
过渡期间、过渡期指
/拟购买资产交割日（含当日）的期间华亚正信评报字[2023]第A16-0024号《大连热电股份有限《拟购买资产评估报告》指公司拟以发行股权购买资产涉及的康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》
《拟出售资产评估报告》指国融兴华评报字[2023]第010470号《大连热电股份有限公
4司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方、标的资产及相关主体
公司、本公司、上市公司、恒力石化股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市的指
恒力石化公司，股票代码600346大连热电股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市的大连热电指公司，股票代码600719大连洁净能源集团有限公司，曾用名为大连市热电集团有洁净能源集团指限公司，为大连热电控股股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会，为大连热电实大连市国资委指际控制人
拟分拆主体、康辉新材指康辉新材料科技有限公司
恒力集团指恒力集团有限公司，为恒力石化控股股东江苏恒力化纤股份有限公司，为恒力石化股份有限公司全资子公司，恒力石化直接持有恒力化纤99.99%股权，恒力恒力化纤指石化全资子公司苏州纺团网电子商务有限公司持有恒力化
纤0.01%股权
恒能投资指恒能投资（大连）有限公司，恒力石化股东德诚利指德诚利国际集团有限公司，恒力石化股东和高投资指江苏和高投资有限公司，恒力石化股东海来得指海来得国际投资有限公司，恒力石化股东恒峰投资指恒峰投资（大连）有限公司，恒力石化股东圣伦投资指苏州圣伦投资有限公司，为恒力集团股东华尔投资指苏州华尔投资有限公司，为恒力集团股东发行股份购买资产交易
指恒力石化、恒力化纤对方
拟出售资产交易对方/资指洁净能源集团产承接方
拟购买资产/购买资产指康辉新材料科技有限公司100%股权
拟出售资产/出售资产指大连热电截至评估基准日的全部资产及负债
三、专业术语
在常温下是白色晶体或粉状，无毒、易燃，若与空气混合PTA、精对苯二甲酸 指在一定限度内遇火即燃烧。
无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、MEG、EG、乙二醇 指 防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。
微生物把有机物质最终转化成为简单化合物（如二氧化碳，生物可降解指甲烷，水等）、矿化无机盐和生物质。
聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原料经酯交换或酯化和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤聚酯、聚酯切片、PET 指
维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝，膜级切片用于制造各类薄膜产品。
5以聚酯切片为主要原料，采用先进的工艺配方，经过干燥、聚脂薄膜指熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜，具有优良的工业特性
又名聚对苯二甲酸四次甲基酯，它是对苯甲酸与14-丁二PBT、聚对苯二甲酸丁二指醇的缩聚物。可由酯交换法或直接酯化法经缩聚而制得。
醇酯
PBT和PET一起被称为热塑性聚酯。
双向拉伸聚酯薄膜有强度高、刚性好、透明、光泽度高等
BOPET 指 特点，有极好的耐磨性、耐折叠性、耐针孔性和抗撕裂性等；热收缩性极小；具有良好的抗静电性。
聚丁二酸丁二醇酯，由丁二酸和14-丁二醇(BDO)聚合而成，具有良好的热性能、机械加工性能，易被自然界的多PBS 指
种微生物或动植物体内的酶分解、代谢，最终分解为二氧化碳和水，是典型的可完全生物降解材料。
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
6公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所
对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准或注册同意。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构华龙证券股份有限公司、辽宁恒信律师事务所、中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证恒力石化在本预案中引
用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
8重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简介
公司拟分拆所属子公司康辉新材重组上市。本次分拆完成后，康辉新材将成为大连热电的子公司，大连热电将会成为康辉新材控股股东，恒力石化将成为康辉新材的间接控股股东。本次分拆事项不会导致公司丧失对康辉新材的控制权。
通过本次分拆上市，公司将进一步聚焦囊括炼化和石化全产业链上、中、下游业务领域涉及的 PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝等
产品的生产、研发和销售。康辉新材将成为独立上市平台，有利于功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆重组上市具体方案
本次交易方案包括大连热电重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，大连热电重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。本次交易方案如下：
（一）重大资产出售
1、交易价格及支付方式
大连热电拟向洁净能源集团出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。
根据国融兴华出具并经大连市国资委核准的《拟出售资产评估报告》，以
2023年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售资产评估值为65219.87万元。
9经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为
65219.87万元。
2、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，拟出售资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由出售资产交易对方享有或承担。
（二）发行股份购买资产
1、交易价格及支付方式
根据华亚正信出具的《拟购买资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易中，发行股份购买资产交易作价为1015317.29万元，由大连热电以发行股份的方式向恒力石化、恒力化纤购买。
2、大连热电拟发行股票的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为康辉新材的现有股东恒力石化、恒力化纤。
4、定价基准日、发行价格
（1）定价基准日《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为大连热电第十届董事会第十七次会议
决议公告日，即2023年7月5日。
10（2）发行价格
本次发行股份购买资产交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个
交易日大连热电股票交易均价=决议公告日前若干个交易日大连热电股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日大连热电股票交易总量。
大连热电定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日5.764.61
前60个交易日5.554.44
前120个交易日5.524.42
经交易各方商议，本次发行股份购买资产的价格为4.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，大连热电如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，或者大连热电依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
5、大连热电拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行对象为恒力石化、恒力化纤，发行对象以其持有康辉新材100%股权认购本次发行的股份。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
11向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交
易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的大连热电股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给大连热电，计入大连热电的资本公积。
最终发行股票数量将以中国证监会注册的发行数量为准。如自本次发行定价基准日至发行日期间，本次发行价格因大连热电出现派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
本次拟购买资产康辉新材100%股权作价为1015317.29万元，按发行股份价格4.42元/股计算，大连热电本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为
2297097940股，具体如下：
占大连热电本次发行股交易交易金额拟发行股份数量序号交易标的份购买资产完成后总股对方（万元）（股）
本的比例（%）恒力康辉新材
1673459.56152366415356.40
石化66.33%股权恒力康辉新材
2341857.7377343378728.63
化纤33.67%股权
6、自愿锁定所持股份的相关承诺
（1）本次发行股份购买资产的交易对方恒力石化、恒力化纤已出具承诺：
在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后 6 个月内如大连热电 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在交易对方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，交易对方通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发
12的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连
热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）大连热电控股股东洁净能源集团已出具承诺：对于在本次重组前已经
持有的大连热电股份，自大连热电本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次重组结束后，因本次重组前已经持有的大连热电股份而享有的大连热电送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
7、过渡期间损益安排
拟购买资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由大连热电享有，产生的亏损由恒力石化、恒力化纤按其持有的康辉新材股权比例以现金方式向大连热电补足。
8、滚存利润安排
大连热电本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完
13成日后的大连热电全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
9、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（三）发行股份募集配套资金
1、大连热电拟发行股票的种类、每股面值及上市地点本次募集配套资金非公开发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、募集配套资金用途
大连热电拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次大连热电拟募集配套资金不超过300000.00万元，用于康辉新材子公司南通康辉“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”，具体情况如下：
单位：万元序号募集资金用途总投资金额拟投入募集配套资金
年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能
1586810.34300000.00
性薄膜项目
合计586810.34300000.00
本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，大连热电将通过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，大连热电可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于大连热电未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，大连热电
14将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。
4、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由大连热电董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，大连热电如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过300000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后大连热电总股本的30%。本次交易后，大连热电的总股本为2701697540股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过810509262股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后大
连热电总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
15最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由大连热电根据申购报价的情况
与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于大连热电送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的大连热电股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、滚存利润安排
大连热电本次发行完成日前的滚存未分配利润，由本次发行完成日后的大连热电全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
三、本次分拆重组上市对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司主营业务涉及炼化、石化以及聚酯新材料行业，涉及 PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物
可降解材料等产品的生产、研发和销售。
康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新
材料产品的研发、生产及销售业务，与公司其他业务之间保持较高的业务独立性。
本次分拆康辉新材于上交所主板重组上市不会对公司其他业务的持续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，康辉新材将成为大连热电的子公司，公司将成为大连热电的控股股东，并间接控制康辉新材。康辉新材的财务状况和盈利能力仍将反
16映在公司的合并报表中，公司按权益享有的康辉新材净利润存在被摊薄的可能；
但通过本次分拆，将进一步增强康辉新材的资本实力，扩大业务布局，最终有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，大连热电将成为康辉新材的控股股东，公司将成为大连热电的控股股东，公司将成为康辉新材的间接控股股东。从业绩提升角度，康辉新材分拆上市更加有利于充实资本实力，聚焦于研发和制造功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等主要产业领域，进一步提升核心竞争力，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。从价值发现角度，康辉新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的康辉新材权益价值有望进一步提升，股权流动性也将进一步改善；从资本运作角度，康辉新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。公司和康辉新材将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于股东价值的最大化。尽管康辉新材重组上市后，公司持有的康辉新材股份将被稀释，但通过本次分拆，康辉新材将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于康辉新材的进一步提升发展与创新速度，同步增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，恒力石化与康辉新材及其重组上市后的新主体将按照相17关法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，
努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆的决策过程
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经大连热电第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二
十一次会议、第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十五次会议、第
十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十一次会议、第十届监事会第十四
次会议、第十届监事会第十六次会议、第十届监事会第十七次会议、第十届监事
会第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经恒力石化第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十三
次会议、第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第十七次会议、第九届董事
会第十九次会议、第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次会议、第九届
监事会第十一次会议、第九届监事会第十二次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易已经洁净能源集团第116次股东会会议、恒力化纤第五届董事
会第二次临时会议、恒力化纤第五届董事会第四次临时会议、恒力化纤第五届董
事会第五次临时会议审议通过；
4、本次交易涉及的拟出售资产、拟购买资产评估报告已经大连市国资委核准；
5、大连热电职工代表大会审议通过了本次出售资产的职工安置方案；
6、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核；
7、本次交易方案已通过大连市市政府及大连市国资委核准；
8、本次交易经过大连热电2023年第四次临时股东大会审议通过，并同意恒
力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；
189、本次交易经过恒力石化2023年第二次临时股东大会审议通过，并同意分
拆康辉新材重组上市；
10、本次交易经过恒力化纤股东大会审议通过，并同意参与本次交易；
11、本次交易已通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册同意以及最终取得批准、核准、注
册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺承诺类型承诺人承诺内容1、本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人所提供的纸质版和电子版资料均真实、完整、有效，文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等大连热电
文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于所提供3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，资料真实、给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
准确、完整4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
的承诺函1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准大连热电的确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所全体董事、监提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该
事、高级管理等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履人员行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
19承诺类型承诺人承诺内容
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该
等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国恒力石化、恒
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，力化纤
本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所康辉新材提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该
等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
20承诺类型承诺人承诺内容
司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该
等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国陈建华、范红
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，卫
本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该
等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
洁净能源集2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
团误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
21承诺类型承诺人承诺内容
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责任。
2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权关于保证信益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转大连热电及
息披露文件让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人其全体董事、
真实、准确或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
监事、高级管
和完整的承交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交理人员诺函易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
2、2022年12月16日，本承诺人收到中国证券监督管理委员会大连监管局出具的警示函（行政监管措施决定书[2022]31号）；2023年2月15日，本承诺人收到上海证券恒力石化董交易所纪律处分决定书（[2023]16号），除上述事项外，本事长范红卫承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市关于最近五场失信行为。
年未受处罚3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
及无不诚信1、本承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显情况的承诺无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大恒力石化及函民事诉讼或者仲裁的情形；
其他董事、监
2、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大
事高级管理
债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行人员，恒力化承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
纤及其董事、证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损
监事、高级管
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在理人员证券市场失信行为。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要
管理人员曾于2022年6月受到中国证券监督管理委员会大连洁净能源集
监管局行政处罚（大证监处罚字[2022]10号），前述处罚事团
项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。除上述事项外本承诺人及
22承诺类型承诺人承诺内容
本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五
年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
2、本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要
管理人员曾于2019年12月受到中国证券监督管理委员会大
连监管局的行政监管措施（〔2019〕16号）、曾于2022年5月分别受到中国证券监督管理委员会大连监管局的行政监管措施（〔2022〕4号）及行政监管措施（〔2022〕6号）、曾于2022年5月受到上海证券交易所的通报批评（〔2022〕63号）、曾于2023年7月受到中国证券监督管理委员会大连监
管局的责令改正措施（行政监管措施〔2023〕9号），除此之外，本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在重大证券市场失信行为。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人曾于2022年6月受到中国证券监督管理委员会
大连监管局行政处罚（大证监处罚字[2022]10号），前述处罚事项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。除上述事项外本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
2、本承诺人曾于2019年12月受到中国证券监督管理委员会
大连监管局的行政监管措施（〔2019〕17号）、曾于2022年5月受到中国证券监督管理委员会大连监管局的行政监管措施（〔2022〕5号）、曾于2022年5月受到上海证券交易大连热电
所的通报批评（〔2022〕63号）、曾于2023年5月受到上
海证券交易所的监管警示（上证公监函〔2023〕0072号）、曾于2023年7月受到中国证券监督管理委员会大连监管局的
责令改正措施（行政监管措施〔2023〕9号），除此之外，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年
内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，不存在重大证券市场失信行为。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人曾于2022年6月受到中国证券监督管理委员会
关于无违法大连监管局行政处罚（大证监处罚字[2022]10号），前述处违规行为的大连热电罚事项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投承诺函资者合法权益和社会公共利益的情形，曾于2023年5月受到上海证券交易所的监管警示（上证公监函[2023]0072号）。
23承诺类型承诺人承诺内容
截至本承诺函出具之日，本承诺人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本承诺人最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚；最近十二个
月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）大连热电的立案调查的情形；
全体董事、监
2、本承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
事、高级管理罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所公开谴责、不存在人员重大失信的情况。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
恒力石化、恒立案调查的情形；
力化纤、陈建2、本承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
华、范红卫罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所公开谴责、不存在重大失信的情况。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属企业不存在为本
承诺人股东、董事、监事、高级管理人员及本承诺人合并报表范围外的其他任何第三方提供担保的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属企业不存在被本
承诺人股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金或资产的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被
康辉新材司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。
4、本承诺人最近三年未受过任何证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次重组完成后 6 个月内如大连热电 A 股股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘关于股份锁恒力石化、恒价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延定的承诺函力化纤长至少6个月。
2、为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定
期届满后，在本承诺人履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，本承诺人通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。
3、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的大连热电
股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加
24承诺类型承诺人承诺内容的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本承诺人通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方
式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。
4、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
本承诺人同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上
市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公
司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
洁净能源集
3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管
团
政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证
券交易所的有关规定执行。
5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人拟通过参与本次重组注入大连热电的标的资产为
本承诺人合法持有的康辉新材料科技有限公司的股权。
2、标的公司康辉新材料科技有限公司为依法设立和有效存续
的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权
关于拟购买
恒力石化、恒属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在资产权属情力化纤通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股况的承诺函的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，或法律、法规、标的公司章程中禁止或限制转让的其他情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至大连热电名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
25承诺类型承诺人承诺内容
4、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的
资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。
5、本承诺人承诺对于上述声明的真实性承担全部责任，并赔
偿因违反上述声明及承诺给大连热电造成的一切损失。
6、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、大连热电合法拥有拟出售的土地、房屋、设备以及知识产
权等的所有权或者使用权，合法拥有拟出售的股权资产，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反大连热电作为股
东应当承担的义务及责任的行为，大连热电截至评估基准日全部资产及负债（简称“拟出售资产”）权属清晰，不存在权属纠纷。
2、本承诺人已向资产出售的承接方披露了拟出售资产存在的
大连热电抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利及其他限制转
让的合同或约定，并在积极与相关权利方沟通，取得权利方关于资产出售的书面同意，拟出售资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
3、大连热电对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关
拟出售资产
风险、义务和责任自交割日起转移至出售资产承接方，该等权属情况的事项不会导致对出售资产交接存在重大法律障碍。
承诺函
4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、大连热电已向本承诺人充分说明和披露了大连热电截至评
估基准日全部资产及负债（简称“拟出售资产”）的全部状况，包括但不限于大连热电名下已取得权属证书的资产、未取得
权属证书的资产、人员、负债以及大连热电对外投资公司所
拥有的资产权属状况、人员情况、负债情况等，本承诺人已洁净能源集知悉拟出售资产存在的瑕疵及其权利受限情况。
团
2、本承诺人同意承接全部拟出售资产，自交割日起，拟出售
资产的一切权利、权益和利益，及风险和相关的一切责任、义务均由本承诺人享有和承担，不会因拟出售资产存在瑕疵而要求大连热电承担任何法律责任。3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人确认，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，本承诺人不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减洁净能源集持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由团于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。
关于不存在2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
减持计划的1、本承诺人确认，就本人所直接或间接持有的大连热电的股承诺函份（如有），自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之大连热电的日，本承诺人不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大全体董事、监
连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大事、高级管理
连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，人员亦遵照前述安排进行。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于不存在大连热电及1、本承诺人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用不得参与上其全体董事、本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉市公司重大监事、高级管嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
26承诺类型承诺人承诺内容
资产重组情理人员形。
形的承诺函2、本承诺人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。
4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人
控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人
洁净能源集控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监团督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。
4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关
的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、本承诺人及本承诺人控制的机构最近36个月内不存在因
陈建华、范红内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机卫关依法追究刑事责任的情形。
3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。
4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人
控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人
恒力石化、恒控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监力化纤督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。
4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人
康辉新材
控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用
27承诺类型承诺人承诺内容
本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人
控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。
4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除康关于不存在辉新材料科技有限公司及其控制的企业以外的企业（简称“本恒力石化、恒对标的公司承诺人及关联企业”）不存在违规占用康辉新材料科技有限公
力化纤、陈建
资金占用情司资金的情况，康辉新材料科技有限公司亦未为本承诺人及华、范红卫况的承诺函关联企业提供担保。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、保证大连热电人员独立。本承诺人承诺与大连热电保持人员独立，大连热电的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本承诺人及本承诺人控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本承诺人及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本承诺人及关联企业领薪。
2、保证大连热电资产独立完整。保证大连热电具有独立完整的资产。保证大连热电不存在资金、资产被本承诺人及关联企业占用的情形。
3、保证大连热电的财务独立。保证大连热电继续保持独立的
财务部门和独立的财务核算体系。保证大连热电具有规范、独立的财务会计制度。保证大连热电独立在银行开户，不与本承诺人及关联企业共用一个银行账户。保证大连热电的财关于保持上恒力石化、恒务人员不在本承诺人及关联企业兼职。保证大连热电能够独市公司独立力化纤、陈建立作出财务决策，本承诺人及关联企业不违规干预大连热电性的承诺函华、范红卫的资金使用。
4、保证大连热电机构独立。保证大连热电拥有独立、完整的
组织机构，并能独立自主地运作。保证大连热电办公机构和生产经营场所与本承诺人及关联企业分开。保证大连热电董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本承诺人及关联企业职能部门之间的从属关系。
5、保证大连热电业务独立。承诺本承诺人及关联企业与本次
重组完成后的大连热电保持业务独立，不存在且不发生同业竞争或构成显失公平的关联交易。保证大连热电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。保证本承诺人除按照法律、法规及大连热电公司章程依法行使股东权利之外，不干涉大连热电的正常业务活动。
6、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于减少和恒力石化、恒1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的规范关联交力化纤、陈建除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺人
28承诺类型承诺人承诺内容易的承诺函华、范红卫及关联企业”）将尽可能避免与大连热电之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非
日常关联交易，本承诺人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与大连热电依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露
义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害大连热电及其他股东的合法权益。
3、本次重组完成后，本承诺人将督促大连热电进一步完善公
司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本承诺人将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于降低关本公司承诺，自2024年开始降低本公司关联采购的比例，并联采购比例康辉新材于2026年将关联采购金额占营业成本的比例降低至30%以的承诺函下。
1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的企业（不含康辉新材料科技有限公司及其控股子公司）与康辉新材料科技有限公司不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺人及关联企业”）不存在与大连热电及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的情形。
关于避免同恒力石化、恒3、本次重组完成后，本承诺人及关联企业将采取有效措施，业竞争的承力化纤、陈建避免从事与大连热电及其控制的企业构成同业竞争的业务或
诺函华、范红卫活动。
4、本次重组完成后，如本承诺人及关联企业未来发现或从第
三方获得的商业机会与大连热电及其控制的企业的主营业务
有竞争或潜在竞争，则本承诺人及关联企业将立即通知大连热电，并将该商业机会优先让与大连热电及其控制的企业。
5、本承诺函在本承诺人直接或间接控制大连热电的期间内持续有效。
6、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投
资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
关于填补摊补回报措施的执行情况相挂钩；
薄即期回报大连热电董
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激
措施能够得事及高级管励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相到切实履行理人员挂钩；
作出的承诺
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）出关于填补回报措施
及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
29承诺类型承诺人承诺内容
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本承诺人将不会越权干预大连热电经营管理活动，不会侵
占大连热电利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相
陈建华、范红关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相卫关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
3、本承诺函在本承诺人作为大连热电实际控制人期间持续有
关于本次重效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵组摊薄即期守，本承诺人将向大连热电赔偿一切损失。
回报采取填
1、本公司将不会越权干预大连热电经营管理活动，不会侵占
补措施的承大连热电利益；
诺函
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相
恒力石化、恒关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相力化纤关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
3、本承诺函在本公司作为大连热电控股股东期间持续有效且
不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向大连热电赔偿一切损失。
1、本承诺人保证优先进行股份补偿，且股份补偿数量不低于
本次向本承诺人发行股份数量的90%。如股份补偿的总数达到发行股份购买资产中取得大连热电股份总数的90%后仍需
进行补偿的，本承诺人可自行选择以股份或现金方式继续进业绩承诺方行业绩补偿。
关于保障业恒力石化、恒
2、本承诺人保证不通过质押股份等方式逃避股份补偿义务；
绩补偿义务力化纤
未来质押对价股份时，本承诺人将书面告知质权人上述股份实现的承诺根据业绩补偿协议及业绩补偿协议之补充协议具有潜在业绩
承诺补偿义务，并在质押协议中就该股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、如康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）及其
子公司因本次交易前其拥有的部分房产未取得权属证书等瑕疵而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形
关于瑕疵房陈建华、范红式的法律责任，或因瑕疵房产的整改而发生的损失或支出，产的承诺函卫本承诺人愿意承担由此产生的相关的损失、损害、索赔、成
本或费用，并使拟注入上市公司的康辉新材及其子公司免受损害。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）未来如因曾开具无真实交易背景承兑汇票的行为而被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，关于票据事陈建华、范红则由本承诺人承担一切法律责任。本承诺人自愿承担康辉新项的承诺函卫材及其子公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、
损害、索赔、成本和费用，并使康辉新材及其子公司免受损害。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决关于社保公
陈建华、范红定，康辉新材（含其控股子公司）需要为员工补缴社会保险积金的承诺
卫金、住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金函
而承担任何罚款或损失，本人将全部承担应补缴的社会保险、
30承诺类型承诺人承诺内容
住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证康辉新材不会因此遭受损失。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）及其子公司未来如因未办理房屋租赁合同备案登记而被有关部门处
关于租赁备罚，则由承诺人承担一切法律责任。承诺人自愿承担康辉新陈建华、范红
案事项的承材及其子公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、卫
诺函损害、索赔、成本和费用，并使康辉新材及其子公司免受损害。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》及《分拆规则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。
其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在康辉新材重组上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，康辉新材本次分拆上市后，与公司将不存在同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与康辉新材不存在显失公平的关联交易，且公司已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和康辉新材将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股
31东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
本次分拆完成后，公司、康辉新材将继续保证在财务、机构、人员、业务、资产等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，康辉新材的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，康辉新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的康辉新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从资本运作角度，康辉新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆康辉新材上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司根据中国证监会《分拆办法》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。
同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并单独统计中小股东投票表决情况。本次交易已经过公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并同意分
32拆康辉新材重组上市。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
33重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆的相关风险
（一）本次分拆上市的审批风险
本次分拆上市尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于履行中国证监会、证券交易所及其他有权监管机构相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次分拆被暂停、中止或取消的风险
由于本次分拆上市尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次分拆上市被迫暂停、中止或取消，包括但不限于：
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商本次分拆上市相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次内幕信息进行内幕交易的可能。
本次分拆仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次分拆的复杂性，自相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如本次交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次分拆被暂停、中止或取消的风险。
（三）拟分拆主体评估相关风险华亚正信采用了适当的评估方法对拟分拆主体进行了评估。评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及拟分拆主体的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致拟分拆主体资产评估值与实际
34情况不符。针对上述最终评估结果可能发生评估值与实际情况不符的风险，公司
提请投资者注意相关风险。
（四）拟分拆主体业绩承诺无法实现的风险
本次交易各方将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告
中拟置入资产相应年度的预测净利润数为参考，并签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。如果未来拟分拆主体出现经营未达预期的情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟分拆主体承诺业绩的相关风险。
二、新材料业务行业风险
（一）宏观经济风险
当前形势下，国内、国际宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内、国际经济面临的发展环境依然复杂。新材料行业的发展与宏观经济的运行密切相关，如果未来国内外宏观经济发生不利变化，进而导致新材料行业景气度下滑，则康辉新材可能存在经营业绩下滑的风险。
（二）市场竞争风险
我国功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料相关的新材料行业近
年来发展较快，市场潜力较大。因此，随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，可能带来行业内的企业优胜劣汰及行业集中度的提升，从而产生市场竞争加剧的风险。
如果康辉新材不能保持市场竞争力，在工艺水平、生产管控、产品研发、技术创新等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对康辉新材的盈利能力产生不利影响。
（三）产业政策变动风险
新材料行业作为高新技术的基础和先导，为我国重要的基础性战略行业之一，对我国工业持续快速发展乃至整个国民经济的发展具有重要的推动作用，一直以来国家对于新材料行业给予了大量政策支持和政策指导。如果未来的产业政策或
35行业规划出现变化，将可能导致康辉新材的市场环境和发展空间出现变化，并给
康辉新材的经营带来风险。
（四）安全生产风险
康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新
材料产品的研发、生产和销售。在产品的生产过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的发生，康辉新材采取了多项措施，包括制定并严格执行安全生产管理制度及标准化操作规程，配备完备的安全生产设施，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行安全检查等。但由于部分生产环节需人工操作，康辉新材仍存在发生安全生产事故的潜在风险。在未来经营过程中若发生安全生产事故，康辉新材将可能产生人员伤亡、财产损失并面临停产整改等监管措施或行政处罚，将对康辉新材正常生产经营和业绩造成不利影响。
（五）原材料价格波动风险
康辉新材主要产品的原材料包括 PTA、MEG、BDO 等，宏观经济及市场供求关系等因素对康辉新材主要原材料的价格有较大影响。近几年，受宏观经济、国际经济走势和市场供求等因素影响，康辉新材主要产品的原材料价格波动较大。
若康辉新材通过库存管理、采购管理、销售价格调整、产销规模等方面应对原材
料价格大幅波动的措施执行效果不佳，则主要原材料价格波动在一定程度上影响康辉新材经营业绩稳定性。
三、股票市场波动的风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇变化、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。上市公司本次分拆需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
36四、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
37第一节本次方案概述
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性、必要性
（一）国家政策支持上市公司分拆上市
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司康辉新材重组上市提供了依据和政策支持。
（二）优化业务架构，聚焦主业发展
公司主营业务涉及炼化、石化以及聚酯新材料行业，涉及 PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物
可降解材料等产品的生产、研发和销售。康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。本次分拆后，康辉新材可以针对产业的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆重组上市不仅可以使恒力石化和康辉新材的主业结构更加清晰，同时也有利于恒力石化和康辉新材更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。恒力石化和康辉新材聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。
（三）提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展本次分拆上市有利于提升康辉新材在行业内的知名度及影响力；有利于优化
康辉新材管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；
有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强康辉新材的市场竞争力，进而有助于提升康辉新材在功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产业领域的行业地位、市场份额以及
盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
38（四）拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势
分拆上市后，康辉新材将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，并为康辉新材增强市场竞争力提供充足的资金保障。同时，未来康辉新材可借助资本市场平台进行资本运作，进一步提高研发水平、生产规模、丰富产品线，实现跨越式发展。
（五）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化本次分拆上市有利于提升公司产品业务领域的经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料业务领域更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次交易方案包括大连热电重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，大连热电重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。本次交易方案如下：
（一）重大资产出售
1、交易价格及支付方式
大连热电拟向洁净能源集团出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。
根据国融兴华出具并经大连市国资委核准的《拟出售资产评估报告》，以
2023年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售资产评估值为65219.87万元。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为
3965219.87万元。
2、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，拟出售资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由出售资产交易对方享有或承担。
（二）发行股份购买资产
1、交易价格及支付方式
根据华亚正信出具的《拟购买资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易中，发行股份购买资产交易作价为1015317.29万元，由大连热电以发行股份的方式向恒力石化、恒力化纤购买。
2、大连热电拟发行股票的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为康辉新材的现有股东恒力石化、恒力化纤。
4、定价基准日、发行价格
（1）定价基准日《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为大连热电第十届董事会第十七次会议
决议公告日，即2023年7月5日。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个
40交易日大连热电股票交易均价=决议公告日前若干个交易日大连热电股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日大连热电股票交易总量。
大连热电定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日5.764.61
前60个交易日5.554.44
前120个交易日5.524.42
经交易各方商议，本次发行股份购买资产的价格为4.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，大连热电如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，或者大连热电依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
5、大连热电拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行对象为恒力石化、恒力化纤，发行对象以其持有康辉新材100%股权认购本次发行的股份。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交
易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
41如按照前述公式计算后所能换取的大连热电股份数不为整数时，则对于不足
一股的余额赠送给大连热电，计入大连热电的资本公积。
最终发行股票数量将以中国证监会注册的发行数量为准。如自本次发行定价基准日至发行日期间，本次发行价格因大连热电出现派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
本次拟购买资产康辉新材100%股权作价为1015317.29万元，按发行股份价格4.42元/股计算，大连热电本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为
2297097940股，具体如下：
占大连热电本次发行股交易交易金额拟发行股份数量序号交易标的份购买资产完成后总股对方（万元）（股）
本的比例（%）恒力康辉新材
1673459.56152366415356.40
石化66.33%股权恒力康辉新材
2341857.7377343378728.63
化纤33.67%股权
6、自愿锁定所持股份的相关承诺
（1）本次发行股份购买资产的交易对方恒力石化、恒力化纤已出具承诺：
在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后 6 个月内如大连热电 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在交易对方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，交易对方通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意将根
42据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让
和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连
热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）大连热电控股股东洁净能源集团已出具承诺：对于在本次重组前已经
持有的大连热电股份，自大连热电本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次重组结束后，因本次重组前已经持有的大连热电股份而享有的大连热电送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
7、过渡期间损益安排
拟购买资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由大连热电享有，产生的亏损由恒力石化、恒力化纤按其持有的康辉新材股权比例以现金方式向大连热电补足。
8、滚存利润安排
大连热电本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的大连热电全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
439、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（三）发行股份募集配套资金
1、大连热电拟发行股票的种类、每股面值及上市地点本次募集配套资金非公开发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、募集配套资金用途
大连热电拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次大连热电拟募集配套资金不超过300000.00万元，用于康辉新材子公司南通康辉“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”，具体情况如下：
单位：万元序号募集资金用途总投资金额拟投入募集配套资金
年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能
1586810.34300000.00
性薄膜项目
合计586810.34300000.00
本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，大连热电将通过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，大连热电可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于大连热电未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，大连热电将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
443、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。
4、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由大连热电董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，大连热电如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过300000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后大连热电总股本的30%。本次交易后，大连热电的总股本为2701697540股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过810509262股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后大
连热电总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由大连热电根据申购报价的情况
45与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于大连热电送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的大连热电股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、滚存利润安排
大连热电本次发行完成日前的滚存未分配利润，由本次发行完成日后的大连热电全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
三、本次分拆重组上市对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司主营业务涉及炼化、石化以及聚酯新材料行业，涉及 PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物
可降解材料等产品的生产、研发和销售。
康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新
材料产品的研发、生产及销售业务，与公司其他业务之间保持较高的业务独立性。
本次分拆康辉新材于上交所主板重组上市不会对公司其他业务的持续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，康辉新材将成为大连热电的子公司，公司将成为大连热电的控股股东，并间接控制康辉新材。康辉新材的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公司按权益享有的康辉新材净利润存在被摊薄的可能；
46但通过本次分拆，将进一步增强康辉新材的资本实力，扩大业务布局，最终有助
于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，大连热电将成为康辉新材的控股股东，公司将成为大连热电的控股股东，公司将成为康辉新材的间接控股股东。从业绩提升角度，康辉新材分拆上市更加有利于充实资本实力，聚焦于研发和制造功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等主要产业领域，进一步提升核心竞争力，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。从价值发现角度，康辉新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的康辉新材权益价值有望进一步提升，股权流动性也将进一步改善；从资本运作角度，康辉新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。公司和康辉新材将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于股东价值的最大化。尽管康辉新材重组上市后，公司持有的康辉新材股份将被稀释，但通过本次分拆，康辉新材将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于康辉新材的进一步提升发展与创新速度，同步增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，恒力石化与康辉新材及其重组上市后的新主体将按照相关法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，
47努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆的决策过程
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经大连热电第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二
十一次会议、第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十五次会议、第
十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十一次会议、第十届监事会第十四
次会议、第十届监事会第十六次会议、第十届监事会第十七次会议、第十届监事
会第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经恒力石化第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十三
次会议、第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第十七次会议、第九届董事
会第十九次会议、第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次会议、第九届
监事会第十一次会议、第九届监事会第十二次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易已经洁净能源集团第116次股东会会议、恒力化纤第五届董事
会第二次临时会议、恒力化纤第五届董事会第四次临时会议、恒力化纤第五届董
事会第五次临时会议审议通过；
4、本次交易涉及的拟出售资产、拟购买资产评估报告已经大连市国资委核准；
5、大连热电职工代表大会审议通过了本次出售资产的职工安置方案；
6、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核；
7、本次交易方案已通过大连市市政府及大连市国资委核准；
8、本次交易经过大连热电2023年第四次临时股东大会审议通过，并同意恒
力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；
9、本次交易经过恒力石化2023年第二次临时股东大会审议通过，并同意分
48拆康辉新材重组上市；
10、本次交易经过恒力化纤股东大会审议通过，并同意参与本次交易；
11、本次交易已通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册同意以及最终取得批准、核准、注
册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
49第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称恒力石化股份有限公司
英文名称 HENGLI PETROCHEMICAL CO.LTD统一社会信用代码912102001185762674
企业类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本703909.9786万元人民币法定代表人范红卫证券上市地上交所证券简称恒力石化证券代码600346成立日期1999年3月9境内证券上市日期2001年8月20日
注册地址 辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼
办公地址 辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼31层
电话0411-39865111
传真0411-39901222
公司网址 www.hengliinc.com
电子邮箱 hlzq@hengli.com
生产和销售化学纤维（不含化学危险品）;精对苯二甲酸（PTA）销售;经营范围货物进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、最近三年的主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
恒力石化主要业务领域涉及石油炼化、PX、PTA、BOPET 薄膜、工程塑料、
民用涤纶长丝、工业涤纶长丝等产品的生产、研发和销售。最近三年，恒力石化主营业务未发生重大变化。
50（二）公司的竞争优势
1、工艺+配套+规模的综合运营优势
公司通过持续引进国际一流的生产设备与成熟工艺包技术，加以消化吸收利用，并不断进行技术工艺创新改进，在聚酯新材料全产业链的上、中、下游都布局了以“装置大型化、产能规模化、结构一体化、工艺先进、绿色环保、配套齐备”为特点的优质高效产能结构与公用工程配套，不论是单体装置、合计产能还是生产工艺都处于行业领先的加工规模与技术水平，确保了公司在单位投资成本、物耗能耗节约、单位加工成本、产品交付周期、产品高质化、多元化等方面的规
模优势、营运效率以及更为稳定卓越的质量表现，加上行业内最为齐备的电力、能源、港口、码头、罐区、储运等产业配套能力，在综合成本节约、服务质量表现与运作效率提升等方面的综合运营优势突出。产业园区内炼油、化工、煤化工相辅相成、互为依托，形成高效业务与成本协同，炼化业务配置了全国规模最大的煤制氢装置，产出低成本纯氢、甲醇、醋酸、合成气等煤化工产品，加上原料、产品储存运输系统优势，大大增强了项目的经营弹性空间与综合成本优势。
2、高端研发驱动的市场竞争优势
公司走的是市场差异化、技术高端化与装置规模化、业务一体化并重的发展路径，具备长期积累、摸索形成的市场-技术联动创新机制，并打造国际化研发团队，构筑高水平科技研发平台，技术研发实力与新品创新能力领先同行，能够快速响应最新市场消费需求变化，具备稳定的中、高端客户资源储备。公司下属公司恒力化纤、德力化纤、恒科新材料、康辉新材都是国家高新技术企业，通过对生产过程的精细管理和技术工艺的不断改进，公司自主研发积累了一系列差别化、功能性产品，掌握了大量产品的生产专利，获得市场广泛认可。公司产品在品质以及稳定性上优于同行，是目前国内唯一一家能够量产规格 5DFDY 产品的公司，MLCC 离型基膜国内产量占比超过 65%，更是国内唯一、全球第二家能
够在线生产12微米锂电池制程保护膜的企业，公司在功能性膜材料和民用涤纶长丝领域，拥有绝对的技术优势和工艺积累，形成了短期内难以复制的行业竞争护城河。
513、智能化、精益化的高效管理优势
公司着力推动“互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”，发展先进制造产能，再造内生增长动力，将“智能互联”作为产业升级转型的重要切入点，通过“机器换人”、“自动换机械”、“成套换单台”、“智能换数字”等方式，逐步将企业的发展模式从“人口红利”向“技术红利”转变。借助智能制造、互联网、物联网等技术的融合应用，不断推进全过程智能化制造水平，通过自主研发的产品检测系统、自动条码系统、智能出入库系统、销售系统，与 ERP 系统进行无缝对接，实现产品的可追溯性及全流程管控，促进公司管控、研发制造、业务管理和财务衔接等关键环节集成，推动公司由“制造”向“智造”、由单一业务管理向产业链高度协同运作转变。
4、持续积累的人才管理优势
公司已经形成一支包括炼化、石化、高分子材料、化纤工程、纺织工程、电
气工程等多学科、多专业的科技攻关团队，科技研发能力领先于国内同行。在引进外部人才的同时非常重视内部人才的培养，为员工提供了良好的职业发展通道。
公司还建立了完善的内部培训制度，涵盖研发、生产、销售、管理等各个方面，培养了大量骨干人员。
三、主要财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
资产总计26059902.0924143047.4621029622.56
负债合计20060045.8618851008.5015299550.64
股东权益5999856.235292038.965730071.92
归属于母公司股东的权益5999856.235286254.365723138.30注：公司2021年、2022年、2023年年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
公司最近三年合并利润表主要数据：
52单位：万元
项目2023年度2022年度2021年度
营业总收入23486612.5222237259.3719799654.92
利润总额887323.22240957.861982805.70
净利润690446.39231803.701553817.80
归属于母公司股东的净利润690446.39231830.321553107.67
公司最近三年其他主要财务数据：
项目2023年度2022年度2021年度
经营活动现金净流量（万元）2353579.012595397.081867017.37
资产负债率76.98%78.08%72.75%
基本每股收益（元）0.980.332.21
四、控股股东及实际控制人情况
截至2023年12月31日，恒力集团直接持有恒力石化29.84%的股权，为恒力石化的控股股东。陈建华、范红卫夫妇合计直接持有恒力石化11.24%的股权，并通过恒力集团、恒能投资、德诚利、和高投资、海来得、恒峰投资分别间接持
有恒力石化29.84%、21.29%、10.41%、0.88%、0.74%、1.04%股权。陈建华、范红卫夫妇直接和间接合计持有恒力石化75.45%的股权，为恒力石化的实际控制人。
截至2023年12月31日，公司股权及控制关系情况如下：
注1：恒力集团有限公司因发行可交债公司债券将94844.00万股恒力石化股票划入“恒力集团-西南证券-21 恒力 E1 担保及信托财产专户”，该专户持股比例 13.93%。恒力集团直
53接持有恒力石化15.91%股权，通过上述专户控制13.93%表决权，合计控制29.84%的股权。
注2：在计算恒峰投资（大连）有限公司的持股比例时，包含了通过自有账户“恒峰投资（大连）有限公司”直接持有的股份数（占总股本0.46%）和通过契约型私募基金账户“海南华银天夏私募基金管理有限公司－华银旭阳1号私募证券投资基金”间接持有的股份数（占总股本0.58%）。
五、最近三年的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司实际控制人一直为陈建华、范红卫夫妇，控制权未发生变动。
六、最近三年的重大资产重组情况
最近三十六个月内，上市公司不存在重大资产重组的情况。
七、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
54第三节拟分拆主体基本情况
一、基本情况名称康辉新材料科技有限公司企业性质其他有限责任公司住所营口仙人岛能源化工区主要办公地点营口仙人岛能源化工区法定代表人刘建
注册资本167796.5802万元成立日期2011年8月29日
统一社会信用代码 91210800580717031A
许可项目：道路货物运输（含危险货物），危险化学品生产，危险化学品经营，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，合成材料制造（不含危经营范围险化学品），合成材料销售，生物基材料制造，生物基材料销售，包装材料及制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，仪器仪表销售，热力生产和供应，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，康辉新材控股股东为恒力石化，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。
截至本预案签署日，康辉新材股权控制关系如下：
55三、股权结构
截至本预案签署日，康辉新材股权结构如下：
序号名称出资额（万元）持股比例
1恒力石化股份有限公司111299.405166.33%
2江苏恒力化纤股份有限公司56497.175133.67%
合计167796.5802100.00%
四、最近三年业务发展情况
（一）康辉新材主营业务
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能
性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有 BOPET 功能膜和锂电池隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。在上游原材料方面，康辉新材具有
56较强的母粒自主研发能力，通过调节母粒功能特征，为客户提供定制化功能性薄
膜产品；在薄膜和塑料生产制造方面，康辉新材成功开发了一整套设备改良和工艺改进技术体系，生产覆盖缩聚、拉伸、牵引、流延、萃取和热处理等全业务流程，能为客户提供差异化、多品类的功能性薄膜和工程塑料产品；在涂覆改性等深加工方面，康辉新材拥有多品类的在线涂硅能力，能够满足窗膜、MLCC 离型膜和锂电池制程保护膜等不同特性涂布要求，并通过塑料改性和共混的技术满足工程塑料和可降解材料领域中高端产品需求。
康辉新材产能地域分布广泛，其横跨南北设有营口、大连、苏州和南通四大产研基地。除地域布局上的南北部协同外，为优化纵向一体化的战略布局，应对不断涌现的应用场景需求，康辉新材经过长期发展，现具备完善齐备的全产业链产能结构，并主动瞄准我国新消费、新能源与新智造融合发展所催生的下游新材料市场应用需求；加快延伸、拓展我国绿色消费升级与光学级、电池级、光伏级
及其他先进制造与消费场景下的中高端新材料市场；推进包括功能性光学膜、制
程离型保护膜、锂电池隔膜、复合集流体基膜、光伏背板基膜等高附加值产品的重大项目建设与先进产品产能布局。
康辉新材与多家优质客户保持长期稳定的合作关系，主要客户包括伊藤忠、LG 化学、巴斯夫和日本东丽等世界五百强企业，及洁美科技、重庆金美、扬州万润、中来股份、中天科技等众多国内外上市公司及知名企业。
康辉新材始终坚持科技创新，形成自主研发、博士工作站、科研机构、技术联盟、产学研合作五位一体的技术创新体系。展望未来，康辉新材正快速向全球产能规模最大和工艺技术领先的功能性膜材料、高性能工程塑料与生物可降解材料的研制企业不断迈进。
（二）康辉新材的主要产品及用途
根据产品基础材料及应用领域的不同，康辉新材主要产品可分为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料三大类。其中，功能性膜材料包括各种BOPET 薄膜和锂电池隔膜，高性能工程塑料主要为 PBT 工程塑料及改性 PBT工程塑料，生物可降解材料主要为以 PBAT 为代表的 PBS 系列生物可降解材料。
57康辉新材主要产品分类及各产品用途如下：
主要产品种类产品应用
日常消化妆品、医药及食品包装、激光全息防多功能薄膜
费领域伪、医用胶片、透明蒸镀、装饰等
离型保护基膜电子产品制程保护、高温胶带等
电子电 MLCC 离型基膜 片式多层陶瓷电容器（MLCC）气领域
锂电池制程保护、电子产品制程保护、在线涂硅离型膜
高温胶带、标签等
超薄应 TTR 热转印基膜 标签、条形打印等
BOPET
一、功用领域其他超薄膜超薄双面胶带等薄膜能性膜
OCA 离型基膜 手机、平板电脑等触控屏、光学镜头材料
光学显 偏光片离型保护基 LCD、OLED 等显示屏示领域膜
汽车窗膜、TPU 车衣、建筑安全膜、防高亮基膜爆膜等新能源光伏背板基膜光伏背板领域复合集流体基膜锂电池中的复合铜箔和复合铝箔锂电池新能源
锂电池隔膜动力电池、储能、消费电子等领域隔膜领域
二、高 PBT 工程塑料 纺丝领域、汽车零部件、家用电器、光性能工
程塑料 改性 PBT 工程塑料缆护套
三、生 PBAT 生物可降解材料 商超购物袋、外卖袋、快递袋、农用地物可降
改性 PBAT 生物可降解材料 膜和一次性餐具领域 解材料
1、功能性膜材料
功能性膜材料是一种合成高分子材料，具有透明度高、稳定性好、机械性能高、多功能性和可定制化等特点，广泛应用于电子、光电、医疗、环保、食品及化工等领域。随着我国科技水平不断进步，电子信息产业、节能环保产业及航空航天产业等领域对膜材料的性能要求不断提高，传统膜材料已无法满足市场需求，而功能性膜材料通过将多种不同的涂层材料与基膜有机结合，提升了薄膜材料的光学性、电学性、抗腐蚀性及耐候性等特性，可满足独特功能产品对膜材料的性能需求，对我国信息技术、生物技术、能源技术、高科技产业发展具有重要促进作用。
康辉新材功能性膜材料主要包括 BOPET 薄膜及锂电池隔膜，康辉新材以多功能薄膜为基础，重点布局差异化产品，主要聚焦“四大应用领域”，即电子电
58气领域、光学材料领域、新能源领域及超薄应用领域，是国内产品种类与规格最
为齐备的供应商之一。
（1）BOPET 薄膜
BOPET 薄膜是 PET 经双向拉伸制成的薄膜，具有机械强度高、光学性能好、电绝缘性能佳、使用温度宽及耐化学腐蚀性强等优良特性。包装和印刷一直是BOPET 薄膜最大的应用领域，随着上下游生产技术的不断进步，以及切片、母料、涂布材料等原辅料的不断创新与发展，BOPET 薄膜被赋予更多功能并应用于差异化领域，如电子电气、光学显示、新能源和信息技术等。
康辉新材 BOPET 薄膜产品包括基膜与涂布膜，涂布膜是在基膜的基础上涂上涂层制成的产品。涂布从制作技术角度分为在线涂布和离线涂布两种，通常基膜需要经过涂布加工方能应用于终端市场。目前康辉新材已充分掌握在线涂布技术，正在积极推进离线涂布技术布局。康辉新材 BOPET 薄膜产品根据应用领域主要分为以下几类：
1）多功能薄膜
多功能薄膜是 BOPET 薄膜的传统产品，广泛应用于化妆品、医药及食品包装、激光全息防伪、医用胶片、透明蒸镀、建筑、装饰、农业等日常生活领域，是 BOPET 薄膜中技术工艺最成熟的品种之一。
多功能薄膜应用领域
康辉新材多功能薄膜产品主要包括包装基膜、烫金基膜、转移基膜、金拉丝
基膜和护卡基膜等，广泛覆盖各种日常生活消费领域。康辉新材多功能薄膜具有热性能、光学性能及机械性能稳定，一致性强等优势，能够符合日韩的需求标准，
59是国内出口日韩的重要厂商之一。此外，康辉新材瞄准进口垄断的具有高附加值
的多功能薄膜产品，如耐水煮镀铝预涂膜、增强涂布膜、热封膜和抗 UV 基膜等，并积极布局新产品。目前，康辉新材多功能薄膜相关新产品进展如下表所示：
产品名称进度情况
耐水煮镀铝预涂膜已给日本客户送样，国内部分客户已导入使用增强涂布膜配方技术成熟，已开始量产热封膜技术成熟，通过客户验证抗 UV 基膜 技术成熟、即将量产
2）电子电气领域
BOPET 薄膜具有机械性能好、光学性能好、电绝缘性能佳、使用温度范围
广及耐化学腐蚀性强等优良特性，可用于显示屏、触控屏、线路板、电容器等多种电子元器件制造过程中的零部件保护，或生产用于遮蔽保护电子元件的高温胶带等；终端可应用于 5G 设备、3C 数码、新能源汽车等电子电气领域。
康辉新材重点布局电子电气膜材料，产品涵盖离型保护基膜、MLCC 离型基膜和在线涂硅离型膜等多个产品，具体情况如下：
*离型保护基膜
康辉新材的离型保护基膜具有耐高温、热收缩稳定性好、平整性好、洁净度
高等特点，可在高温环境中保护和固定电子元器件，有效保持电子元器表面完好，并保证剥离时不损伤保护对象，因此经加工后主要可作为电子产品制程保护膜、高温胶带等使用。制程保护膜用于消费电子产品的制作过程保护，消费电子产品属于精密电子产品，其生产过程涉及上千种电子元器件的生产、转移、组装及检测等环节，此过程会涉及到焊接、切削、冲洗及位移等工艺过程，使得元器件处于高湿、高温、强酸碱及外部应力环境中，会造成电子元器件损耗或其他负面影响，制程保护膜可在电子产品的制作过程中起到保护电子元器件的作用，进而提高电子元器件良品率。高温胶带主要用于电子工业领域，对耐温性要求较高，使用温度通常在120℃到260℃之间，常用于电子零件制程中固定元器件、印刷电路板及高温处理遮蔽等环节。
60离型保护膜下游应用——常见电子元器件
* MLCC离型基膜
MLCC1离型基膜经涂布上离型剂后形成 MLCC 离型膜，MLCC 离型膜在MLCC 生产过程中起到承载陶瓷浆料和表面保护的作用，是 MLCC 制作中的重要耗材。在生产 MLCC 的过程中，需要将陶瓷浆料涂布在 MLCC 离型膜上，经过烘干分切后进行多层堆叠。MLCC 逐步向高容量、小型化趋势转变，要求在MLCC 陶瓷材料堆叠层数提高的同时保证陶瓷介质层的光滑、平整、稳定，因此，MLCC 离型膜厂商需要降低薄膜粗糙度、提高平整度和离型力稳定性，进一步提升产品性能。
MLCC 加工流程图
图片来源：TOYOBO
MLCC 离型基膜是开发难度较大的 BOPET 薄膜产品之一，康辉新材掌握原料设计方法，通过对不同原料的微量成分进行配方设计，成功开发了不同规格型号的MLCC离型基膜产品，包括常规MLCC离型基膜、高平滑MLCC 离型基膜、超平滑 MLCC 离型基膜和超高平滑 MLCC 离型基膜。康辉新材的产品具备粗糙度低、厚度公差精准、批次间性能稳定等特点，产品下游客户主要包括洁美科技、扬州万润等知名涂布企业。
1 MLCC 是多层瓷介电容器的简称，是陶瓷电容器主要品种，市场规模占陶瓷电容器行业的 90%以上。
61MLCC离型基 粗糙度
厚度公差产品进展
膜规格 （nm）
常规30-40-2019年已批量生产
高平滑20-30-2021年已批量生产
实现工艺定型，完成海外企业的产品认证，2023超平滑 10-20 ±1μm年已批量生产
通过核心企业技术验证，国内多家客户开始小批超高平滑 0-10 ±1μm量导入验证
注：常规 MLCC 离型基膜、高平滑 MLCC 离型基膜对厚度公差无特殊要求
除上述 MLCC 离型基膜产品外，康辉新材还具备 MLCC 离型膜产品研制能力。康辉新材结合 MLCC 离型基膜产研技术与在线涂硅离型膜的涂布技术，成功开发了常规型在线涂布 MLCC 离型膜，实现基膜-涂布一体化生产，该产品已完成终端客户的技术验证。康辉新材是国内较大的 MLCC 离型基膜生产企业之一，一定程度上打破国外垄断，有效填补国内 MLCC 离型基膜市场空白。
*在线涂硅离型膜在线涂硅离型膜是离型保护基膜或其他离型基膜经过在线涂布后生产的产品。涂布后的薄膜可具备特定功能，如防水、抗静电等。传统涂布方式为离线涂布，需要将收卷后的基膜材料打开，再转移到涂布机上涂上涂层；在线涂布是通过 BOPET 薄膜纵拉之后、横拉之前的片材上均匀地涂上涂层，在横拉设备中烘干固化后制得。与离线涂布相比，在线涂布省却下游涂布工艺流程，具有环保、高效等优点。
在线涂布与离线涂布流程示意图
62图片来源：TOYOBO
康辉新材具备下游涂布能力，在线涂硅离型膜产品具有涂布均匀、表观质量佳、残余接着力高等优点。康辉新材不断加强自主研发，掌握了电子电气及光学等领域的离型基膜涂布能力，成功开发了锂电池制程保护膜，是全球少数能够生产开发12微米锂电池制程保护膜产品的企业之一。同时，康辉新材还成功开发在线窗膜离型膜、在线 MLCC 离型膜，拓展在线涂硅离型膜的产品类型。
康辉新材持续加大在线涂硅离型膜的研发力度，已完成高剥离力涂硅膜、有色离型膜、哑光膜、环保 RPET 薄膜等产品的技术路线验证，多数产品已进行小批量生产，随着康辉新材新建产线的投产，上述产品即将实现放量。
产品名称进度情况
高端 MLCC 离型基膜/在线 MLCC 离型膜 已开始量产
高低剥离力涂硅膜高剥离产品已批量销售，其他系列开发中有色离型膜完成技术验证，已开始量产哑光膜完成技术验证，已开始量产环保 RPET 薄膜 客户验证中
3）光学材料领域
光学膜是 BOPET 薄膜中开发难度较高的产品之一，光学膜的光泽度、透光率及表面静电附着等指标将会直接影响电子产品的质量。康辉新材克服功能母料、配方、涂布、工艺与洁净度等技术难点，成功开发一系列光学材料领域用 BOPET薄膜。光学膜具有透光率高、雾度低、亮度高等特点，可作为窗膜和保护显示器模组结构里面的光学级膜片，广泛应用于液晶显示、OLED 显示、AR 等虚拟现实设备、精密光学设备及汽车装饰材料等领域。
光学膜主要应用领域
63康辉新材光学膜产品涵盖偏光片离型保护基膜、OCA 离型基膜、高亮基膜等产品，具体情况如下：
*偏光片离型保护基膜偏光片离型保护基膜经加工后可制成在显示器背光模组中的偏光片制程中
起到保护作用的偏光片离型保护膜。偏光片是显示面板的重要组成部分，可以控制特定光束的偏振方向，自然光在通过偏光片时，振动方向与偏光片透过轴垂直的光将被吸收，振动方向与偏光片透过轴平行的光将通过，产生明暗对比，从而达到画面显示的功能。
偏光片主要由 PVA 膜、TAC 膜、保护膜、离型膜和压敏胶等制成，其中偏光片离型膜和保护膜多采用具备洁净度高、表观性能优异、厚度均匀性好和微观
形貌佳等优良特性的 BOPET 薄膜。基于偏光片特殊的光学特性，偏光片离型基膜还需起到保留特定角度光线穿过的作用，即配向角