中电环保:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300172证券简称：中电环保公告编号：2024-015
中电环保股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中电环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月30日召开了第六届
董事会第六次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023年8月修订)、《上市公司独立董事管理办法》(2023年8月修订)以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(2023年修订)等相关法律法规的要求，结合公司发展实际情况及公司治理需要，拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第一条为维护中电环保股份有限公司(以第一条为维护中电环保股份有限公司(以下简
下简称公司或本公司)、股东和债权人的合称公司或本公司)、股东和债权人的合法权益，法权益，规范公司的组织和行为，根据《中规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国华人民共和国公司法》(以下简称《公司公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《深程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下则》(以下简称《创业板上市规则》)、《上市公司简称《创业板上市规则》)、《上市公司治治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以司规范运作指引》(以下简称《创业板上市下简称《创业板上市公司规范运作指引》)以及公司规范运作指引》)以及其他有关法律、其他有关法律、法规、规章及规范性文件，制订法规、规章及规范性文件，制订本章程。本章程。
第十八条公司发起人共36名，分别为：第十八条公司发起人为王政福等36名自然人，王政福、林慧生......公司设立时各发起人股公司整体变更设立时发起人认购股份总数为东认购的公司股份数和占总股本的比例如7100万股。
下表所示：.......
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、法律、行政法规、部门规章和本章程的规行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公定，收购本公司的股份：司的股份：
(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
立决议持异议，要求公司收购其股份的。持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的股份的活动。公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公
择下列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
(一)证券交易所集中竞价交易方式；认可的其他方式进行。
(二)要约方式；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
(三)中国证监会认可的其他方式。项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股的，应当经股东大会决议。公司依照第二东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)规定的情形收购本公司股份的，可按照本章程或项情形的，应当自收购之日起十日内注销；者股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六会会议决议。
个月内转让或者注销。公司依照第二十三条规定收购本公司股份公司依照第二十三条第(三)项规定后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十收购的本公司股份，将不超过公司已发行日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应股份总额的5%；用于收购的资金应当从公当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五
司的税后利润中支出；所收购的股份应当项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份在一年内转让给职工。数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使
法行使下列职权：下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决案；
算方案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公亏损方案；司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)对发行公司债券作出决议；
议；(八)修改本章程；
(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；(十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产
(九)对发行公司债券作出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十)修改本章程；(十一)审议批准公司达到最近一期经审计净资产
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出50%以上，且绝对金额超过3000万元的债务融决议；资事项；
(十二)审议批准公司在一年内购买、出售重(十二)审议批准对公司有重大影响的附属企业到大资产超过公司最近一期经审计总资产境外上市；
30%的事项；(十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事
(十三)审议批准公司达到最近一期经审计项；
净资产50%以上，且绝对金额超过3000万(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
元的债务融资事项；(十五)审议股权激励计划；
(十四)审议批准对公司有重大影响的附属(十六)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证企业到境外上市；券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其
(十五)审议批准本章程第四十一条规定的他事项。
担保事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；议，其他上述股东会的职权，不得通过授权的形
(十七)审议股权激励计划；式由董事会或其他机构和个人代为行使。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条财务资助事项属于下列情形之一
新增加条款的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
(三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
第四十三条有下列情形之一的，公司在该第四十四条有下列情形之一的，公司在该事实
事实发生之日起两个月以内召开临时股东发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者程所定人数的三分之二时；独立董事人数低于公
本章程所定人数的三分之二时；司董事会人数的1/3或者独立董事中缺乏会计专
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三业人士时；
分之一时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份时；
的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
(四)董事会认为必要时；请求时；
(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(五)监事会提议召开时；
定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的前述第(三)项规定持股股数按该股东提出其他情形。
书面请求之日计算。前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第四十六条独立董事有权向董事会提议第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会。对独立董事要求召开时股东大会，并应当经全体独立董事过半数同临时股东大会的提议，董事会应当根据法意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规议后十日内提出同意或不同意召开临时股定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开东大会的书面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事出董事会决议后的五日内发出召开股东大会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董
会的通知；董事会不同意召开临时股东大事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并会的，将说明理由并公告。公告。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事
监事会以及单独或者合计持有公司3%以会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任东，可以在股东大会召开十日前提出临时一情形：
提案并书面提交召集人。召集人应当在收(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格到提案后二日内发出股东大会补充通知，要求；
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、(二)超出提案规定时限；
持股比例和新增提案的内容。(三)提案不属于股东大会职权范围；
除前款规定的情形外，召集人在发出股东(四)提案没有明确议题或具体决议事项；
大会通知公告后，不得修改股东大会通知(五)提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有中已列明的提案或增加新的提案。关规定；
股东大会通知中未列明或不符合本章程第(六)提案内容不符合公司章程的规定。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公表决并作出决议。司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并应当
将提案函(提案名称、提案具体内容、提案人关
于提案符合《股东大会规则》《创业板规范运作》、深交所相关规定声明以及提案人保证所提供持
股证明文件和授权委托书真实性的声明等)、授
权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补
充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东会的通知包括以下内容：
容：(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
席股东大会，并可以书面委托代理人出席决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
司的股东；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。公司在召开股东会的通知中应当充分、完整公司在召开股东大会的通知中应当充地披露本次股东会提案的具体内容。有关提案需分、完整地披露本次股东大会提案的具体要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和内容。有关提案需要独立董事、保荐机构保荐机构的意见最迟应当在发出股东会通知时发表意见的，独立董事和保荐机构的意见披露。
最迟应当在发出股东大会通知时披露。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不公司股东大会采用网络或其他方式的，应得早于现场股东会召开前一日下午三点，并不得当在股东大会通知中明确载明网络或其他迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，其结方式的表决时间以及表决程序。股东大会束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点。
网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东会的现场会议日期和股权登记日都应于现场股东大会召开前一日下午三点，并当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得迟于现场股东大会召开当日上午九点应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股三十分，其结束时间不得早于现场股东大权登记日一旦确认，不得变更。
会结束当日下午三点。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候事、监事候选人的详细资料，至少包括以选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司
(一)工作经历，特别是在公司股东、实际控5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以制人等单位的工作情况；及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管
(二)专业背景、从业经验等；理人员的情况；
(三)是否存在本章程第九十五条所规定的(二)持有本公司股票的情况；
情形；(三)是否存在本章程第九十五、一百三十五条所
(四)是否与持有公司5%以上股份的股东、规定的情形；
实际控制人、公司其他董事、监事、高级(四)是否与持有公司5%以上有表决权股份的股
管理人员存在关联关系；东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管
(五)深圳证券交易所要求披露的其他重要理人员存在关联关系；
事项。(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论；
(六)是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
(七)深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会
东大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；(一)委托人名称、持有上市公司股份的性质和数
(二)代理人代表的股份数；量；
(三)是否具有表决权；(二)受托人姓名、身份证号码；；
(四)分别对列入股东大会议程的每一审议(三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示，事项投赞成、反对或弃权票的指示；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
(五)委托书签发日期和有效期限；成、反对或弃权票的指示；没有明确投票指示的，
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己东的，应加盖法人单位印章。的意思决定。
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满夺政治权利，执行期满未逾五年；之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、厂长、总经理，对该公司、企业的破产负总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，有个人责任的，自该公司、企业破产清算自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
的公司、企业的法定代表人，并负有个人该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人之日起未逾三年；民法院列为失信被执行人；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(六)最近三年内受到中国证监会行政处罚；(七)最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或
(七)最近三年内受到深圳证券交易所公开三次以上通报批评；
谴责或三次以上通报批评；(八)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
(八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚监事、高级管理人员市场禁入措施，期限尚未届在禁入期；满；
(九)被深圳证券交易所公开认定为不适合(九)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公担任公司董事；司董事；
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力
和精力于公司事务，切实履行董事的各项于公司事务，切实履行董事的各项职责。
职责。上述期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起上述期间，按拟选任董事的股东大会召开算。
日截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形为董事候选人的第一时间内，就其是否存向董事会报告。
在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公董事候选人存在本条第一款所列情形之一司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。
的，公司不得将其作为董事候选人提交股董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一东大会表决。的，公司应当解除其职务。独立董事的任职资格董事在任职期间出现本条第一款所述情形另有规定的，从其规定。
之一的，公司应当解除其职务。独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。第九十六条董事由股东大会选举或更换，第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期任期三年。董事任期届满，可连选连任。三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事董事在任期届满以前，股东大会不能无故连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，解除其职务。股东大会不能无故解除其职务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会报告。董事会将在二日内披露有关情况。将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
最低人数时，在改选出的董事就任前，原人数、独立董事的辞职导致公司董事会或其专门董事仍应当依照法律、行政法规、部门规委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
章和本章程规定，履行董事职务。该董事者本章程的规定、或者独立董事中欠缺会计专业的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当产生的缺额后方能生效。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董送达董事会时生效。事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；(二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)决定公司向银行申请综合授信额度；
(四)决定公司向银行申请综合授信额度；(五)决定公司超过最近一期经审计净资产10%，
(五)决定公司超过最近一期经审计净资产且不属于股东会批准的债务融资事项；
10%，且不属于股东大会批准的债务融资(六)任命下设专门委员会委员；
事项；(七)除另有规定外，审查批准下设专门委员会的
(六)任命下设专门委员会委员；报告；
(七)除另有规定外，审查批准下设专门委员(八)决定公司内部管理机构的设置；
会的报告；(九)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)制订公司年度财务预算方案、决算方(十)制订公司增加或者减少注册资本、发行可转案；换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市
(九)制订公司利润分配方案和弥补亏损方方案；
案；(十一)制订公司重大收购、回购本公司股票或者
(十)制订公司增加或者减少注册资本、发行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
可转换公司债券、普通债券或其他金融工(十二)在公司章程规定及股东会决议授权范围内
具及其上市方案；决定公司的对外投资(包括风险投资)、资产处置
(十一)制订公司重大收购、回购本公司股票(包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产或者合并、分立、解散及变更公司形式的报废的处理等)、重大合同签订、委托理财、关方案；联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外
(十二)在公司章程规定及股东大会决议授担保事项；
权范围内决定公司的对外投资(包括风险(十三)制订公司变更募集资金投向的议案，报股投资)、资产处置(包括资产出售、购买、租东会批准；
赁、设定担保、资产报废的处理等)、重大(十四)制订公司重大资产出售或购买的议案，报合同签订、委托理财、关联交易、股权激股东会批准；
励计划方案的执行、变更及对外担保事项；(十五)制订需股东会批准的对外担保议案；
(十三)制订公司变更募集资金投向的议案，(十六)制订需股东会批准的关联交易议案；
报股东大会批准；(十七)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
(十四)制订公司重大资产出售或购买的议据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总监、案，报股东大会批准；财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
(十五)制订需股东大会批准的对外担保议奖惩事项；
案；(十八)制订公司的基本管理制度；
(十六)制订需股东大会批准的关联交易议(十九)制订公司章程的修改方案；
案；(二十)管理公司信息披露事项；
(十七)决定公司内部管理机构的设置；(二十一)向股东会提请聘请或更换为公司审计的
(十八)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘会计师事务所；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司(二十二)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的副总裁、总监、财务总监等高级管理人员，工作；
并决定其报酬事项和奖惩事项；(二十三)法律、法规或本章程规定，以及股东会
(十九)制订公司的基本管理制度；授予的其他职权。
(二十)制订公司章程的修改方案；超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
(二十一)管理公司信息披露事项；议。
(二十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(二十三)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(二十四)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应就对外投资、收购第一百一十条董事会应就对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
托理财、关联交易的权限，建立严格的审联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重查和决策程序。重大投资项目应当组织有大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评关专家、专业人员进行评审，并报股东大审，并报股东大会批准。
会批准。应由董事会批准的交易事项如下：
应由董事会批准的交易事项如下：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公
经审计总资产的10%以上，但交易涉及的司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司资产总额占公司最近一期经审计总资产的在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
50%以上的或公司在一年内购买、出售重经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议
大资产超过公司最近一期经审计总资产(受赠现金资产除外)；该交易涉及的资产总额同
30%的，还应提交股东大会审议(受赠现金时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
资产除外)；该交易涉及的资产总额同时存据。
在账面值和评估值的，以较高者作为计算........数据。(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万.........元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计
30万元以上的关联交易；公司与关联法人净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公
发生的交易金额在100万元以上，且占公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易事项；但公司与关联人发生的的关联交易，还应提交股东大会审议(受赠现金交易金额在1000万元以上，且占公司最近资产除外)。
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对交易，还应提交股东大会审议(受赠现金资值计算。
产除外)。本条中的交易事项是指：
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取(一)购买或者出售资产；
其绝对值计算。(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设本条中的交易事项是指：购买或出售资产；立或者增资全资子公司除外)；
对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公(三)提供财务资助(含委托贷款)；
司、合营企业、联营企业投资，投资交易(四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控性金融资产、可供出售金融资产、持有至股子公司的担保)；
到期投资等)；提供财务资助；租入或租出(五)租入或者租出资产；
资产；签订管理方面的合同(含委托经营、(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营
受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债等)；
务重组；研究与开发项目的转移；签订许(七)赠与或者受赠资产；
可协议。上述购买、出售的资产不含购买(八)债权或者债务重组；
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商(九)研究与开发项目的转移；品等与日常经营相关的资产，但资产置换(十)签订许可协议；
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出内。资权利等)；
(十二)深交所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十五条董事会每年至少召开两次会次会议，由董事长召集，于会议召开十日议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面或以前书面通知全体董事和监事。电子通讯方式通知全体董事和监事。
第一百四十四条监事会行使下列职权：第一百四十四条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核行审核并提出书面审核意见；并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
行为进行监督，对违反法律、行政法规、进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建理人员提出罢免的建议；议；
(四)当董事、高级管理人员的行为已经或者(四)当董事、高级管理人员的行为已经或者可能
可能损害公司的利益时，要求董事、高级损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予管理人员予以纠正；以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公行《公司法》规定的召集和主持股东大会司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主职责时召集和主持股东大会；持股东会；
(六)向股东大会提出提案；(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
对董事、高级管理人员提起诉讼；董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必查；必要时，可以聘请会计师事务所、律要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专师事务所等专业机构协助其工作，费用由业机构协助其工作，费用由公司承担；
公司承担；(九)本章程规定或者股东会授予的其他职权。(九)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百五十九条公司聘用或者解聘承办公司审
必须由股东大会决定，董事会不得在股东计业务的会计师事务所应当经审计委员会全体大会决定前委任会计师事务所。成员过半数同意后，方可提交董事会审议，董事会审议通过后还需提交股东大会审议。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
注：因修订增减部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行调整。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的章程详见同日刊登在巨潮资讯网的《公司章程》。最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订章程事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
中电环保股份有限公司董事会
2024年4月2日