浙富控股:关于全资子公司转让合同权利义务并提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002266证券简称：浙富控股公告编号：2024-034
浙富控股集团股份有限公司
关于全资子公司转让合同权利义务并提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）同意全资子公司杭州富阳申能
固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）向持股5%以上股东叶标先生的一致
行动人叶瑜婷女士实际控制的甘肃工企危服环保有限公司（以下简称“甘肃工企”）作
价101460000元（大写：人民币壹亿零壹佰肆拾陆万元）平价转让其在与中铝山西新
材料有限公司（以下简称“山西中铝”）签订的《危险废物处置合同》（以下简称“原合同”）项下的权利义务，并对甘肃工企对原合同的承继履行提供连带责任保证。
同时，为维护申能环保的合法权益，甘肃工企的独资法人股东浙江工企环保集团有限公司（以下简称“浙江工企”）对申能环保为甘肃工企向山西中铝提供连带责任保证提供反担保。
2、浙江工企、甘肃工企为公司持股5%以上股东叶标先生的一致行动人叶瑜婷女
士实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，浙江工企、甘肃工企均为公司的关联法人，故本次转让合同权利义务之事项构成关联交易，本次提供担保之事项构成关联担保。本次交易事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议相关关联股东须回避表决。
3、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门审批。
4、截至本公告披露日，申能环保已收到甘肃工企支付的上述交易的全部转让款项
101460000元（大写：人民币壹亿零壹佰肆拾陆万元）。
-1-一、关联交易概述
公司全资子公司申能环保于2022年11月与山西中铝签订了《危险废物处置合同》，拟向山西中铝采购其生产经营活动中产生的危险废物。
为优化经营模式、提升运营效率，公司于2024年4月7日召开了第六届董事会第十次会议，全票审议通过了《关于全资子公司转让合同权利义务并提供担保暨关联交易的议案》，同意全资子公司申能环保向持股5%以上股东叶标先生的一致行动人叶瑜婷女士实际控制的甘肃工企转让原合同项下其拥有的权利义务，由甘肃工企承继履行。同时，申能环保对甘肃工企对原合同的承继履行提供连带责任保证，为维护申能环保的合法权益，甘肃工企的独资法人股东浙江工企对申能环保为甘肃工企向山西中铝提供连带责任保证提供反担保。
浙江工企、甘肃工企为公司持股5%以上股东叶标先生的一致行动人叶瑜婷女士实
际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，浙江工企、甘肃工企均为公司的关联法人，故本次转让合同权利义务之事项构成关联交易，本次提供担保之事项构成关联担保。公司独立董事已召开2024年第二次专门会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
本次全资子公司转让合同权利义务并提供担保之事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《浙富控股集团股份有限公司章程》的有关规定，本次事项需要提交公司股东大会审议相关关联股东须回避表决。
二、关联方基本情况
（一）甘肃工企危服环保有限公司
1、甘肃工企基本情况
名称甘肃工企危服环保有限公司
统一社会信用代码 91620111MA74H1JD61法定代表人阮海丰
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元人民币
成立时间2020-03-05登记机关兰州市红古区市场监督管理局
-2-住所甘肃省兰州市红古区平安镇（兰州经济技术开发区红古园区）固体废物治理；再生资源回收；环境应急治理服务；危险废物经营（除危经营范围险品、爆炸品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、甘肃工企最近一期的财务状况：
单位：万元
2023年12月31日
项目（未经审计）
资产总额42479.08
负债总额47282.31
所有者权益总额-4803.23
2023年1-12月
项目（未经审计）
营业收入17.49
利润总额-2067.56
净利润-2067.56
3、关联关系
甘肃工企为公司持股5%以上股东叶标先生的一致行动人叶瑜婷女士实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，甘肃工企为公司的关联法人。
4、履约能力分析
甘肃工企信用状况良好，履约能力强，商业信用和运作能力良好。经核查，甘肃工企不属于“失信被执行人”。
（二）浙江工企环保集团有限公司
1、浙江工企基本情况
名称浙江工企环保集团有限公司
统一社会信用代码 91330183MA2H2D117M法定代表人叶瑜婷
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本50000万人民币成立时间2020年02月25日登记机关杭州市富阳区市场监督管理局住所浙江省杭州市富阳区鹿山街道金鹿路269号鹿山时代城1号1201室
-3-一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；环境应急
治理服务；有色金属合金销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、浙江工企最近一期的财务状况：
单位：万元
2023年12月31日
项目（未经审计）
资产总额139380.92
负债总额103780.82
所有者权益总额35600.10
2023年1-12月
项目（未经审计）
营业收入276718.61
利润总额-3713.85
净利润-3713.85
3、关联关系
浙江工企为公司持股5%以上股东叶标先生的一致行动人叶瑜婷女士实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，浙江工企为公司的关联法人。
4、履约能力分析
浙江工企信用状况良好，履约能力强，商业信用和运作能力良好。经核查，浙江工企不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
申能环保与山西中铝于2022年11月签署了《危险废物处置合同》，约定由申能环保向山西中铝支付价款101460000元（大写：人民币壹亿零壹佰肆拾陆万元）采购固
态 HW48 大修渣作为其生产原材料。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易经协议各方充分协商、一致同意，本次转让合同权利义务的支付价款以原合同约定的支付价款为基准，转让方式为平价转让，定价方式公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
-4-五、关联交易的协议主要内容
（一）转让原合同权利义务协议的主要内容
为优化经营模式、提升运营效率，申能环保、山西中铝、甘肃工企于2024年4月
7日协商一致，签署了《协议书》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
山西中铝与申能环保于2022年11月签订《危险废物处置合同》，现申能环保申请变更合同主体，山西中铝为推进原合同履行事宜，同意本协议生效之日起，原合同中申能环保的权利义务全部转让给甘肃工企，由甘肃工企承继履行。
本协议生效后，申能环保已支付给山西中铝的预付货款101460000元（大写：人民币壹亿零壹佰肆拾陆万元）转作甘肃工企的预付款，由甘肃工企继续履行原合同权利义务。同时，申能环保对原合同履行、违约等同甘肃工企承担连带责任。
根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，申能环保、浙江工企、甘肃工企于
2024年4月7日签署了《关于之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定甘
肃工企应在补充协议签订之日起3个工作日内，向申能环保指定账户一次性支付
101460000元（大写：人民币壹亿零壹佰肆拾陆万元）款项。
截至本公告披露日，申能环保已收到甘肃工企支付的上述交易的全部转让款项
101460000元（大写：人民币壹亿零壹佰肆拾陆万元）。
（二）反担保协议主要内容申能环保、浙江工企于2024年4月7日签署了《反担保保证合同》（以下简称“反担保协议”），主要内容如下：
浙江工企系甘肃工企的独资法人股东，为确保申能环保的权利实现，浙江工企同意为申能环保为甘肃工企履行原合同向山西中铝提供连带责任保证事项提供反担保。浙江工企提供的反担保为连带责任保证，在申能环保承担保证责任后，即有权直接要求浙江工企承担反担保保证责任，保证范围为申能环保因履行担保责任以及向甘肃工企追索过程中产生的全部费用，保证期间为三年。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有助于优化经营模式，提高公司资金使用效率，公允合理，符合公司稳健的财务要求。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
截至本公告披露日，申能环保已收到甘肃工企支付的上述交易的全部转让款项-5-101460000元（大写：人民币壹亿零壹佰肆拾陆万元）。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司分别于2024年2月28日、3月15日召开了第六届董事会第九次会议及2024年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同
意公司及其控股子公司，根据实际经营所需，向持股5%以上股东叶标先生控制的广东自立环保有限公司、其可以施加重大影响的甘肃叶林环保科技有限公司及其一致行动人
叶瑜婷女士控制的浙江工企环保集团有限公司采购原材料，预计该项日常关联交易
2024年度交易总金额为198300万元人民币。除前述正在进行的关联交易外，从年初
至本公告披露日，公司与持股5%以上股东叶标先生及其一致行动人不存在其他关联交易事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对合并报表范围内子公司已审批的担保额度总金额为
580000万元，担保余额为77154.16万元，占公司最近一期经审计净资产的7.27%；子
公司累计对合并报表范围内子公司的担保余额为443421.92万元。除前述正在进行的关联担保外，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形、不存在逾期对外担保的情形、不存在涉及诉讼的对外担保的情形、亦不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、独立董事专门会议审议情况公司独立董事于2024年4月7日召开了2024年第二次专门会议，一致同意《关于全资子公司转让合同权利义务并提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第
十次会议审议，并发表如下审查意见：
本次全资子公司转让合同权利义务有利于公司进一步聚焦主业发展战略的实施，促进公司长远、健康、可持续发展。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意本次全资子公司转让合同权利义务并提供担保暨关联交易之事项。
十、备查文件
1、浙富控股集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；
-6-2、浙富控股集团股份有限公司第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月九日