广农糖业:广西农投糖业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000911证券简称：广农糖业公告编号：2024-021
广西农投糖业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月1日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订的议案》，同意公司修订《公司章程》，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修改的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023年修订）》
及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
公司拟根据上述要求对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容如下：
修订前修订后
第八十七条股东大会对提案进第八十七条股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的上市
1公司股东或其代理人，有权通过相应的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。
第一百零五条董事连续两次未第一百零五条董事连续2次未能
能亲自出席，也不委托其他董事出席董亲自出席董事会会议，也不委托其他董事事会会议，视为不能履行职责，董事会代为出席的，视为不能履行职责，董事应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条公司设立独立董第一百一十条公司设立独立董事。事。
（一）公司独立董事是指不在公司担任（一）公司独立董事是指不在公司
除董事外的其他职务，并与公司及其主要担任除董事外的其他职务，并与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判主要股东、实际控制人不存在直接或者间
断的关系的董事；接利害关系，或者其他可能影响其进行独
（二）独立董事对公司及全体股东负立客观判断关系的董事；
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相（二）独立董事对公司及全体股东负有关法律法规和公司章程的要求，认真履行诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关职责，应当按时出席董事会会议，了解公法律法规和公司章程的要求，认真履行职司的生产经营和运作情况，主动调查、获责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、取做出决策所需要的情况和资料。独立董专业咨询作用，维护上市公司整体利益，事应当向公司年度股东大会提交全体独保护中小股东合法权益。独立董事应当向立董事年度报告书，对其履行职责的情况公司年度股东大会提交全体独立董事年进行说明；度报告书，对其履行职责的情况进行说
（三）独立董事应当独立履行职责，明；
不受公司主要股东、实际控制人、或者其（三）独立董事应当独立履行职责，不他与公司及其主要股东、实际控制人存在受公司主要股东、实际控制人、或者其他
利害关系的单位或个人的影响。维护公司与公司及其主要股东、实际控制人存在利整体利益，尤其要关注中小股东的合法权害关系的单位或个人的影响。维护公司整益不受损害。公司独立董事原则上最多在体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
5家上市公司兼任独立董事，并确保有足不受损害。公司独立董事原则上最多在3
够的时间和精力有效地履行职责；家境内上市公司担任独立董事，并应当确
（四）公司聘任适当人员担任独立董保有足够的时间和精力有效地履行独立事，董事会成员中独立董事应当不少于三董事的职责；
分之一，其中至少包括一名会计专业人士（四）公司聘任适当人员担任独立董2（会计专业人士指具有高级职称或注册事，董事会成员中独立董事应当不得低于会计师资格的人士）；三分之一，且至少包括一名会计专业人士
（五）独立董事出现不符合独立性条（会计专业人士指具有高级职称或注册件或其他不适宜履行独立董事职责的情会计师资格的人士）；
形，由此造成公司独立董事达不到本章程（五）独立董事出现不符合独立性条件或规定的人数时，公司应按规定提出独立董其他不适宜履行独立董事职责的情形，由事候选人，并在最近一次股东大会上补足此造成公司独立董事达不到本章程规定独立董事人数；的人数时，公司应按规定提出独立董事候
（六）……选人，并应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选；
（六）……
第一百一十三条下列人员不得担第一百一十三条下列人员不得担
任独立董事：任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职人员及其直系亲属、主要社会关系（直系的人员及其直系亲属、主要社会关系（直亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
（二）……偶、子女配偶的父母等）；
（三）……（二）……
（四）近一年内曾经具有前三项所列（三）……
举情形的人员；（四）在上市公司控股股东、实际控
（五）为本公司或者其附属企业提供制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
财务、法律、咨询等服务的人员；母、子女；
（六）深圳证券交易所认定的其他人（五）与上市公司及其控股股东、实员；际控制人或者其各自的附属企业有重大
（七）中国证监会认定的其他人员。业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
3不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
第一百一十四条独立董事的提名、第一百一十四条独立董事的提名、选举和更换的方法：选举和更换的方法：
（一）……（一）……
（二）……（二）……
（三）……（三）……
（四）……（四）……
（五）……（五）……
（六）独立董事连续3次未亲自出席董（六）独立董事连续2次未能亲自出席
事会会议的，由董事会提请股东大会予以董事会会议，也不委托其他独立董事代为撤换；……出席的，董事会应当在该事实发生之日起
（七）……三十日内提议召开股东大会解除该独立
如因独立董事辞职导致独立董事成董事职务；……
员或董事会成员低于法定或本章程规定（七）……
最低人数的，在改选的独立董事就任前，如因独立董事辞职导致独立董事成独立董事仍应当按照法律、行政法规及本员或董事会成员低于法定或本章程规定
章程的规定，履行职务。公司董事会应当最低人数的，在改选的独立董事就任前，在两个月内召开股东大会改选独立董事，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本逾期不召开股东大会的，独立董事可以不章程的规定，履行职务。公司董事会应当
4再履行职务。自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十五条独立董事的权利：第一百一十五条独立董事的权
（一）为了充分发挥独立董事的作用，利：
独立董事除应当具有公司法和其他相关（一）为了充分发挥独立董事的作用，法律、法规赋予独立董事的职权外，公司独立董事除应当具有公司法和其他相关还赋予独立董事以下特别职权：法律、法规赋予独立董事的职权外，公司1、重大关联交易（指上市公司拟与关还赋予独立董事以下特别职权：联人达成的总额高于300万元或高于公司1、独立聘请中介机构，对上市公司具最近经审计净资产值的5%的关联交易）应体事项进行审计、咨询或者核查；
由独立董事认可后，提交董事会讨论；2、向董事会提议召开临时股东大会；
独立董事做出判断前，可以聘请中介3、提议召开董事会会议；
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断4、依法公开向股东征集股东权利；
的依据。5、对可能损害上市公司或者中小股东
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事权益的事项发表独立意见；
务所；6、法律、行政法规、中国证监会规定
3、向董事会提请召开临时股东大会；和公司章程规定的其他职权。
4、提议召开董事会；（二）独立董事行使前款第一项至第
5、独立聘请外部审计机构和咨询机三项所列职权的，应当经全体独立董事过构；半数同意。
6、可以在股东大会召开前公开向股东（三）独立董事行使第一款所列职权
征集投票权；的，上市公司应当及时披露。上述职权不
7、征集中小股东的意见，提出分红提能正常行使的，上市公司应当披露具体情案，并提交董事会审议。况和理由。
（二）独立董事行使上述职权应当取（四）……
得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在行使第5项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时须经全体独立董事的同意，相关费用由公司承担；
（三）如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以
5披露；
（四）……
第一百一十六条独立董事应当对第一百一十六条独立董事履行下
公司重大事项发表独立意见：列职责：
（一）提名、任免董事；（一）参与董事会决策并对所议事项
（二）聘任或解聘高级管理人员；发表明确意见；
（三）公司董事、高级管理人员的薪（二）对本章程第一百二十二条、第
酬和股权激励计划；一百二十四条、第一百二十五条和第一百
（四）需要披露的关联交易、对外担二十六条所列公司与其控股股东、实际控
保（不含对合并报表范围内子公司提供担制人、董事、高级管理人员之间的潜在重保）、委托理财、对外提供财务资助、变大利益冲突事项进行监督，促使董事会决更募集资金用途、股票及其衍生品种投资策符合公司整体利益，保护中小股东合法等重大事项；权益；
（五）在公司年度报告及半年度报告（三）对公司经营发展提供专业、客
编制期间，检查控股股东及其他关联方占观的建议，促进提升董事会决策水平；
用公司资金和公司对外担保情况；（四）法律、行政法规、中国证监会
（六）制订利润分配政策、利润分配规定和公司章程规定的其他职责。
方案；
（七）公司当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例；
（八）公司关联方以资抵债方案；
（九）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十）重大资产重组方案；
（十一）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十二）内部控制自我评价报告；
（十三）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
6（十四）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（十五）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条为了保证独立董第一百一十七条为了保证独立董
事有效行使职权，公司应为独立董事提供事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件：必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他（一）公司保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提供董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。独立董事本人应当至少保存10年。
（二）……（二）……
（三）……（三）……
（四）……（四）……
7（五）……（五）……
第一百二十条董事会行使下列第一百二十条董事会行使下列
职权：职权：
（一）……（一）……
…………
（十六）法律、行政法规、部门规章、（十六）法律、行政法规、部门规章、股东大会或本章程授予的其他职权。股东大会或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根超过股东大会授权范围的事项，应当据需要设立战略、提名、薪酬与考核等提交股东大会审议。
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条公司董事会设立
战略委员会、审计委员会、预算委员会、薪酬与考核委员及提名委员会。独立董事应当在各委员会中任职，战略委员会至少有一名独立董事，预算委员会至少包括一名会计专业的独立董事。独立董事应当在新增
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增第一百二十二条下列事项应当经
8公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十三条公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负新增责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增第一百二十四条公司董事会提名委
9员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使新增权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条代表1/10以上表第一百三十三条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会、决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
1/2以上独立董事联名提议时召开董事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应
10临时会议。董事长应当自接到提议后10当自接到提议后10日内，召集和主持董日内，召集和主持董事会会议。事会会议。
第一百三十九条在公司控股股东单位第一百四十四条在公司控股股东
担任除董事、监事以外其他行政职务的人单位担任除董事、监事以外其他行政职务员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条高级管理人员执行第一百五十二条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十三条公司在每一会计第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和年度结束之日起4个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送年度财务会计报告，深圳证券交易所报送年度报告，在每一会在每一会计年度前6个月结束之日起2个计年度前6个月结束之日起2个月内向广月内向广西证监局和深圳证券交易所报西证监局和深圳证券交易所报送半年度
送半年度财务会计报告，在每一会计年度报告。
前3个月和前9个月结束之日起的1个月……内向中国证监会广西证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
……
二、其他事项说明
本次修订中，修订了原第八十七条、第一百零五条、第一百一十
条、第一百一十条、第一百一十三条至第一百一十七条、第一百二十条，新增第一百二十一条至第一百二十五条。后续相关条款序号作相应调整顺延。除上述内容外，《公司章程》的其它内容仍保持不变。
11本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请股
东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案等手续。
三、备查文件
1.第八届董事会第五次会议决议。
特此公告。
广西农投糖业集团股份有限公司董事会
2024年4月3日
12