中文传媒:中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要项目交易对方名称发行股份及支付现金购买资产江西省出版传媒集团有限公司
二零二四年四月中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及
其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中文天地出版传-1-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，承诺已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
交易对方承诺，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机
构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
-2-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
交易各方声明..............................................-1-
一、上市公司声明............................................-1-
二、交易对方声明............................................-2-
三、相关证券服务机构及人员声明.....................................-2-
目录..................................................-1-
释义..................................................-2-
重大事项提示..............................................-5-
一、本次交易方案简要介绍........................................-5-
二、募集配套资金............................................-7-
三、本次交易对上市公司的影响......................................-7-
四、本次交易决策过程和批准情况.....................................-9-
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划................................................-9-
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................-10-
七、模拟财务报表编制基础.......................................-13-
重大风险提示.............................................-14-
一、与本次交易相关的风险.......................................-14-
二、与标的资产相关的风险.......................................-15-
三、其他风险.............................................-17-
第一节本次交易概况..........................................-19-
一、本次交易的背景及目的.......................................-19-
二、本次交易具体方案.........................................-21-
三、本次交易的性质..........................................-27-
四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排..............................-28-
五、本次交易对上市公司的影响.....................................-33-
六、本次交易决策过程和批准情况....................................-34-
七、本次交易相关方作出的重要承诺...................................-35-
-1-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
公司、上市公司、中
指 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373.SH）文传媒
江教传媒指江西教育传媒集团有限公司，为本次交易标的公司之一高校出版社指江西高校出版社有限责任公司，为本次交易标的公司之一出版集团、控股股东
指江西省出版传媒集团有限公司（曾用名：江西省出版集团公司）
、交易对方
标的资产指江教传媒100%股权、高校出版社51%股权
江西新华发行集团指江西新华发行集团有限公司（中文传媒全资子公司）吉林百树指吉林百树文化传媒有限公司新蕾教育指江西省新蕾教育文化传播中心有限责任公司汉光画村指江西汉光田北画村综合实践营地有限公司汉光韬奋指江西汉光韬奋小镇综合实践营地有限公司考试资讯中心指江西省教育考试资讯中心鑫新股份指江西鑫新实业股份有限公司信江实业指江西上饶信江实业集团公司
华能集团\博能集团指江西博能实业集团有限公司（曾用名：江西华能集团有限公司）理想投资指江西理想投资担保有限公司上饶市国资委指上饶市国有资产监督管理委员会
上海交易所、上交所指上海证券交易所中宣部指中共中央宣传部省文资办指江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室中国证监会指中国证券监督管理委员会
中登公司/登记结算公指中国证券登记结算有限责任公司司
浙商证券/独立财务顾指浙商证券股份有限公司问
中伦律所/法律顾问指北京市中伦律师事务所
大信会所/审计机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估/评估机构指北京中同华资产评估有限公司长江传媒指长江出版传媒股份有限公司浙版传媒指浙江出版传媒股份有限公司读者传媒指读者出版传媒股份有限公司凤凰传媒指江苏凤凰出版传媒股份有限公司
-2-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要中南传媒指中南出版传媒集团股份有限公司城市传媒指青岛城市传媒股份有限公司新经典指新经典文化股份有限公司龙版传媒指黑龙江出版传媒股份有限公司中信出版指中信出版集团股份有限公司码洋指图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额实洋指图书或音像制品产品的实际销售价格乘以数量所得出的金额
图书在版编目，为依据国家相关标准对图书进行著录、分类标引CIP 指和主题标引《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买预案指资产暨关联交易预案》《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产及支付重组报告书、报告书指现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产及支付报告书摘要指现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》本次发行股份及支付中文传媒拟向出版集团发行股份及支付现金购买其持有的江教传
现金购买资产、本次指
媒100%股权和高校出版社51%股权
重组、本次交易
上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即定价基准日指
2023年12月20日中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东江教传媒评估报告指全部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中同华评报字〔2024〕第010482号）中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股高校出版社评估报告指东全部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中同华评报字〔2024〕第010481号）大信会所出具的《江西教育传媒集团有限公司模拟财务报表审计江教出版社审计报告指报告》（大信审字〔2024〕第6-00004号）、经审计的财务报表及附注大信会所出具的《江西高校出版社有限责任公司模拟财务报表审高校出版社审计报告指计报告》（大信审字〔2024〕第6-00005号）、经审计的财务报表及附注大信会所出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司审阅报告备考审阅报告指》（大信阅字〔2024〕第6-00001号）发行股份及支付现金上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《发行股份及支付现指购买资产协议金购买资产协议》上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《业绩承诺及补偿协业绩承诺及补偿协议指议》
《公司法》指中华人民共和国公司法
《证券法》指中华人民共和国证券法
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
-3-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《格式准则26号》指公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组《监管指引第9号》指的监管要求》《重大资产重组审核指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规则》《证券期货法律适用《第十四条、第四十四条的适指
意见第12号》用意见——证券期货法律适用意见第12号》《证券期货法律适用《第二十九条、第四十五条的指
意见第15号》适用意见——证券期货法律适用意见第15号》上市公司股东大会审议通过的《中文天地出版传媒集团股份有限《公司章程》指公司章程》及其不定时的修改文本
报告期指2021年、2022年、2023年1-10月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
-4-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产中文传媒拟以发行股份及支付现金方式收购出版集团持有交易方案简介
的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权
交易价格227117.00万元名称江西教育传媒集团有限公司
主营业务主要从事期刊的出版、发行所属行业新闻和出版业
交易标的一符合板块定位?是?否?不适用属于上市公司的同
其他?是?否行业或上下游与上市公司主营业
?是?否务具有协同效应名称江西高校出版社有限责任公司
主营业务主要从事教辅教材等图书的出版、发行所属行业新闻和出版业
交易标的二符合板块定位?是?否?不适用属于上市公司的同
其他?是?否行业或上下游与上市公司主营业
?是?否务具有协同效应
构成关联交易?是?否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定?是?否的重大资产重组
构成重组上市?是?否
本次交易有无业绩补偿承诺?是?否
本次交易有无减值补偿承诺?是?否其它需特别说明的事项无
（二）交易标的评估情况
-5-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第010482号资产评估报告，本次对江教传媒采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法。于评估基准日2023年10月31日，江教传媒100%股权所对应所有者权益账面值为
106293.01万元，评估值177800.00万元，评估增值71506.99万元，增值率67.27%。根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第010481号评估报告，
本次对高校出版社采用资产基础法和收益法进行评估。最终选用收益法。于评估基准日2023年10月31日，高校出版社51%股权所对应所有者权益账面值为
24904.64万元，评估值49317.00万元，评估增值24412.36万元，增值率
98.02%。
单位：万元交易标的名评估或估值评估或估值基准日增值率交易价格称方法结果江教传媒
2023.10.31收益法177800.0067.27%177800.00
100%股权
高校出版社
2023.10.31收益法49317.0098.02%49317.00
51%股权
注：标的公司所有者权益账面价值及评估值为母公司口径股东权益。
（三）本次交易支付方式
单位：万元标的资产交易对方交易作价发行股份对价支付现金
江教传媒100%股权177800.0035560.00142240.00出版集团
高校出版社51%股权49317.009863.4039453.60
合计227117.0045423.40181693.60
（四）本次发行股份购买资产情况境内上市人民币普
证券种类每股面值人民币1.00元
通股（A 股）上市公司第六届董
10.30元/股，不低于定
事会第二十五次临价基准日前120个交定价基准日时会议决议公告之发行价格易日的上市公司股票日，即2023年12交易均价的80%月20日
发行数量44100388股，占发行后上市公司总股本的比例为3.15%是否设置发行价格调整方案□是?否
本次交易中出版集团认购的上市公司股份，锁定期安排自本次交易新增股份上市之日起36个月内不
-6-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等原
因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
二、募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅
教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响
-7-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将纳入上市公司的合并范围，上市公司在营业收入规模及归属于母公司股东的净利润等方面将进一步增长，盈利能力将有所提升。
根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）
资产总计3225033.013229779.800.15%2873099.232849060.06-0.84%
负债总计1407252.491463605.204.00%1104080.331154830.734.60%归属于母公司
1795185.041749280.44-2.56%1748556.171677696.24-4.05%
所有者权益
营业收入743673.83812452.759.25%1023637.991104389.827.89%归属于母公司
148258.65173736.9817.19%193033.81208182.277.85%
股东的净利润基本每股收益
0.911.2436.26%1.421.494.93%（元/股）
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为1355063719股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计45423.40万元，对应发行股份数量合计44100388股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
1399164107股，上市公司控股股东仍为出版集团，持股比例57.15%，实际控
制人仍为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
发行股份及支付现金购发行股份购买发行股份及支付现金购买资产后买资产前资产新增项目持股数量持股比持股数量
持股数量（股）持股比例
（股）例（股）
出版集团75554103255.76%4410038879964142057.15%
其他股东59952268744.24%-59952268742.85%
合计1355063719100.00%441003881399164107100.00%
-8-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1．本次交易相关事项已获得控股股东和省文资办原则性同意；
2．本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过；
3．本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过；
4．本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1．江西省文资办批准本次交易正式方案；
2．本次交易标的资产评估结果尚需经江西省文资办备案；
3．本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，且尚需上市公司股东大会同
意豁免出版集团因本次交易涉及的要约收购义务；
4．上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；
5．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司
的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东出版集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
-9-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东出版集团出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
上市公司董事、监事和高级管理人员于已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
交易对方出版集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
-10-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1．根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公
司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）
资产总计3225033.013229779.800.15%2873099.232849060.06-0.84%
负债总计1407252.491463605.204.00%1104080.331154830.734.60%归属于母公司
1795185.041749280.44-2.56%1748556.171677696.24-4.05%
所有者权益
营业收入743673.83812452.759.25%1023637.991104389.827.89%归属于母公司
148258.65173736.9817.19%193033.81208182.277.85%
股东的净利润基本每股收益
0.911.2436.26%1.421.494.93%（元/股）
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
2．为了充分保护公司公众股东的利益，公司拟制定多种措施以降低本次交
易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
（1）促进交易完成后的业务整合，增强公司盈利能力
-11-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将增强在青少年期刊、教辅教材等领域的业务布局，提升产业链竞争力。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，发挥协同效应，增强盈利能力。
（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司已在《中文传媒公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》
的相关规定，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护全体股东利益。
（3）持续完善公司治理结构，加强内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，不断优化公司内部控制制度，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责清晰、规范运作。未来公司将进一步提高经营水平，加强内部控制，做好成本管控、提升资金使用效率，提高公司的经营业绩。
（4）公司董事、高级管理人员、公司控股股东对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的
填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、公司控股股东均已出具关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺，具体详见本报告书摘要
“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）锁定期安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）业绩承诺及利润补偿安排
-12-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次重组交易对方已与上市公司签订了明确的业绩补偿协议有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第七节本次交易合同”之“二、业绩承诺及补偿协议"。（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
七、模拟财务报表编制基础
（一）标的公司报告期内剥离资产情况
为了促进出版主业高质量发展，提高资产经营质量，出版集团同意对已停业、无实际经营情况或者无法控制的子公司进行剥离，剥离后由出版集团全资子公司江西华章产业运营服务有限公司承接。具体公司包括：贵州百树教育传媒有限公司、黑龙江钧天文化传媒有限公司、江西省新蕾教育文化传播中心有
限责任公司、江西江教之声文化传播有限责任公司、山西教博文化交流有限公
司和江西赣鄱教育咨询有限公司、江西高校教育文化发展有限公司等7家子公司。2023年10月24日，相关方签署《无偿划转协议》和《股权转让协议》。
（二）模拟财务报表编制基础
截至本报告书摘要签署日，前述无偿划转协议和股权转让协议均已签署生效，前述划转股权未纳入本次标的资产范围。本次江教传媒和高校出版社审计报告系基于前述资产剥离在报告期初即已完成的假设编制。
-13-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过。本次交易尚需满足多项审议或核准方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易在获得上述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
1．在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
2．本次交易存在因标的公司出现无法预见的生产经营或财务状况发生重大
不利变化或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3．本次交易自相关交易协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4．其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次
交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）业绩承诺及补偿相关的风险
-14-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易依据收益法评估结果定价，上市公司已与出版集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体内容请参见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
本次交易业绩承诺的净利润数以收益法评估的业绩预测为依据，由于业绩承诺的实现情况会受到政策环境、成本波动以及自身经营状况等多种因素的影响，如在承诺期内出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅字〔2024〕第6-00001号），本次交易完成后，上市公司基本每股收益较交易前有所提升，不存在被摊薄的情形。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国家税收政策变化的风险
标的公司所处的出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、中央宣传部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16号）规定，“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。2018年12月31日之前已完成转制的企业，自2019年1月1日起可继续免征五年企业所得税”。报告期内标的公司在上述税收政策执行期限2019年1月1日至2023年12月31日内享受所得税免税的优惠政策。2023年10月23日，财政部、国家税务总局、中央宣传部发布《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部税务总局中央宣传部-15-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公告2023年第71号）（以下简称71号公告）规定“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税”。截至本报告书摘要签署日，江教传媒、高校出版社转制注册均已满五年，故免征企业所得税的税收优惠政策至2023年12月31日。
上述税收优惠对标的公司利润贡献比例较高，具有行业特点，企业所得税免税政策期满后，标的公司需要缴纳企业所得税，该部分企业所得税金额将对标的公司经营业绩及财务状况产生影响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）监管政策变动的风险
标的公司业务涵盖教辅教材及期刊的出版发行，该业务部分的服务对象为我国中小学生，与国家的教育体系与监管政策密切相关。如未来相关监管政策收紧，标的公司业务发展将受到不利影响。
（三）数字化转型不及预期的风险
江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社主要从事教辅教材等
图书的出版、发行，两家标的公司的主营业务收入来源以纸质媒介为主。近年来，我国重点建设数字出版业，根据国家新闻出版署印发的《出版业“十四五”时期发展规划》，传统出版产业数字化已成为必然趋势。教育信息化的持续推进势必进一步影响传统教育类出版行业的发展，若标的公司不能及时向数字出版领域转型，研发具有数字化特征的产品，随着教辅和期刊市场线上购买支付、精准推送等多种数字化服务模式的推出及读者阅读习惯的改变，在未来市场竞争中将会受到一定的冲击，进而对盈利能力产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
随着我国改革开放力度的不断加大，以及经济全球化、竞争国际化趋势的不断加剧，出版传媒业面临着一个竞争激烈、竞争层次更高的竞争环境。因此，标的公司面临市场竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势
减弱、盈利能力下降等风险。
（五）标的公司未决诉讼风险
-16-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2016年10月10日，中恒建设集团有限公司与江教传媒签署《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定由中恒建设集团承接江教传媒位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南 B-13-1-* 部分地块的土
建施工项目，2020年12月23日，双方签署了《工程竣工验收报告》。2020年7月15日，中恒建设集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，结算书的金额为7790.01万元，截至本报告书摘要签署日，江教传媒已支付工程款5646.93万元，由于江教传媒对结算书金额存在争议，江教传媒暂未支付剩余款项。
2023年4月12日，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请
求仲裁委裁决江教传媒支付剩余工程款2143.08万元及利息296.79万元，并承担仲裁费用。截至本报告书摘要签署日，本案尚在审理中，若出现不利裁决结果，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
（六）市场容量下降的风险
标的公司主要从事出版发行业务，受众群体均以学生为主，根据第七次全国人口普查数据结果显示，2016年我国出生人口达到2000年以来的最高水平，
2017年至今我国生育率持续下降，随着生育率的降低，标的公司相关产品市场
容量将随之缩减，未来可能会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）成本控制的风险
标的公司主要从事出版发行业务，生产成本受纸张、油墨等印刷原材料价格变动影响较大。标的公司已与主要原材料供应商建立长期友好的合作关系，但不排除未来原材料价格因市场供需关系、宏观经济环境等因素影响导致价格波动，从而影响公司生产成本。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本-17-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可
抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
-18-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1．国家政策鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质
量、优化业务结构2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确指出未来将大力推进兼并重组市场化改革同时鼓励国有控股上市公司依托资本市场整合资源，优化产业结构布局，提高发展质量。2020年10月，国务院正式印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出要促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高
上市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，此举一方面有利于深化江西省国有企业改革，优化国有资产配置，推动江西省出版传媒类企业战略性重组；另一方面有利于强化上市公司领先的行业地位，促进上市公司可持续高质量发展。
2．服务出版业“十四五”发展规划有利于上市公司长期可持续发展
2021年12月，国家新闻出版署印发《出版业“十四五”时期发展规划》，
强调重点推出一批立德树人、启智增慧的教材、读物；组织出版一批大力弘扬
民族精神和时代精神、培育和践行社会主义核心价值观、传承中华优秀传统文
化的优秀少儿图书、绘本连环画、有声读物等。
-19-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2022年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《“十四五”文化发展规划》提到，坚持以人民为中心的创作导向，把创作优秀作品作为中心环节，推出更多无愧于时代、无愧于人民、无愧于民族的精品力作。
上市公司在夯实自身图书、教辅教材和音像电子出版物出版发行等主业发
展的基础上，依托自身在出版发行资源方面的优势，整合图书、教辅教材、期刊等出版发行类企业优质资产，优化自身出版发行书刊类别结构，提升图书、教辅教材、期刊多样性水平，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是把握出版业“十四五”发展规划精神的必然需求。
3．全面落实政企分开、政资分开、政事分开、事企分开的改革要求根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发《关于全面推进省直机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中统一监管的实施方案》的通知（赣办发电〔2022〕83号），按照全面脱钩移交集中统一监管、依法依规操作、优化资源整合的工作原则，江西省教育厅、省文资办签订了《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定将教育厅下属江教传媒100%股权、高校出版社51%股权（高校出版社另外49%的股权目前由上市公司持有）、江西省教育考试资讯中心（为全民所有制企业，在公司制改制完成前先由出版集团代管，改制完成后纳入出版集团）划转至出版集团。
根据协议约定，教育厅已将持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权于2022年底整体划转至出版集团。此次划转深入落实了党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署和省委、省政府工作要求，推动完成经营性国有资产集中统一监管改革任务，健全完善了集中统一、分类监管、授权明确、权责一
致的国有资产监管体系，进一步提高了国有资本的运营效率。
（二）本次交易的目的
1．进一步提高上市公司发展质量
2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市
公司增加效益、提高发展质量，中文传媒收购标的资产落实了国务院提高上市公司质量的指导意见，有利于其进一步发展。
-20-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司全资子公司。江教传媒下属13家子公司、高校出版社下属15家子公司也将一并并入上市公司。
标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司后，上市公司的资产规模、持续经营及盈利能力将得到提升。
2．解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构2022年11月30日，江西省教育厅与省文资办签订《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协定》，教育厅将下属江教传媒100%股权、高校出版社51%股权无偿划转至出版集团，此次无偿划转后，江教传媒、高校出版社与上市公司在图书、教辅教材、期刊等出版发行业务上形成了一定程度上的同业竞争。
本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，解决了上市公司与出版集团内部企业之间的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
3．减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易完成后，出版集团旗下图书、教辅教材、刊物等板块相关资产实现了整合与归集，将有利于减少上市公司的关联交易，增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方的独立性。
4．提高盈利能力，提升股东回报
标的公司盈利状况良好，本次交易后，江教传媒、高校出版社的经营业绩将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模和市场竞争力将得到提升，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务
指标将有所增长，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
-21-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的
江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1．定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的
第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日。
2．发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日13.8311.07
定价基准日前60个交易日13.0410.44
定价基准日前120个交易日12.8710.30
注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分
经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.30元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
-22-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0—D
上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×K）/（1+K+N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中同华评估出具的《江教传媒评估报告》《高校出版社评估报告》，采用收益法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元净资产份额评估作价增值额增值率标的资产
A B C=B—A D=C/A
江教传媒100%股权106293.01177800.0071506.9967.27%
高校出版社51%股权24904.6449317.0024412.3698.02%
合计131197.65227117.0095919.3573.11%
注：标的公司净资产份额及评估值为母公司口径股东权益。
-23-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为
227117.00万元。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产
交易对价，具体如下：
单位：万元标的资产交易对方交易作价发行股份对价支付现金
江教传媒100%股权177800.0035560.00142240.00出版集团
高校出版社51%股权49317.009863.4039453.60
合计227117.0045423.40181693.60
（五）发行对象和发行数量
1．发行对象
本次发行股份及支付现金的对象为出版集团。
2．发行数量
上市公司向出版集团发行数量应按照以下公式进行计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。
上市公司拟向出版集团发行股份用于支付本次交易中江教传媒20.00%股权
和高校出版社10.20%股权的交易作价。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。具体情况请见下表：
发行对象交易标的交易作价（万元）发行股份数量（股）
江教传媒20.00%股权35560.0034524272出版集团
高校出版社10.20%股权9863.409576116
合计45423.4044100388
-24-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海交易所的相关规定进行相应调整。
（六）锁定期安排
本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1.价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2.价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
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3.可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4.调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续
30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指
数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续
30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指
数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5.调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6.发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
-26-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
7.股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（八）过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由出版集团以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。
（九）滚存期间利润安排
本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产为江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。根据标的公司经审计的财务数据及上市公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组指标计算情况如下：
单位：万元项目资产总额营业收入净资产
江教传媒100%股权117492.0443795.1190060.82
高校出版社51%股权75198.0059035.9343642.77
标的资产合计（A） 192690.04 102831.04 133703.59
-27-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要项目资产总额营业收入净资产
标的资产交易价格（B） 227117.00标的资产计算依据（A、
227117.00102831.04227117.00B 孰高值）
上市公司2873099.231023637.991748556.17
占比7.90%10.05%12.99%注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方出版集团为上市公司控股股东，属于公司关联方。
因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排
（一）合同主体、签订时间
-28-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2024年4月9日，上市公司与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议》。根
据协议约定，合同主体为中文传媒（甲方）和出版集团（乙方或“业绩承诺人”或“补偿义务人”）。
（二）业绩承诺1.乙方承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润（以下简称实际净利润）不低于承诺净利润数（以下简称承诺净利润），否则乙方应当按照本协议的约定向甲方予以补偿。
2.甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。
*如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、
2026年，则出版集团的承诺净利润不低于以下标准：
单位：万元
2024年度2025年度2026年度
主体承诺净利润承诺净利润承诺净利润
江教传媒8208.538486.499224.94
高校出版社6837.757003.067124.02
*如本次交易在2025年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、
2027年，则出版集团的承诺净利润不低于以下标准：
单位：万元
2025年度2026年度2027年度
主体承诺净利润承诺净利润承诺净利润
江教传媒8486.499224.949560.37
高校出版社7003.067124.027271.44
注:标的公司按照收益法评估时，已经考虑预测期捐赠支出对净利润的影响
3.为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：
*“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审
计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）
后归属于母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于甲方会计上确认合
-29-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要并而导致的相关的折旧和摊销和减值。但是如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、上交所）提出不同的意见，则甲乙双方同意按照审批机构的意见或甲乙双方另行达成的一致意见予以相应修改。
*标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
*除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。
*甲方支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。
4.承诺净利润与实际净利润差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利
润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（三）业绩补偿安排
1.业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际净
利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。
乙方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润-江教传媒截至当期期末累积实际净利润）÷江教传媒业绩承诺期内承
诺净利润总和×江教传媒100%股权的交易价格-乙方关于江教传媒已补偿金额。
乙方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润-高校出版社截至当期期末累积实际净利润）÷高校出版社业绩承
诺期内承诺净利润总和×高校出版社51%股权的交易价格-乙方关于高校出版
-30-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要社已补偿金额。
乙方当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0） +Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。
2.业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的
甲方股份进行补偿。
乙方当年应补偿的股份数＝乙方当年应补偿金额÷本次发行价格。
依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。
3.如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。
4.乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数
小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
5.乙方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期
的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
6.在业绩承诺期内，若乙方截至当年因本次交易获得的剩余的甲方股份数
不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日-31-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要起10个工作日内以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲
方股份数×本次发行价格。
7.各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
8.乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次交
易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。
9.因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文
件的规定各自承担。
（四）减值测试及补偿
1.在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》
规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承
诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、
减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
2.乙方应优先以本次交易中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝
应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与上述第（五）条第5项的约定相同。
3.乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股
份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙-32-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日10个工作日内向甲方支付，应补偿的现金数＝应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。
4.在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺
净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。
5.因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（五）业绩承诺的保障措施
乙方承诺，乙方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押通过本次交易取得的股份的，将书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅
教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
-33-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）
资产总计3225033.013229779.800.15%2873099.232849060.06-0.84%
负债总计1407252.491463605.204.00%1104080.331154830.734.60%归属于母公司
1795185.041749280.44-2.56%1748556.171677696.24-4.05%
所有者权益
营业收入743673.83812452.759.25%1023637.991104389.827.89%归属于母公司
148258.65173736.9817.19%193033.81208182.277.85%
股东的净利润基本每股收益
0.911.2436.26%1.421.494.93%（元/股）
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润等将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
发行股份及支付现金购发行股份购买发行股份及支付现金购买资产后买资产前资产新增项目持股数量持股比持股数量持股数量持股比例
（股）例（股）（股）
出版集团75554103255.76%4410038879964142057.15%
其他股东59952268744.24%-59952268742.85%
合计1355063719100.00%441003881399164107100.00%
本次交易前，出版集团为上市公司控股股东，江西省人民政府为上市公司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1．本次交易相关事项已获得控股股东和省文资办原则性同意；
-34-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2．本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过；
3．本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过；
4．本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1．江西省文资办批准本次交易正式方案；
2．本次交易标的资产评估结果尚需经江西省文资办备案；
3．本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，且尚需上市公司股东大会同
意豁免出版集团因本次交易涉及的要约收购义务；
4．上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；
5．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员、控股股东及交易对方作出的重要承诺
1．上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1．中文传媒已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的
且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈
述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重关于提供信息大遗漏，并承诺依法承担由此给投资者造成的损失产真实性、准确生的赔偿责任。
中文传媒
性、完整性的2．中文传媒所提供的副本材料或复印件均与正本材料
承诺函或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
-35-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
3.截至目前，中文传媒就本次交易已依法履行现阶段
必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保
关于本次交易密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不采取的保密措得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司施及保密制度股票或建议他人买卖公司股票；
的说明4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备；
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
1．本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
2．本人所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
关于提供信息3．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
真实性、准确导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被性、完整性的中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转承诺函让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查中文传媒的董通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
事、监事、高
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所级管理人员和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至
本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有关于未来减持的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计计划的承诺函划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
-36-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次交易
中文传媒的董5.本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该摊薄即期回报
事、高级管理股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行采取填补措施人员情况相挂钩；
的承诺函
6.自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；
7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。
公司及全体董事、监事、高级管理人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
关于不存在不情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的得参与任何上内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
市公司重大资者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交产重组情形的易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—说明—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1．本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
2．公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形；
3．公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未
解除的情形；
中文传媒及其4．公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师
董事、监事、出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告高级管理人员的情形；
5．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称关于守法及诚中国证监会）的行政处罚，或者最近十二个月内受到信情况的说明过证券交易所公开谴责的情形；
6．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国
证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
7．公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形；
8．公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在
泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
-37-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均已
知悉《承诺人廉洁自律规范须知》相关要求，保证严格遵守法律法规、中国证监会的规定和上海证券交易
所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不以任何方式影响和干扰审核工作，并郑重作出以下承诺：
1．遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在
利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
2．不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监
管人员、上海证券交易所重组委委员或者其他利益关
系人输送不正当利益：*以各种名义赠送或者提供资
金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或关于保证不影者为上述行为提供代持等便利；*提供旅游、宴请、
响和干扰审核娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、的承诺函入学、承担差旅费等便利；*安排显著偏离公允价格
的结构化、高收益、保本理财产品等交易；*直接或
者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；*其他输送不正当利益的情形。
3．不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请
托说情、干扰审核工作。
4．遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关
保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。
如违反上述承诺，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员自愿接受上海证券交易所依据其业务规
则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。
2．控股股东及交易对方出版集团作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至
本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持关于未来减持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
计划的承诺函上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公
出版集团司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
1．公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真
关于提供信息实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
真实性、准确说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗-38-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
性和完整性的漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成承诺函的损失产生的赔偿责任。
2．公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
3．如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌关于守法及诚违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个信情况的说明月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保
关于本次交易密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不采取的保密措得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司施及保密制度股票或建议他人买卖公司股票；
的说明4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
1．本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增
股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后
6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
关于股份锁定
于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末的承诺函（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在-39-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；
2．本次交易实施完成后，公司因本次交易取得的股份
若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；
3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份；
4．若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
5．上述锁定期届满后，公司转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
1．本次交易的交易对方江西省出版传媒集团有限公司
已经合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
2．公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权
属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资
产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本关于所持标的公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名公司资产权属
下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；
情况的承诺函
3．公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担；
4．公司拟转让的标的股权的权属不存在尚未了结或本
公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
5．本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关
债权债务仍由其享有和承担。
1．本公司承诺保证上市公司的人员独立，具体包括：
*保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上关于保证上市
市公司及其子公司以外的其他关联方；*保证上市公公司独立性的
司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及承诺函
其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的
其它职务；*保证本公司及本公司关联方提名或推荐
出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通
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过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定；
2．本公司承诺保证上市公司的资产独立，具体包括：
*保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；*确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产
权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；*本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易
前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公
司的资金、资产；
3．本公司承诺保证上市公司的财务独立，具体包括：
*保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核
算体系；*保证上市公司具有规范、独立的财务会计
制度和对分公司、子公司的财务管理制度；*保证上
市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；*保证上
市公司能够作出独立的财务决策；*保证上市公司的
财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；*保证上市公司依法独立纳税；
4．本公司承诺保证上市公司的机构独立，具体包括：
*保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；*保证上市公司的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权；
5．本公司承诺保证上市公司的业务独立，具体包括：
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1.承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行
使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2.承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关
关于本次交易措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的
摊薄即期回报承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资采取填补措施者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者的承诺函投资者的补偿责任。
3.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。
1.出版集团将协调征询江西省国有文化资产监督管理
关于标的公司
领导小组办公室关于江教传媒、高校出版社由全民所改制相关事项有制企业改制为有限责任公司合法有效性以及是否造的承诺函成国有资产流失的意见。
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2.如因江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制
为有限责任公司存在瑕疵给上市公司造成任何损失的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。
1.督促高校出版社尽快取得南昌市东湖区洪都北大道
96号33栋第6、9层房产的权属证书并督促江西省教
育厅协助办理，否则出版集团将在2024年6月30日前以现金出资替换该等房产出资；
2.如因高校出版社未取得或者未及时取得南昌市东湖
区洪都北大道96号33栋第6、9层房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成高校出版社的任何直接
或者间接损失，出版集团将在损失金额确定之日起一关于标的公司个月内以现金方式向高校出版社予以补偿；
改制时拟划转
3.督促江教传媒尽快取得教育大厦约1500.00平方米
房产问题的承（暂定，最终以实际面积为准）房产的权属证书并督诺函促江西省教育厅协助办理；
4.如高校出版社、江教传媒取得上述房产相应权属证
书涉及需由高校出版社、江教传媒承担的税费、土地
出让金的（如涉及），由出版集团等额向高校出版社、江教传媒支付；
5.如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）。
关于江西江教出版集团督促江教传媒尽快将所持有的江教之声股权
之声文化传播转让给出版集团指定的其他公司或者注销江教之声，有限责任公司尽快完成相应的工商变更登记手续，如江教传媒因作后续处理方案为江教之声的名义股东而遭受任何损失的，由出版集的承诺函团向江教传媒等额赔偿。
1.截至目前，江教传媒的经营范围中存在“九类刊物的《期刊出版许可证》有效期至2023年12月31日、《出版物经营许可证》有效期至2021年6月30日”、江教传媒的子公司江西教育印刷厂有限公司的经营范围中存在“出版物、包装装潢、其他印刷品（许可证有限期至2024年3月底）”、高校出版社的子公司江西当代中学生报刊社有限公司的经营范围中存在“报纸期刊出版发行（有效期至2023年12月31日）”等许可证
有效期到期的信息，该等业务资质证书实际上均已续关于标的公司期，现行有效。但前述公司未及时办理工商变更登记或有事项的承手续。
诺函基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒、高校出版社尽快办理经营范围的变更使经营范围中不再存在许
可证有效期到期的信息，如在本公司作为江教传媒、高校出版社的股东期间导致江教传媒或其子公司、高
校出版社或其子公司因此受到行政处罚的，本公司将全额承担江教传媒或其子公司、高校出版社或其子公司因此发生的经济损失。
2.根据江教传媒提供的《商品房买卖合同》及相应的
付款凭证，江教传媒已购买位于合肥市蜀江区望江西路198号信旺*华府骏苑第14栋28层14#2808号、
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2808-1号、2809号、2809-1号、2810号、2810-1号、
2813号、2813-1号的房产，但未取得权属证书。
基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒尽快取得该等房产的权属证书，如因江教传媒未取得或者未及时该等房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成
江教传媒损失的，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内以现金方式向江教传媒予以补偿。
1．本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与
上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按
照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息关于规范和减披露义务；
少关联交易的
2．本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场
承诺函价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本
公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束
力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销；
4．本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违
反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。
1．截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织（除上市公司及其控制的企业、江教传媒、高校出版社外）目前没有以任何形式从事
和经营与上市公司主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务；
2．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务相
同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制关于避免同业的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的竞争的承诺函其他企业；
3．本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企
业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4．上述承诺自本次发行股份购买资产完成之日起生
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若本公司违反上述避免同业竞争义务，则本公司应向上市公司赔偿因违反承诺而导致上市公司产生的损失。
公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
关于不存在不的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关出版集团及其得参与任何上的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
董事、监事、市公司重大资或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次高级管理人员产重组情形的交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号说明——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
1．公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于提供信息漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成江教传媒、高真实性、准确的损失产生的赔偿责任。
校出版社性、完整性的2．公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
承诺函件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
关于不存在不的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关江教传媒、高得参与任何上的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚校出版社及其
市公司重大资或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次董事、监事、产重组情形的交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号高级管理人员说明——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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2024年4月9日