统一股份:中泰证券关于统一股份2023年度持续督导现场检查报告

中泰证券股份有限公司
关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“统一股份”或“上市公司”或“公司”）非公开发行股票项目的持续督导保荐机构，于2024年4月7日对统一股份进行了本持续督导期间（2023年1月1日至2023年12月31日期间）的现场检查。现将检查情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况中泰证券于2024年4月7日对统一股份进行了本持续督导期间（2023年1月1日至2023年12月31日期间）的现场检查，现场检查人员为保荐代表人孙晓刚和王彦忠。在现场检查过程中，保荐机构结合统一股份的实际情况，查阅、收集了公司有关文件、资料，与公司相关人员进行了访谈、沟通，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担
保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、针对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了统一股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了公司的三会会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否执行。
1经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司依法建立健全了股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关工作制度；公司章程规定的上述机构
和人员依法履行的职责完备、明确；公司股东大会、董事会、监事会和高管人员
的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则公开、透明，公司的治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司披露的公告及报备材料等，对公司的信息披露内容进行了检查，并向公司董事会秘书了解信息披露情况。
经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司在持续督导期间已披露的公告与实际情况一致，信息披露符合上海证券交易所的有关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，查阅了《公司章程》、定期报告等，并与公司高管进行了沟通交流。
经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金存放与使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金账户的银行对账单、募集资金账户的银行
明细账、台账、账户注销资料以及公司有关募集资金的对外披露文件等资料，并与公司高管访谈了解募集资金存放与使用情况。
经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况
现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司高管沟通交流，对公
2司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内，公司未发生应披露的关联交易、对外担保及重大对外投资等。
（六）经营发展状况
根据公司2023年的业绩预告显示，经财务部门初步测算，预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润-4109万元；预计2023年年度实现归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-6943万元。2023年度公司子公司统一石油化工有限公司的经营业绩较上年同期有所增长，并实现扭亏为盈。但受前期收购统一石油化工有限公司相关并购贷款利息影响，报告期内，上市公司合并报表层面亏损。
现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，访谈了公司相关管理人员，了解了近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司的生产经营模式未发生重大变化，但受收购统一石化相关并购贷款利息影响，公司的经营业绩受到一定程度的影响，进而导致公司净利润指标有所下滑。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及意见
1、建议上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，持续、合理安排募集资金使用。
2、2021年和2022年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后
的净利润孰低值为-3708.34万元和-20521.95万元。根据公司2023年的业绩预告显示，公司预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为-6943万元。
3建议公司全面、持续关注对公司持续经营能力可能产生不利影响的各类事项
及影响程度，持续加强公司内部制度建设、稳步发展公司主营业务，积极应对并及时履行相关信息披露义务。
3、根据公司2023年度业绩预告显示，公司预计2023年度亏损。公司目前
主要收入来源为公司子公司统一石化，且统一石化尚在业绩承诺期限内。建议公司关注统一石化2023年全年业绩承诺实现情况，并关注该事项对公司商誉及全年业绩的影响，及时履行相关信息披露义务。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现统一股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司积极配合相关工作，为保荐机构现场检查提供了必要的支持，年审会计师等中介机构亦能给予积极配合。
六、本次现场检查结论
经过现场检查，保荐机构认为：
本持续督导期间内，公司在公司治理、内控制度、董事会及股东大会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要
方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关要求。
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