卧龙地产:卧龙资源集团股份有限公司董事会议事规则

卧龙资源集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和完善现代企业制度，保护投资者权益，提高公司质量，确保董事会的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定《卧龙资源集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条董事会是由公司股东大会选举产生的公司常设业务决策机构，行使公司章程及
股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第三条本规则规定与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本规定，公司应当及时修订。
第二章董事
第一节董事
第四条董事均为自然人，且无需持有公司股份。
第五条《公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经公司股东推荐者，不得参加董事选举并当选董事。
第六条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，应当保证忠实、全面履行公司章程列举的有关义务。
第八条董事应当按时参加公司股东大会和董事会，应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事提出辞职或者任期届满，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十一条董事会决议违反法律、法规、公司章程和股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第十二条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第二节独立董事
第十三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第十四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）公司章程规定的其他条件。
第十五条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第十六条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少有一名为会计专业人士。
第十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务：
（一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；
（二）按照相关法律法规、证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的
要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；
（三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响；（四）最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并且每年在公司现场的工作时间不应少于十五日，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十八条独立董事的提名、选举
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条第二款以及相关规定进行披露，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。超过六年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第十九条独立董事的更换
（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；
（二）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；
（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；
（四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条独立董事的权利为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条独立董事的失误责任
（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；
（二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十三条独立董事的工作条件
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，应及时予以公告。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事的选聘程序
第二十四条公司应严格按照公司章程中的规定程序，选聘董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第二十五条公司应按照公司章程规定披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第二十六条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺
公开披露的关于其本人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第二十七条股东大会在董事选举中实行累积投票制度，充分反映中小股东的意见。
第二十八条公司应同董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同时的补偿等内容。
第三章董事会的构成和职责
第二十九条董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，包括会计专家一名。在公司兼任高级管理人员的董事不超过董事总人数的二分之一。
第三十条董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，并由董事长担任董事会会议主席。董事长、副董事长应当由公司董事担任，并以全体董事的过半数互选产生和罢免。
董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。
第三十一条独立董事的任期最长不得超过6年。非独立董事、董事长、副董事长、董
事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。
上述人员任期从股东大会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。
第三十二条除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本指引另有规定的除外。
董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。第三十三条董事会向股东大会负责。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司年度经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任和解聘公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书；根
据总裁的提名，决定聘任或解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）专题研究并表决公司关联交易事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权；
（十八）除须经股东大会决定的事项之外，董事会有权就公司其他重大业务事项作出决定。
以上（四）、（五）、（六）、（七）、（十二）、（十五）项需报经股东大会审议通过。
第三十四条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵
守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第四章董事会专门委员会
第三十五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，协助董事会行使其职权，并制定专门委员会的职责、议事规则、工作权限。各专门委员会必须具有独立性和专门性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。
第三十六条各专门委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。
第三十七条专门委员会成员由董事会任免。
第三十八条专门委员会成员的选举
（一）董事会应首先选举产生提名委员会；
（二）提名委员会提名其他委员会成员人选；
（三）董事会对提名委员会提名的其他委员会成员人选进行表决；
（四）确定各委员会成员。
第三十九条专门委员会主任的选举
（一）提名委员会主任由董事提名，可以通过差额选举，经董事会选举产生；
（二）提名委员会提名各委员会主任人选，并报请董事会；
（三）董事会选举各委员会主任。
第四十条专门委员会主任在与委员会成员协商之后，决定委员会会议召开的频率和时间。
第四十一条专门委员会主任在与委员会成员协商之后，拟定委员会工作议程。
第四十二条提名委员会由3名委员组成，其中至少二名为独立董事，并由独立董事担任主任。
第四十三条提名委员会的主要职责：
（一）分析董事会构成的情况，明确对董事的要求。
（二）制订董事选择的标准和程序。（三）广泛搜寻合格的董事候选人。
（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。
（五）确定董事候选人，经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。
（六）对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。
（七）董事会授予的其他职权。
第四十四条薪酬与考核委员会由3名委员组成。其中至少二名为独立董事，并由独立董事担任主任。
第四十五条薪酬与考核委员会的职责：
（一）负责制定董事和高级管理人员考核的标准，并进行考核。
（二）负责制定、审查董事高级管理人员的薪酬政策和方案。
（三）研究和设计对高级管理人员的激励制度。
（四）董事会赋予的其他职权。
第四十六条战略决策委员会由5名委员组成。
第四十七条战略决策委员会的主要职责：
（一）制定公司长期发展战略；
（二）监督、核实公司重大投资决策；
（三）董事会赋予的其他职权。
第四十八条审计委员会由3名委员组成。其中至少二名为独立董事，并由独立董事担任主任。成员中至少有一名是会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四十九条审计委员会的主要职责：
（一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
（二）与公司外部审计机构进行交流；
（三）对内部审计人员及其工作进行考核；
（四）对公司的内部控制制度执行情况进行考核；
（五）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（六）检查公司遵守法律、法规的情况；（七）提议聘请或更换外部审计机构；
（八）董事会赋予的其他职权。
第五章董事会议事规则
第五十条董事会每年至少召开两次会议。
有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
第五十一条公司召开董事会定期会议和临时会议，分别应于会议召开10日和3日前以
专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。通知需提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十二条董事会会议议题由董事会秘书征求全体董事的意见决定，凡是有三分之
一的董事同意的提案，都应列入会议审议事项。会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书发送各位董事、监事及其他需要列席会议的人员。
董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或一名董事代为履行上述职责。
如果董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第五十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面授权委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十四条公司监事列席董事会会议。其主要职责为：
（一）监督董事会依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则审议有关事项并按法定程序作出决议；
（二）听取董事会会议议事情况，不参与董事会议事；
（三）监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；
（四）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。
董事会可根据需要邀请非董事的其他高级管理人员列席会议。列席会议的人员因病或特殊原因不能列席的应当请假，列席会议的人员有发言权，没有表决权。
第五十五条董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：
（一）准备提交会议审议的文件；
（二）印发会议通知和有关资料；
（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内
向董事作必要的说明，以提高议事效率；
（四）安排会议的地点和条件。
董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第五十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正
式批露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十八条董事会审议的议案，均应由公司总裁、董事会秘书、财务负责人在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。
第五十九条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据
会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第六十条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关
情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第六十一条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况
下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三日以书面形式通知并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第六十二条对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见。需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研究或作重大修改的议案可授权修改
后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于需要表决的议案和决议、决定草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。
第六十三条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司
认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。第六十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话会议、视频会议等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第六十五条董事会会议在审议议案时，涉及专门性问题的，可以邀请有关方面或工
作部门的代表和专家列席，发表意见。
第六十六条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事
应当在决议的书面文字上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保管期限为十五年。
第六十七条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第六十八条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十五年。
第六十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六章董事长
第七十条董事长的任职资格：
（一）董事长和副董事长必须由公司董事担任；
（二）为有利于董事会对总裁层的有效监督，董事长和总裁原则上不应由同一人担任。
第七十一条董事长的任期限制：
（一）董事长由董事会选举或更换，每届任期3年，可以连选连任；
（二）董事长的任期从董事会决议通过之日起计算，到本届董事会任期届满为止。
第七十二条董事长的选举：
董事长和副董事长以全体董事过半数选举产生。
第七十三条根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事长依法行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）管理董事会的办事机构；
（三）督促、检查董事会决议的实施情况；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和公司股东大会报告；
（八）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产10%的对外投资；
（九）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产10%的资
产处置（购买、出售、置换）；
（十）单笔金额不超过2000万元人民币的银行借款；（十一）决定公司以下关联交易：
1、与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5％的关联交易；
3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过300万元的关联交易；
（十二）《公司章程》规定的其他职权。
第七十四条董事长必须做出如下承诺：
董事长必须能够代表股东的利益，并接受股东大会、董事会和监事会的监督。董事长除履行董事的承诺事项外，还必须以为投资者带来满意的投资回报为目标，工作方式和程序必须遵从有关法律、法规和公司章程，不得损害公司的利益。
第七十五条董事长失误责任
董事长有下列情况的，应承担相应责任：
（一）无故不履行职责、亦未指定具体人员代其行使职责，给公司造成损失时；
（二）超越职权范围滥用职权给公司造成损失或危害时；
（三）违反法律、法规或者公司章程，给公司和股东利益带来损失或危害时；
（四）利用职务之便为个人谋取私利，从而给公司和股东利益造成损失时。
第七十六条董事长的辞职
（一）董事长存在下列情况时，董事会应批准其辞职；
1、当董事长的身体健康出现严重问题时；
2、董事长因个人或家庭遭遇很大困难而影响其正常工作时；
3、董事会认可的其他情况。
（二）辞职程序
1、董事长向提名委员会递交辞职申请书；
2、提名委员会和薪酬与考核委员会共同进行审查并提出建议；
3、董事会召开会议就董事长辞职事宜进行讨论；
4、在董事会批准前，董事长要继续履行其职责；
5、董事会过半数成员同意后，选聘新任董事长，同时对原董事长进行离任审计；
6、离任审计完成并得到董事会批准后，原董事长在监事会的监督下与新任董事长办理公司事务交接手续；
董事长的离职情况，应及时向社会公众披露，并报上海证券交易所备案。
第七十七条董事长的解职
（一）董事长存在下列情况时，董事会应对其予以解职：
1、公司有重大违法、违规或违纪行为；
2、董事长主观性决策失误给公司造成了重大损失；
3、有关司法、监管部门认为其不适合继续担任董事长的建议或规定；
4、董事长连续六个月不能亲自履行职责，且不主动提出辞职。
（二）解职程序
1、提名委员会或薪酬与考核委员会或三分之一以上的董事提出解职提议；
2、董事会召开会议就董事长解职事宜进行讨论；
3、董事会过半数成员通过后，选举新董事长并开始行使职权，同时董事会将结果通报
原董事长，并说明解职理由；
4、原董事长应配合对其进行离任审计，并在得到董事会通知后20天内在监事会的监督
下与新任董事长交接完毕公司事务；
董事长的解职情况，应向社会公众披露，并报交易所备案。
第七十八条董事长业绩的评估
对董事长业绩的评估由薪酬与考核委员会负责进行，除按董事业绩评估标准外，还应包括但不限于以下事项：
（一）主持董事会和股东大会的情况；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）公司业绩指标完成情况；
（四）行使公司法定代表人职权情况；
（五）行使特别处置权情况；
（六）行使董事会所授职权的情况。
第七十九条董事长薪酬
董事长薪酬由基本薪资、短期奖励和长期奖励三部分组成。
（一）基本薪资根据公司规模、盈利水平和发展前景，略高于同行业及相类似公司的薪资水平。
（二）短期奖励风险薪。风险薪的发放应根据对董事长的综合评估结果确定，其中起
主导因素的是业绩指标，每年发放一次。特别福利和津贴包括使用公司车辆、提供住房或住房补贴、带薪休假等特殊福利政策。
（三）长期奖励股票期权。根据公司发展情况在条件允许时给予董事长一定的股票期权。
第八十条董事会闭会期间，由董事长负责主持董事会的日常工作并根据董事会的授权行使董事会的部分职权。
第八十一条董事长办公会议是董事长行使职权的一种方式，由董事长在董事会闭会
期间负责召集、主持，对公司重大事项进行议事。参加会议的人员为董事长、参与经营管理的董事、董事会秘书及相关人员。会议一般每季度召开一次。
第八十二条董事长办公会议可以审议下列事项：
（一）公司发展战略、规划和经营方针；
（二）公司年度经营计划；
（三）公司利润分配、公积金转增股本方案；
（四）公司发行股票、债券及上市方案；
（五）公司对外投资事项，子公司合并、分立、出售、停业、清算等事项；
（六）公司银行信贷年度计划；
（七）公司项目投资方案和可行性研究报告；
（八）公司置换、收购、出售、托管资产方案；
（九）公司资产捐赠、抵押及其他担保事项；
（十）公司关联交易事项；
（十一）公司内部机构的设置和调整；
（十二）公司高级管理人员的聘任、解聘及报酬、奖惩事项；
（十三）公司职工的工资、福利和奖惩方案；
（十四）公司内部管理制度；
（十五）总裁经济责任目标；
（十六）总裁定期工作报告；（十七）公司财务报告和定期内部审计报告；（十八）公司重大诉讼事项；
（十九）公司重大业务和行政事项；
（二十）董事长认为需经董事长办公会议决定的事项。
第八十三条董事长办公会议由董事长根据参会人员的发言对所议事项作概要总结，并决定是否形成会议纪要。会议纪要由董事长签发。所议事项涉及董事会职权范围的，纪要中应予载明并报请董事会审议批准。
第八十四条公司总裁可以根据董事长办公会议决定的有关内容进行前期工作，但涉
及董事会职权范围的事项正式实施前，必须报经董事会，由董事会召开会议予以审议。
第八十五条董事长办公会议应作会议记录。会议记录应由董事长和记录员签字。
第七章董事会秘书
第八十六条公司设立一名董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。
第八十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第八十八条董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好
的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第八十九条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第九十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
第九十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九十二条董事会秘书不能履行职责时，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。
第九十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。
第九十四条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内
将其解聘:
（一）出现相关法律法规、规章制度等规定不得担任董事会秘书情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律法规、公司章程的有关规定，给公司或股东造成重大损失；（五）公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第九十五条董事会秘书执行公司职务时应接受公司监事会的监督。
第九十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案
文件正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第九十七条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
第八章附则
第九十八条本规则授权公司董事会负责解释。
卧龙资源集团股份有限公司
2024年4月10日