国投资本:国投资本2020年度股东大会会议材料

2020 年度股东大会会议资料国投资本股份有限公司
二〇二一年四月二十八日召开
目 录
1.国投资本股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 ...... 3
2.国投资本股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 ..... 12
3.国投资本股份有限公司 2020 年度报告及其摘要 ....... 19
4.国投资本股份有限公司 2020 年度财务决算报告 ....... 20
5.国投资本股份有限公司关于 2020 年度利润分配预案的议案................................................ 23
6.国投资本股份有限公司关于审议公司董事、监事 2020 年度
薪酬的议案 ...................................... 26
7.国投资本股份有限公司关于 2021 年度预计日常关联交易的
议案 .............................................. 28
8.国投资本股份有限公司关于 2021 年度向金融机构申请授信
的议案 .......................................... 37
9.国投资本股份有限公司关于 2021 年度担保预计的议案 . 40
10.国投资本股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告 .. 43
议案一国投资本股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020年，国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会依照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规，规范落实各项监管要求，切实履行股东大会授权的职责，认真贯彻执行股东大会各项决议，积极推动督导公司管理层全面落实董事会决议，推进各项重点工作；恪尽职守，诚信尽责，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作与健康持续发展。现将 2020年工作情况报告如下：
一、2020年董事会主要工作
（一）以战略规划为引领，把握大势方向，开辟金控平台新局面2020 年，董事会审议通过了《国投资本三年发展规划
（2020-2022）》，为公司未来发展提供了全局视野、创新思路
立足实际的战略指引。新三年战略规划的起步之年，公司在董事会的引领下，确定了重资产型业务和非资本依赖型业务的不同竞争策略，统筹协调各子公司通过对标规划找方向，对标整体找定位、对标一流找差距，不断优化细化各项战略举措，并推动和督导各子公司在分步骤、具体化的实施路径上取得了良好开局。
董事会高度重视金控牌照对公司未来发展的重要意义。
报告期内公司密切跟踪金控监管动向，持续与央行保持积极互动，第一时间进行政策解读，并对照实施过程中可能出现的问题，积极向监管机构进行沟通汇报，主动调整工作思路，为申报金控牌照创造有利条件。
（二）强化预算与考核管控，促进转型升级，推动经营业绩迈上新台阶报告期内，公司全面推行所属企业高管任期考核，优化年度考核方案，提升对标考核权重，强化压力传导，考核得分与行业排名挂钩更加紧密，确保激励约束“两到位双加强”，先后开展了国投泰康信托高管激励约束机制优化和安信证
券薪酬考核机制优化调整工作，有效激发企业内生动力。
在金融市场风云变幻和疫情防控的艰难环境下，公司董事会适应形势和政策变化，制订了科学合理的公司年度经营目标，加强结果考核，引领督促公司及下属企业回归金融业务本源，聚焦主业主责，把握市场机遇，实现了业绩大幅提升，全年实现营收 141.37 亿元，同比增长 25.47%；实现归母净利润 41.48亿元，同比增长 39.79%；总资产 2187.43亿元，同比增长 22.81%；归母净资产 455.88 亿元，同比增长
16.66%；管理资产总规模 6716亿元，全面超预算完成了董事
会制定的年度经营计划目标，公司的综合实力进一步增强。
报告期内，公司及各投资企业结合战略规划，转型升级创新发展迈出了坚实步伐。在主动压通道、去嵌套导致管理资产规模大幅下降情况下，安信证券、国投泰康信托等企业业务结构明显优化，单体净利润分别同比增长了 49%和 16%。安信证券分类评级重回 A 类 AA 级，国投泰康信托行业评级首次
获评 A 级，国投安信期货连续 5 年获 A 类 AA 级，均为行业最高评级。
（三）信息披露扎实规范，可转债成功发行，为公司持续发展积蓄新动能
董事会高度重视公司信息披露和投资者关系维护工作，新《证券法》实施后，公司在董事会的督导下，及时修订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，最大限度地提升经营管理透明度与信息披露质量，公司荣获上交所信息披露考核 A级最高评级。
2020年，在董事会大力支持下，公司密切跟进并扎实推
进可转债项目申报工作，5 月公司可转债项目获得证监会免临讯过会。7 月，公司克服前期市场低迷不利影响，在董事会的正确指导下，准确把握发行窗口，圆满完成 80 亿元可转债发行工作，转股价锁定近三年股价相对高点 15.25元/股。
8 月，募集资金划至安信证券，可转债上市流通。安信证券、国投安信期货、安信投资先后完成 79.4亿、8 亿、15亿增资工作，增资后安信证券注册资本达到 100 亿元。可转债的成功发行，有效增强了子公司资本实力，为公司发展再添新动能。
（四）锻造风控合规体系，以做精为导向，为高质量发展提供新保障
在董事会的指导下，公司着力健全完善多层次风险合规治理体系。董事会层面，设立董事会审计与风险管理委员会；
经营层层面，设立风险与合规管理委员会。公司对标金控监管要求，进一步完善风险指标分析体系，初步构建了具有金控特色的金融风险分析模型，利用信息化手段，及时掌握业务条线风险状况，第一时间对各类市场热点事件开展业务风险排查，提升风险管理敏感性和风险整体预判、处置能力。
公司切实履行推进法治建设第一责任人职责，持续加强法治建设与合规管理，坚守底线思维，法治建设取得实效，公司被评为“国投集团推进落实法治建设《实施纲要》优秀单位”。
（五）积极组织安排，协助董事充分履职，多措并举维护投资者关系
2020年，董事会非常关注董事履职能力培养工作，克服
疫情的不利影响，抓住半年度现场董事会契机，组织全体董事深入安信证券青岛分公司等基层单位进行实地调研。报告期内，线上组织安排董事参加证券业协会规定的专业培训 5人次，其中独董 2 人次、股权董事 3 人次。此外，董事会办公室还通过及时在微信群分享最新监管动态和公司公告、不定期以《投资者交流简报》的形式向董事及时报送投资者互
动观点和建议、组织董事线上参加一年两次安信证券公司策略会等多种方式，帮助董事及时了解公司经营管理情况及市场最新动态，促进董事不断提升履职专业能力和水平。
在董事会的指导下，公司在投资者关系方面多措并举，多方式、多渠道、高频度保持与投资者及研究机构的沟通交流，展示公司亮点，及时答疑解惑，维护公司良好的市场形象。国投资本 2020 年再次荣登“中国券商上市公司品牌价值榜”，并荣获上市公司百强论坛“百强企业奖”、“道德企业奖”等奖项。
二、2020年董事履职情况
（一）总体履职评价
1. 董事会高效运作，扎实保障公司治理规范
2020年，董事会共召开 9 次会议，累计审议议案 38项。
所有会议严格按照相关法律法规及公司章程要求召开，确保运作高效规范，决策科学审慎。除审议一般性常规议案外，还审议了公开发行可续期公司债券方案、公开发行可转换公司债券具体方案、以募集资金置换已投入募投项目自筹资金、修改《公司章程》及基本制度、变更会计师事务所等重大事项。
2. 严格执行股东大会决议，切实维护投资者权益
2020 年，公司召开 4 次股东大会，共审议通过议案 17项；主要审议通过了 2019年度利润分配方案、国投资本三年发展规划（2020-2022）、发行可续期公司债券、修订《公司章程》及变更会计师事务所等重大事项。董事会根据股东大会决议，组织实施并按时完成了分红派息工作，每股派发人
民币 1.4 元（含税），共发放现金股利 5.92亿元。通过严格
执行股东大会决议，有效维护了全体股东的合法权益。
3、董事会专门委员会充分履职，有效发挥决策支持作用
2020年，董事会专门委员会共召开 8 次会议。其中，董
事会审计与风险委员会 5 次，薪酬与考核委员会 1 次、董事会战略委员会 1次、提名委员会 1 次。董事会各专门委员会员会按照《公司章程》和议事规则的有关规定，充分发挥专业优势，就董事会相关议案发表专业审查意见，为董事会科学决策提供了有力支持。
（二）董事出席会议情况
2020年度，公司全体董事忠于职守、勤勉尽责，严格按
照相关法律、法规、公司章程及相关议事规则出席董事会和各专门委员会会议，积极参与讨论、审慎发表意见。因故不能亲自出席董事会会议的，均书面委托其他董事代为表决，无连续两次无故不出席董事会的情况。
董事出席会议情况
董事姓名 出席董事会情况
是 否
独 立董事
应 出
席 次数亲自出席次数委托出席次数是否连续两次未亲自参加
叶柏寿 否 9 9 0 否
李樱 否 9 9 0 否
邹宝中 否 9 9 0 否
杨魁砚 否 9 9 0 否
葛毅 否 9 9 0 否
周云福 否 9 9 0 否
纪小龙 是 9 9 0 否
张敏 是 9 9 0 否
程丽 是 9 9 0 否
三、2021年董事会重点工作
2021年，董事会将严守职责定位，认真执行股东大会决议，支持管理层工作；以打造一流金融控股公司为目标，落实高质量发展的要求，积极推动公司持续做精做优做强。面对新形势下机遇与挑战并存的新变局，董事会将紧密围绕公司战略目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，推动公司经营稳中求进、巩固提高，持续实现高质量发展。2021 年，董事会着重带领公司做好以下几项工作：
（一）督促完成年度经营目标，力争实现业绩再丰收
2021年形势严竣复杂、加上新冠疫情影响，势必增加公司完成年度工作任务的难度。公司一定要做好统筹兼顾和提前谋划，多措并举分解细化任务目标，推动数字化转型、深挖内部协同潜力，调动各方资源和企业员工主动性、创造性，层层压实责任，力争全面完成年度经营目标。
（二）积极争取金控牌照，探索新的业务增长点
适应新形势和监管新政，公司要努力争取成为下一步央行认定的持牌金融控股公司；按照聚焦主业、服务实体经济的要求，积极推进新业务开发，精选兼具协同效应和市场前景的新业务领域作为未来发展重点，进一步丰富金融业务资质。同时，积极探索与优势行业龙头企业合作开展特色金融及互联网金融等业务。
（三）对标一流深化改革，激发公司经营潜能
站在新时期新起点，公司要在打造一流金融控股公司的战略指引下，全力打造高素质、高效能金融人才队伍，充分发挥人才对金融业务发展的第一资源作用。2021年，借鉴市场优秀经验，不断探索，持续优化选人用人、考核评价、薪酬激励机制，探索中长期激励机制，形成人才成长和业务发展互为促进、螺旋上升的良好局面，优化资源配置的角色定位，充分激发公司高管和骨干员工的潜能，促进公司竞争力全面提升。
（四）落实风险管控责任，守住风险合规底线
公司要对标一流并善于借助外部专业力量，进一步完善风控体系。要持续加强企业风险文化建设，牢固树立全员全过程风险管理理念，强化全员风险意识，建立风险管理硬约束，不断提升公司风险防控能力，严防发生重大业务风险。
（五）加强市值管理，提升资本市场品牌价值
资本市场是公司发展的依托，也是展示公司价值的舞台。
公司要认真做好与资本市场的对接工作，加强资本市场形势与政策跟踪分析，加大资本运作工作力度，充分发挥上市公司融资功能，持续提升资本实力。同时，要及时积极回应投资者关切，加强市值管理，进一步提升信息披露质量，提高投资者关系管理水平，维护股东权益，积极履行企业社会责任，不断增强公司在资本市场的品牌影响力。
2021年是国家“十四五”规划开局之年，宏观形势复杂严峻，经营发展充满挑战。公司董事会将统筹全局，带领公司坚守业务本源，恪守风险底线，聚焦主业，开拓创新；疫情防控不放松，继往开来，迎难而上，切实服务实体经济，尽最大努力完成全年经营任务，为股东、为社会做出新的贡献。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司董事会
二零二一年四月二十八日
议案二国投资本股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020年，国投资本股份有限公司（以下简称公司）监事
会认真按照《证券法》、《公司法》等相关法律法规，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉履行职责。科学决策、高效运行，圆满完成各项工作，充分发挥了监事会在公司治理框架内的监督作用。现将监事会 2020 年度工作情况报告如下：
一、报告期内监事会成员及会议召开情况报告期内，监事会成员构成为曲立新先生（监事会主席）、张文雄先生、王静玉先生、陈永东先生（职工监事）、张杨先生（职工监事）。
2020年公司监事会共召开了 5次会议，审议 12项议案，对公司发布定期报告、修改公司章程及基本制度、可转债募集资金置换、内部控制评价等事项进行了审议和监督，具体如下：
表格 2020 年监事会审议议案情况
会议时间 会议届次 议案内容
2020.3.25 国投资本八届 1. 国投资本 2019年度监事会工作报告
五次监事会 2. 国投资本 2019年度报告及其摘要
3. 国投资本 2019 年度内部控制评价报告
4. 国投资本 2019年度利润分配预案
5. 国投资本截至 2019 年 12 月 31 日前次募集资金使用报告和鉴证报告
2020.4.27国投资本八届
六次监事会
6. 国投资本 2020 年第一季度报告及其正文
7. 国投资本关于会计政策变更的议案
2020.8.6国投资本八届
七次监事会
8. 国投资本以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案
2020.8.26国投资本八届
八次监事会
9. 国投资本 2020年度半年报
10. 国投资本修改章程的议案
11. 国投资本修改基本制度的议案
2020.10.28国投资本八届
九次监事会
12. 国投资本 2020年三季度报告
二、报告期内监事会主要工作
2020年，监事会以维护公司利益和股东权益为使命，有
效行使各项监督职责，为公司依法合规经营和健康发展提供坚实保障。
（一）强化职责，监督公司治理和规范运作
2020 年，监事会成员出席股东大会，列席董事会会议，对会议召开程序的合法合规性实行了实时监督。通过参加、列席上述会议及时掌握公司日常经营管理动态以及重大决
策部署事项的执行进度，了解董事会及经营管理层的履职情况，对修改公司章程、修改公司基本制度、可转债发行上市、募集资金置换等重要事项的决策流程及重点经营管理举措
的执行、推进情况进行了深入了解，并就重点事项发表监督意见或建议。此外，监事会积极参加调研，坚持问题导向，通过座谈交流、实地走访、听取汇报等方式，深入一线广泛听取子公司基层干部员工的意见建议，更好地履行监督职责。
（二）突出重点，加强公司财务监督报告期内，监事会认真审议定期报告和会计政策变更、利润分配方案等重要财务决策事项；监督公司主审会计师事
务所更换、定期报告的编制和审议程序、内容与格式的合法合规情况；关注公司利润分配预案和实施，结合公司实际情况和发展趋势，对利润分配方式等进行监督。强调财务合规性的同时，加强对会计政策选择正确性、公允价值计量恰当性、估值方法合理性等方面的监督；对公司财务制度的完善情况保持持续关注。
（三）守住底线，做好风险和内控监督报告期内，监事会加强对内部控制和全面风险管理情况的监督，监督和指导内控部门开展工作，通过强化合规前置、整改督导等手段，对重大事项进行排查、整改、督办，充分体现监督震慑力。审议了年度内控评价报告，关注内控及风险管理治理架构和制度的建设情况及执行情况，对公司发生的关联交易事项进行了监督和核查，各项监督工作更加务实，举措更加有力。
（四）专项核查，对公司再融资事项保持持续监督报告期内，公司完成 80亿元可转债的发行工作，并对安信证券进行增资。公司监事会对可转债发行、上市流程的合规性，可转债定价方案的合理性、合规性进了有效监督。本次募资完成后，监事会持续关注募集资金使用情况，对募集资金置换事项进行深入了解、核查，并对募集资金后续使用情况保持了高度关注和跟踪监督。
三、监事会对公司若干重要事项的评价
（一）公司经营治理情况
监事会认为，公司按照《公司法》、《证券法》、行业监管规定和公司内部管理制度的要求，依法经营、规范管理。在公司治理、信息披露、投资者关系以及重大经营决策和审议程序等方面能够遵守法规和程序，报告期内未发现重大合规风险。报告期内公司发行可转债、可续期债，主体评级及债券评级均为 AAA级，评级展望均为稳定；信息披露荣获上交所信息披露考核 A 级。公司经营治理状况良好。
（二）公司董事、高管人员履职情况
公司董事和高级管理人员坚决贯彻落实了提质增效、高质量发展的要求，坚定推动执行股东大会、董事会确定的战略方针和工作计划；带领公司坚守风险底线的同时，抢抓市场机遇，迎接挑战，主动作为，较好地完成了全年目标任务。
报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害股东合法权益的行为。监事会对公司董事会和管理层 2020 年度的工作予以高度评价。
（三）公司财务管理情况
监事会认为，公司财务制度较为健全，财务管理规范，运行状况良好。公司财务管理和统筹规划机制进一步完善，成本精细化管理不断增强；资产负债管理发挥重要作用，为公司实现战略目标、资源配置提供了专业财务支持服务。公司遵照《企业会计准则》和对上市公司财务信息披露的有关规定，编制财务报告、披露财务信息，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所对公司财务报表出具“标准无保留意见”审计报告，公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷。其审计意见是客观公正的。
（四）公司关联交易情况监事会认为，公司严格按照监管规定和公司《关联交易管理制度》等内部管理制度开展关联交易，公司相关内控制度完善，组织结构完整，风险防控能力较强。公司关联交易事项定价公允、决策程序合规、信息披露规范。报告期内，监事会未发现关联交易事项存在损害公司利益的情况。
（五）公司募集资金使用情况
关于年度募集资金存放及使用情况，监事会认为公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，募集资金实际用途符合承诺投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
四、2021年监事会工作计划2020年，公司监事会将继续严格按照国家法律法规、《公司章程》及上市规则的相关规定，全面强化制衡定位，深入聚焦重点问题，严格压实风险合规责任，不断加强自身建设，确保稳健经营，保持健康持续发展。
一是全面强化制衡定位。加强与董事会和经营层的沟通，主动、积极监督重大事项决策过程，反馈监督及完善建议，深化监事会的履职效能，促进公司高质量发展。
二是深入聚焦重点问题。严格遵循政策导向，认真监督
审核定期报告，确保真实、准确反映公司实际状况；对关联交易的必要性和定价的公平性、标准以及决策的合规性保持高态势监督。
三是严格压实风险合规责任。坚守法治思维和底线思维，关注经营管理中存在的主要问题、主要风险和管理的薄弱环节，切实发挥监事工作在风险防范、风险治理方面的作用。
四是不断加强自身建设。监事会要持续提升专业素养，强化自主学习能力，加强交流，借鉴经营，不断提升监事会履职水平与监督能力以上议案请各位股东审议。
（此页无正文）国投资本股份有限公司监事会
二零二一年四月二十八日
议案三国投资本股份有限公司
2020 年度报告及其摘要
详见公司于 2021 年 4 月 2 日在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《国投资本 2020 年度报告》及《国投资本 2020年度报告摘要》。议案四国投资本股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东：
国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度
财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，信永中和会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020年
12 月 31日的合并及母公司财务状况、2020年度的合并及母
公司经营成果和现金流量，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
根据经审计的公司 2020年度财务报表，截至 2020年 12
月 31 日，公司合并报表资产总额为 2187.43 亿元，负债总
额为 1684.40 亿元，归属于母公司所有者权益为 455.88 亿
元。2020 年度，公司累计实现营业总收入 141.37 亿元，同
比增加 25.47%，归属于母公司的净利润 41.48亿元，同比增
加 39.77%。
一、主要会计数据
单位:人民币亿元
项目 2020年 2019年 增减比例
资产总额 2187.43 1781.09 22.81%
负债总额 1684.40 1350.67 24.71%
所有者权益 503.03 430.41 16.87%
归属于母公司所有者权益 455.88 390.78 16.66%
-
营业总收入 141.37 112.67 25.47%
营业总成本 119.39 101.42 17.72%
利润总额 61.03 47.15 29.43%
净利润 47.06 35.00 34.47%
归属于母公司的净利润 41.48 29.68 39.77%
-
经营活动产生的现金流量净额 -39.94 -14.85 -179.68%
投资活动产生的现金流量净额 -3.36 -3.44 5.05%
筹资活动产生的现金流量净额 177.40 85.39 107.75%
现金及现金等价物净增加额 133.20 67.48 97.38%
2020 年公司资产总额 2187.43 亿元，较上年末增长
22.81%；负债总额 1684.40 亿元，较上年末增长 24.71%；
归属母公司所有者权益总额 455.88 亿元，较上年末增长
16.66%；
2020 年度，公司实现营业总收入 141.37 亿元，同比增
长 25.47%；营业总成本 119.39亿元，同比增加 17.72%；利
润总额 61.03 亿元，同比增加 29.43%；净利润 47.06 亿元，同比增加 34.47%。
2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-39.94亿元，较上年减少 179.68%；2020 年投资活动产生的现金流量净额为-3.36 亿元，较上年增加 5.05%；2020 年筹资活动产生的现金流量为净额为 177.40亿元，较上年增加 107.75%。
上述项目变动原因详见公司年度报告第四节“经营情况讨论与分析”中第二部分“报告期内主要经营情况”。二、主要财务指标
指标 2020 年 2019年 增减比例
基本每股收益（元／股） 0.97 0.70 38.57%
稀释每股收益（元／股） 0.95 0.70 35.71%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.95 0.69 37.68%
加权平均净资产收益率（%）
10.16 7.88 增加2.28个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
9.94 7.77 增加2.17个百分点以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司董事会
二零二一年四月二十八日
议案五国投资本股份有限公司
关于 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为
4148320304.70 元；母公司实现净利润 666062705.20元，按照净利润的 10%提取法定盈余公积 66606270.52 元加上母公司年初未分配利润 1914553071.43元减去 2019年度分配的现金股利 591798161.78 元截至 2020 年 12月
31 日，累计未分配利润 1922211344.33 元。
公司 2020 年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1.根据有关法律法规及公司章程规定，鉴于公司各投资
企业经营发展对资金需求较大，为支持下属企业发展，增强公司持续发展能力，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.96 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31日，公司总股
本 4227129727 股，以此计算合计拟派发现金红利
828517426.49 元（含税）。本年度公司现金分红比例为
19.97%。
因公司发行的可转债于 2021 年 2 月 1 日开始转股。实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟采用现金分配总额不变原则，相应调整每股现金分红金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
2.公司拟于今年向中国人民银行申请金融控股公司牌照。根据《金融控股公司监督管理试行办法》，申请设立金融控股公司的实缴注册资本不低于 50 亿元人民币，且不低于直接控股金融机构注册资本总和的 50%。为满足金控牌照设立条件，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行转增股本，拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 5.2股。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 4227129727股，本次转增股本后，公司的总股本为 6425237185 股（实际股数以中国证券登记结算有限公司股份登记结果为准）。
此外，实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟采用每股转增比例不变原则，相应调整转增股本总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
为顺利实施公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本事项，提请授权经理层办理以下事宜：
1.就公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本事项
在中国证券登记结算有限责任公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续；
2.在公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本事项
经股东大会审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等事宜。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司董事会
二零二一年四月二十八日
议案六国投资本股份有限公司
关于审议公司董事、监事 2020 年度薪酬的议案
各位股东：
根据公司《董事、监事津贴方案》，公司外部董事、外部监事津贴为每人每年人民币 6万元（税前）；独立董事津贴为
每人每年人民币 15 万元（税前）；其他内部董事、内部监事（包括职工监事）依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。
公司董事长叶柏寿先生全面负责公司工作；公司总经理李樱女士主持公司日常运营。根据《国投资本股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》《国投资本股份有限公司董事长及高级管理人员薪酬管理办法》，叶柏寿先生、李樱女士的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成，其中绩效年薪由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度业绩考核结果，在董事会审批的范围内审议确定。
在公司领取薪酬的职工监事根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及所在企业员工薪酬制度进行确定，其年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。
以下是公司董事、监事 2020 年度薪酬情况：
姓名 职务
2020 年度从公司获得的税前薪酬总额（人民币万元）备注
叶柏寿 董事长 199.02李樱
董事、总经理、董事会秘书
158.37
邹宝中 董事 -不在公司领取薪酬
杨魁砚 董事 -
葛毅 董事 -
周云福 董事 -
张敏 独立董事 15
纪小龙 独立董事 15
程丽 独立董事 15
曲立新 监事会主席 -
不在公司领取薪酬 张文雄 监事 -
王静玉 监事 -
张杨 职工监事 70.49
陈永东 职工监事 213.32在公司所属全资子公司安信证券股份有限公司任职并领取薪酬
合计 / 686.20 /
注：上表中税前薪酬总额为公司董事、监事 2020年度从公司获得的年度薪酬或董监事津贴总额。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司董事会
二零二一年四月二十八日
议案七国投资本股份有限公司
关于 2021 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作，参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，根据日常经营需要，公司对 2020 年度日常关联交易实际执行情况和 2021 年度日常关联交易预计情
况报告如下：
一、2020年度日常关联交易的预计和执行情况
（一）收入
项目 关联方
2020 年预计金额（万元）
2020 年实际金额（万元）相关业务或事项简介手续费及佣金收入国投公司及其下属企业
因证券、期货市场情况、交易额难以预计，以实际发生额计算。
152.58国投资本子公司提供证
券、期货等金融交易服务，收取手续费及佣金费。
交易单元租赁收入国投公司及其下属企业
3000.00 1171.43国投资本子公司出租交易单元，收取租赁费用。
产品代销收入国投公司及其下属企业因证券市场情
况、交易额难以预计，以实际发生额计算
639.78国投资本子公司提供金融
产品代理销售服务，并收取代销服务费。
承销服务收入国投公司及其下属企业因证券市场情
况、交易额难以预计，以实际发生额计算
795.82国投资本子公司作为分销
商参加承销团承销业务，收取承销佣金。
财务顾问服务收入国投公司及其下属企业因证券市场情
况、交易额难以预计，以实际发生额计算
288.11国投资本子公司为关联方
提供财务顾问服务，并收取财务顾问服务费。
受托客户资产管理业务收入国投公司及其下属
企业、国投资本关联股东
20000.00 5698.92关联方以自有资金委托国投资本及子公司开展定向计划或购买其发行的产品，国投资本及子公司收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等。
利息收入国投公司及其下属企业
6000.00 1285.77
1、国投资本及子公司将部分自有资金存放在关联方，取得利息收入；2、国投资本及子公司向关联方发放贷款取得利息收入等。
托管费国投公司及其下属企业
200.00 56.60国投资本及子公司为关联
方提供股权管理服务，并收取相关管理费。
（二）支出项目关联方
2020 年预计金额（万元）
2020 年实际金额（万元）相关业务或事项简介利息支出国投公司及其下属企业
45000.00 21475.76国投资本及子公司通过贷
款、次级债、公司债、承兑汇票、拆借、融资融券业务、债权收益权回购转让等融资形式，从关联方取得融资，向关联方支付利息。
房屋租
赁、物业服务等相关费用支出国投公司及其下属企业
39082.00 18664.07国投资本及子公司支付给国投公司下属企业的租
金、物业费、水电费、供暖费等。
办公设备采购支出国投公司及其下属企业
709.80 561.91国投资本及子公司通过国投公司及其下属企业采购
办公电脑、软件等办公设备。
产品代销
费、产品管理费、产品托管国投公司及其下属企业因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算
964.68
1、关联方为国投资本及子
公司提供金融产品代销、管理、托管等服务，收取相关费用。2、关联方为国费、财务顾问费、咨询服务费等中介费用投资本子公司提供财务顾
问、咨询等服务，收取相关费用。
（三）投资
项目 关联方
2020 年预计金额（亿元）
2020 年实际金额（亿元）相关业务或事项简介认购关联方金融产品国投公司及其下属企业
200.00 13.33国投资本及子公司购买关
联方股票、债券及关联方发行的金融产品。
关联方认购金融产品国投公司及其下属企业因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算
42.11关联方购买国投资本子公
司发行的信托、基金、资管计划等金融产品。
（四）资金拆借
项目 关联方
2020 年预计金额（亿元）
2020 年实际金额（亿元）相关业务或事项简介向关联方融入资金国投公司及其下属企业
150.00 5.00国投资本及子公司向关联
方借款补充运营 资金并支付利息费用。
向关联方融出资金国投公司及其下属企业
20 0.00国投资本及子公司向关联方融出资金并收取利息收入。
（五）关联方存款
项目 关联方
2020 年预计金额（亿元）
2020 年实际金额（亿元）相关业务或事项简介存款余额国投公司及其下属企业因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算
10.10国投资本及子公司在国投财务有限公司存款。
二、2021年预计日常关联交易情况
（一）预计收入
项目 关联方
2021 年预计金额（万元）相关业务或事项简介手续费及佣金收入国投公司及其下属企业
因证券、期货市场情况、交易额难以预计，以实际发生额计算。
国投资本子公司提供证券、期货等金融交易服务，收取手续费及佣金费。
交易单元租赁收入国投公司及其下属企业
5000.00
国投资本子公司出租交易单元，收取租赁费用。
产品代销收入国投公司及其下属企业
5000.00国投资本子公司提供金融产品代理销售服务，并收取代销服务费。
承销服务收入国投公司及其下属企业
3000.00国投资本子公司作为分销商参加承销团承销业务，收取承销佣金。
财务顾问服务收入国投公司及其下属企业
10000.00国投资本子公司为关联方提供财务顾问服务，并收取财务顾问服务费。
受托客户资产管理业务收入国投公司及其下属企
业、国投资本关联股东
30000.00关联方以自有资金委托国投资本及子公
司开展定向计划或购买其发行的产品，国投资本及子公司收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等。
利息收入国投公司及其下属企业
10000.00
1、国投资本及子公司将部分自有资金存
放在关联方，取得利息收入；2、国投资本及子公司向关联方发放贷款取得利息收入等。
托管费国投公司及其下属企业
1000.00国投资本及子公司为关联方提供股权管理服务，并收取相关管理费。
金融产品投资收益国投公司及其下属企业
因资本市场情况、交易金额难以预计，以实际发生额为准。
国投资本及子公司认购关联方金融产品产生的投资收益咨询服务收入国投公司及其下属企业
200.00国投资本子公司向关联方提供咨询服务，收取相关收入。
（二）预计支出项目关联方
2021 年预计金额（万元）相关业务或事项简介利息支出国投公司及其下属企业
50000.00
国投资本及子公司通过贷款、次级债、公司债、承兑汇票、拆借、融资融券业务、债权收益权回购转让等融资形式，从关联方取得融资，向关联方支付利息。
房屋租赁、物业服务等相关费用支出国投公司及其下属企业
40000.00国投资本及子公司支付给国投公司下属
企业的租金、物业费、水电费、供暖费等。
办公设备采购支出国投公司及其下属企业
2000.00国投资本及子公司通过国投公司及其下
属企业采购办公电脑、软件等办公设备。
产品代销
费、产品管理费、产品托管费、财务顾问费、咨询服务费等中介费用国投公司及其下属企业因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算
1、关联方为国投资本及子公司提供金融
产品代销、管理、托管等服务，收取相关费用。2、关联方为国投资本子公司提供财务顾问、招投标、咨询等服务，收取相关费用。
（三）预计投资
项目 关联方
2021 年预计金额（亿元）相关业务或事项简介认购关联方金融产品国投公司及其下属企业因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算
国投资本及子公司购买关联方股票、债券及关联方发行的金融产品。
关联方认购金融产品国投公司及其下属企业因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算关联方购买国投资本子公司发行的信
托、基金、资管计划等金融产品。
（四）预计资金拆借
项目 关联方
2021 年预计金额（亿元）相关业务或事项简介向关联方融入资金国投公司及其下属企业
150.00国投资本及子公司向关联方借款补充运营资金并支付利息费用。
向关联方融出资金国投公司及其下属企业
50.00国投资本及子公司向关联方融出资金并收取利息收入。
（五）预计关联方存款
项目 关联方
2021 年预计金额（亿元）相关业务或事项简介存款余额国投公司及其下属企业
50.00国投资本及子公司在国投财务有限公司存款。
三、关联方介绍和关联关系
（一）国家开发投资集团有限公司及其下属企业
国家开发投资集团有限公司（以下简“国投公司”）为本
公司的控股股东，股份比例 41.62%，法定代表人白涛，注册
资本 338 亿元人民币，主营业务范围：经营国务院授权范围
内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。
国投公司及其下属控股企业、国投公司主要参股企业为本公司的关联法人。
（二）中国证券投资者保护基金有限责任公司中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股东，股份比例 17.99%，法定代表人殷荣彦，注册资本 63 亿元人民币，主要业务范围：筹集、管理和运作基金；监测证券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤消、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。
（三）安信基金管理有限责任公司及其下属企业
安信基金管理有限责任公司（以下简称：“安信基金”）为公司全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）的联营企业，安信证券持股比例 33.95%，法定代表人刘入领，注册资本 5.06亿元人民币，主要业务范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。安信基金及其下属控股企业、主要参股企业为本公司的关联法人。
（四）国投万和资产管理有限公司国投万和资产管理有限公司为公司控股子公司国投泰
康信托有限公司（以下简称“国投泰康信托”）的参股企业，国投泰康信托持股比例 45%，法定代表人姚少杰，注册资本
1 亿元，主要业务范围：资产管理、股权投资等。
四、关联交易定价政策
（一）收入
1、手续费及佣金收入：参照市场佣金收费标准进行收费。
2、交易单元租赁收入：参照市场席位租赁收费标准进行收费。
3、产品代销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
4、承销服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
5、财务顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
6、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
7、利息收入：参照市场利率水平定价。
（二）支出
1、利息支出：参照市场利率水平、市场价格水平及行业惯例定价。
2、房屋、机房等租赁费用支出：租赁价格参照市场价格。
3、担保费支出：参照市场价格水平及行业惯例定价。
4、产品代销、管理、托管及财务顾问费等支出：参照市场价格水平及行业惯例定价。
（三）投资
1、基金产品：以基金净值认购并相应支付手续费，手续费参照市场价格水平及行业惯例定价。
2、股权投资：以各方认可的估值方法，秉承公开公平公正的原则定价
3、信托产品：以信托净值认购并相应支付管理费和托管费，管理费、托管费及收益率参照市场价格水平及行业惯例定价。
4、资管计划：以资管计划净值认购并相应支付手续费，手续费参照市场价格水平及行业惯例定价。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展，并将为公司带来一定的收益。
（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司董事会
二零二一年四月二十八日
议案八国投资本股份有限公司
关于 2021 年度向金融机构申请授信的议案
各位股东：
为满足公司发展及日常经营需要，结合公司资金现状，
2021年，公司及全资、控股子公司拟对向金融机构申请办理
授信业务作以下规定：
一、2021年度公司向各金融机构申请不超过 260 亿元人
民币的综合授信额度，其中境内授信规模不超过 213 亿元人民币，境外授信规模不超过 47亿元人民币。
二、授信金融机构的选择以及授信品种的确定，由公司经营层根据经营计划和需要决定。
以上议案请各位股东审议。
附件：关于 2021年度向金融机构申请授信议案的说明国投资本股份有限公司董事会
二零二一年四月二十八日
附件：
关于 2021 年度向金融机构申请授信议案的说明
根据 2021 年度经营计划，公司拟向各金融机构申请不
超过 260 亿元人民币的综合授信额度，其中境内授信规模不
超过 213亿元人民币，境外授信规模不超过 47亿元人民币。
现将 2021年度授信额度结构说明如下：
国投资本股份有限公司母公司拟向国内银行、国投财务有限公司申请最高额不超过 134亿元人民币的综合授信额度，具体明细如下所示：
序号 银行 金额(亿元)
1 工商银行 30.00
2 建设银行 10.00
3 邮储银行 15.00
4 兴业银行 5.00
5 平安银行 5.00
6 国投财务公司 44.00
7 江苏银行 5.00
8 浦发银行 5.00
9 招商银行 15.00
合计 134.00
注：国投资本股份有限公司在 2017年 1-2月向国投财务公司、银行等借款用于支付收购国投资本控股有限公司股权款项已单独审议通过，上述预计授信金额均不再包含此笔业务。
公司全资、控股子公司拟向各金融机构申请不超过 126亿元人民币的综合授信额度，其中境内授信规模不超过 79亿元人民币，含向国投财务有限公司申请授信规模不超过 35亿元人民币；境外授信规模不超过 47 亿元人民币。
上述授信最终以各家银行实际审批的授信额度为准。具体融资金额将视公司资金的实际需求确定。
议案九国投资本股份有限公司
关于 2021 年度担保预计的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，公司及下属子公司 2021 年度拟新增担保金额不超过 500 万元，2021 年预计担保余额不超过 209115.76 万元，均为下属全资子公司之间的担保。具体内容如下：
（单位：人民币万元）
1.公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用。
2.上述担保额度预计含等值外币，担保有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
担保人 被担保人被担保人类型被担保人资产负债率是否超
过 70%
截至 2020年底担保余额
2021年预计新增担保金额
2021 年预计担保余额担保内容安信证券股份有限公司安信证券资产管理有限公司全资子公司
否 180000.00 0 180000.00净资本担保承诺安信国际金融控股有限公司安信国际证
券(香港)有限公司全资子公司
是 28615.76 500 29115.76银行信用担保
合计 208615.76 500 209115.76 -
1.安信证券资产管理有限公司。为安信证券全资子公司，注册地深圳，注册资本 10 亿元人民币。截至 2020 年 12 月
31 日，安信资管资产总额 141597.84 万元、负债总额
29868.32 万元，其中银行贷款总额 0.00元、流动负债总额
29868.32 万元，资产净额 111729.52 万元、营业收入
38133.40 万元、净利润 11729.52 万元。
2.安信国际证券(香港)有限公司，为安信国际的全资子公司，注册地点是中国香港，注册资本 8 亿港元。截至 2020年末，安信国际证券(香港)有限公司未经审计的资产总额为
385459.93 万港元、负债总额为 285191.20 万港元、银行
贷款总额为 0港元、流动负债总额为 285191.20万港元、资产净额为 100268.73 万港元、营业收入为 23508.32 万港元、净利润为 4293.15 万港元。
三、担保协议的主要内容
相关控股子公司目前尚未签订具体担保协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020年末，公司担保余额为 20.86亿元，均为全资
子公司之间的担保，无逾期担保情况。
以上议案请各位股东审议。
（此页无正文）国投资本股份有限公司董事会
二零二一年四月二十八日
议案十（听取事项）国投资本股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定以及《国投资本股份有限公司章程》、《国投资本股份有限公司独立董事制度》有关要求，国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）全体独立董事勤勉尽职，认真履行独立董事职责，现将 2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至报告期末，公司第八届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，分别为：纪小龙先生、程丽女士、张敏先生。报告期内未发生变化。
纪小龙先生，工商管理硕士，于 2016 年 12 月 27 日加入公司任独立董事一职。纪先生现任中国新纪元有限公司董事，亦任益民基金管理有限公司董事长、北京天力展业科技发展有限公司执行董事、经理。纪先生曾在北京变压器厂、博时基金管理有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、国投信托有限公司等单位任职。
程丽女士，法学硕士，于 2019年 7 月 18日加入公司任独立董事一职。程女士现任北京市通商律师事务所资深合伙人，亦任中科创达软件股份有限公司、中国神威药业集团有限公司、上海健麾信息技术股份有限公司、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。程女士曾在日中投资贸易促进协会和小松律师事务所工作和进修。
张敏先生，博士研究生，于 2019年 9 月 26日加入公司任独立董事一职。张先生现任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师、会计系主任，亦任上海富瀚微电子股份有限公司、北京韩建河山管业股份有限公司、比亚迪股份有限公司、北京清新环境技术股份有限公司独立董事。张先生被评为中国人民大学杰出青年学者、财政部第四届“全国会计（学术类）领军（后备）人才”。张先生曾在湖北省化工总公司任职。
公司 3名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况报告期内，公司召开股东大会 4次、董事会 9次（通讯表决会议 7次，现场结合通讯表决会议 2 次）。独立董事参加董事会和股东大会情况具体如下：
表 1 独立董事出席董事会和股东大会情况姓名董事会会议
股东大会 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数
纪小龙 9 9 7 0 0 4
程丽 9 9 9 0 0 4
张敏 9 9 8 0 0 4
2.出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：审计与风险管理委员
会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会。专门委员会的成员均按《公司独立董事制度》的规定配备独立董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事任职均超过半数，并由独立董事担任主任委员，各委员会主任委员能够按照相关议事规则召集会议并履行职责。
截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
表 2 独立董事在董事会专门委员会任职情况
专门委员会 任职独立董事 主任委员
审计与风险管理委员会 张敏、程丽 张敏提名委员会 程丽、纪小龙 程丽薪酬和考核委员会 纪小龙、张敏 纪小龙战略委员会 纪小龙 -报告期内，董事会专门委员会共召开 9次会议。其中审计与风险管理委员会 6次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委
员会 1 次，战略委员会 1 次。独立董事出席会议情况如下：
表 3 独立董事出席董事会专门委员会会议情况姓名审计与风险管理委员会
提名委员会 薪酬和考核委员会 战略委员会
纪小龙 - 1/1 1/1 1/1
程丽 6/6 1/1 - -
张敏 6/6 - 1/1 -
注：上表位实际出席次数/应出席次数报告期内，公司独立董事积极参加历次董事会会议及专业委员会会议，了解公司经营管理情况。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，认真安排各项会议工作，组织独立董事于 2020年 8月 25 日对安信证券青岛分公司进行
实地考察和交流，听取了相关分公司业务开展和经营情况汇报，以及对公司业务的意见和建议。公司为独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展、规范运作情况提供充足便利。
（二）履职情况报告期内，公司独立董事根据中国证监会的要求以及《公司独立董事制度》的规定，在年度报告编制过程中切实履行其责任和义务，并就公司发行可转换公司债券具体方案、关联交易、担保事项以及聘任高级管理人员等重大事项发表了独立意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事积极参加后续培训，学习最新监管政策和案例，提高履职能力。2020 年，公司独立董事按要求参加上交所组织的上市公司第二期独立董事后续培训，并取得培训证书。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2020 年 3月 25日，公司独立董事提前审议并通过了《国投资本股份有限公司关于 2020 年度预计日常关联交易的议案》。公司独立董事认为该议案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。
（二）担保情况
2020 年 5 月 18 日，公司独立董事审议了关于安信证券为其全资子公司安信证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议案，认为本次担保事项严格遵守了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若千问题的通知》等相关监管
要求的规定，履行了必要的决策程序，有利于进一步支持子公司安信资管的业务发展，该行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（三）募集资金使用情况
1.前次募集资金使用报告和鉴证报告
2020 年 3月 25日，公司独立董事审议了公司截至 2019
年 12 月 31日的前次募集资金使用报告和鉴证报告，认为该
项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2.关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案
2020 年 8月 6 日，公司独立董事对公司以募集资金置换
前期已投入募投项目自筹资金情况进行了认真核查，认为公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》等相关规定；本次募集资金置换可以
降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；立信会计事务所（特殊普通合伙）对公司以
自筹资金投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告，符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定。综上，独立董事一致同意公司本次以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。
3.2020 年发行可转换公司债募集资金使用情况
2020 年，公司公开发行可转债，募集资金 80 亿元人民币，扣除发行费用后全部用于向安信证券进行增资。公司独立董事关注募集资金使用情况，并及时与公司进行沟通确认。
报告期间上述募集资金管理符合有关规定，募集资金的使用与募集说明书披露的内容一致。2021 年 1 月 15 日，上述募集资金全部使用完毕，募集资金专户完成销户。
4.2020 年发行可续期公司债募集资金使用情况
2020年，公司向专业投资者发行首期可续期公司债券 25亿元，期限 2+N年，票面利率 4.2%，募集资金用于偿还公司有息债务和补充流动资金，公司独立董事关注募集资金使用情况，报告期间上述募集资金管理符合有关规定，募集资金的使用与募集说明书披露的内容一致。
（四）更换会计师事务所情况
因立信会计师事务所与公司审计服务合同到期，综合考虑公司业务发展和未来审计需要，公司拟聘任信永中和会计师事务所为 2020 年度主审会计师事务所。2020 年 11 月 27日，公司独立董事认为公司拟聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的相关要求，具有为上市公司提供审计服务的执业资质和经验能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。此次变更会计师事务所的理由正当，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。公司独立董事同意将关于变更主审会计师事务所的议案提交公司股东大会审议。
（五）利润分配情况2020 年 3 月 25 日，公司独立董事审议《国投资本股份有限公司关于 2019 年度利润分配预案》，认为公司 2019 年度利润分配预案符合公司所属行业和成长所需的实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，同意提交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认真履职，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的长期利益不受损害，关注公司及股东承诺履行情况。公司承诺事项均在定期报告中披露，2020 年度所有承诺均按规定严格履行。
（七）内部控制情况
2020年，公司独立董事持续关注公司内控制度建设情况，督促公司不断完善内控体系，严格执行内控制度。2020 年 3月 25 日，独立董事审议了《国投资本 2019年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状，公司内部控制体系不存在重大缺陷，实际执行过程中未发现重大偏差，能够有效保障公司的健康发展。
（八）其他履职事项
1.高级管理人员的聘任
2020 年 11 月 27日，公司独立董事对公司董事会八届十
五次会议审议的关于聘任公司总法律顾问的事项进行了审核并出具独立意见。
2.会计政策变更
2020 年 4 月 27 日，公司独立董事依据有关规定，对公司董事会八届九次会议审议的关于会计政策变更的事项进行了审核并出具独立意见。
3.可转债发行事项
2020 年 7 月 21 日，公司独立董事对公司八届十一次董事会审议的关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券
具体方案、开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案进行了审核并出具独立意见。
（九）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项报告期内，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议报告期内，公司独立董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2021年，公司全体独立董事将继续严格按照相关法律法规的要求，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠于职守，保护公司股东、特别是中小股东的长期利益。
（此页无正文）国投资本股份有限公司独立董事
二零二一年四月二十八日