葛洲坝:湖北首义律师事务所关于中国葛洲坝集团股份有限公司2020年年度股东大会之法律意见书

湖北首义律师事务所关于
中国葛洲坝集团股份有限公司 2020 年年度股东大会之
法律意见书
致:中国葛洲坝集团股份有限公司（公司）
湖北首义律师事务所(下称本所)接受公司的委托，委派律师汪中斌、龚诚见证公司 2020 年年度股东大会，并就本次股东大会的有关事项出具法律意见。
公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、准确完整的；有关副本材料与原件一致。
本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的规定，依据公司《章程》，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格
1.本次股东大会由公司董事会召集;
2.公司董事会于 2021年 3月 20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、议案、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法等事项；
3.本次股东大会于 2021 年 4 月 9 日在本次股东大会通知的地点
召开了现场会议，并通过上海交易所网络系统为公司股东提供了网络投票平台。本次股东大会召开日与股权登记日的间隔未超过 7个工作日；
4.本次股东大会由公司董事长陈晓华先生主持。本次股东大会召
开的时间、地点、会议内容与上述公告一致，不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。
经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，会议召集人资格合法、有效。
二、参加本次股东大会人员的资格本次股东大会以现场投票和网络投票的方式进行。
参加本次股东大会的股东(含股东代表、股东委托代理人)共 666人，出席会议的股东均为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，持有公司股份 2531405904 股，占公司有表决权股份总数的
54.9734％；出席现场会议的股东、股东代表、股东代理人均持有持股证明，股东代理人并持有书面授权委托书。
参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
经核查，参加本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知的议案以现场投票和网络投票的方式进行了表决。
会议记录由出席现场会议的公司董事、监事签名。
经审查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行，大会的表决程序合法、有效。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票的方式，对本次会议的议案逐项审议、表决，关联股东对关联议案回避表决。本次会议的表决结果如下：
1.议案名称：关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 556607669 99.6050 1340609 0.2399 866402 0.1551
2.关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案
2.01议案名称：本次合并方案概述
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556579369 99.5999 2057809 0.3682 177502 0.0319
2.02议案名称：换股吸收合并双方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556415769 99.5707 2057809 0.3682 341102 0.0611
2.03议案名称：合并方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556573569 99.5989 2063609 0.3692 177502 0.0319
2.04议案名称：换股发行的股票种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556425569 99.5724 1374709 0.2460 1014402 0.1816
2.05议案名称：换股对象及合并实施股权登记日
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556431369 99.5735 1368909 0.2449 1014402 0.1816
2.06议案名称：换股价格与发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 554964769 99.3110 3672409 0.6571 177502 0.0319
2.07议案名称：换股比例
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 554890069 99.2976 3747109 0.6705 177502 0.0319
2.08议案名称：换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556395769 99.5671 1552509 0.2778 866402 0.1551
2.09议案名称：中国能建 A股股票的上市流通
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 557118969 99.6965 1370209 0.2451 325502 0.0584
2.10议案名称：零碎股处理方法
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 557148569 99.7018 1340609 0.2399 325502 0.0583
2.11议案名称：权利受限的葛洲坝股份的处理
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556459669 99.5785 1340609 0.2399 1014402 0.1816
2.12议案名称：股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556455069 99.5777 1340609 0.2399 1019002 0.1824
2.13议案名称：异议股东权利保护机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556422269 99.5718 2050309 0.3669 342102 0.0613
2.14 议案名称：本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 557148569 99.7018 1340609 0.2399 325502 0.0583
2.15议案名称：过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556459669 99.5785 1340609 0.2399 1014402 0.1816
2.16议案名称：本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556453869 99.5775 1346409 0.2409 1014402 0.1816
2.17议案名称：员工安置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556459669 99.5785 1340609 0.2399 1014402 0.1816
2.18议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 555179469 99.3494 2620809 0.4689 1014402 0.1817
2.19议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556459669 99.5785 1340609 0.2399 1014402 0.18163.议案名称：关于《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 551842169 98.7522 1374709 0.2460 5597802 1.00184.议案名称：关于签署附条件生效的《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 551842169 98.7522 1374709 0.2460 5597802 1.0018
5.议案名称：关于合并构成重大资产重组及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 551856969 98.7549 1359909 0.2433 5597802 1.0018
6.议案名称：关于批准本次合并相关的审计报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 551851169 98.7538 1365709 0.2443 5597802 1.0019
7.议案名称：关于确认本次合并相关估值报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 550316769 98.4792 2772009 0.4960 5725902 1.0248
8.议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 551856969 98.7549 1359909 0.2433 5597802 1.00189.议案名称：关于本次合并符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 551847969 98.7533 1368909 0.2449 5597802 1.001810.议案名称：关于本次合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556694669 99.6206 1340609 0.2399 779402 0.139511.议案名称：关于本次合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556527369 99.5906 1359909 0.2433 927402 0.1661
12.议案名称：关于本次合并履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556521569 99.5896 1359909 0.2433 933202 0.1671
13.议案名称：关于本次合并摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556470569 99.5805 1374709 0.2460 969402 0.1735
14.议案名称：关于公司房地产业务之自查报告和相关承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556204769 99.5329 1331609 0.2382 1278302 0.2289
15.议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次合并相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556555669 99.5957 1331609 0.2382 927402 0.1661
16.议案名称：《公司 2020年年度报告》及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2528144493 99.8711 1981409 0.0782 1280002 0.0507
17.议案名称：《公司 2020年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2528144493 99.8711 1981409 0.0782 1280002 0.0507
18.议案名称：《公司 2020年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2527973993 99.8644 1981409 0.0782 1450502 0.0574
19.议案名称：《公司 2020年度独立董事述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2526885993 99.8214 1997609 0.0789 2522302 0.0997
20.议案名称：《公司 2020年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2522159293 99.6347 1997609 0.0789 7249002 0.2864
21.议案名称：关于公司 2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2523414093 99.6842 2255009 0.0890 5736802 0.2268
22.议案名称：关于公司与关联方签订《2021年度金融服务协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 522201788 93.4481 30760890 5.5046 5852002 1.0473经核查，本律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论
本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。
本《法律意见书》正本二份。
本《法律意见书》由本律师负责解释。
（本页无正文，系湖北首义律师事务所为中国葛洲坝集团股份有限公司 2020年年度股东大会出具之法律意见书签字盖章页）
湖北首义律师事务所 律师：汪中斌
负责人： 律师：龚 诚
2021年 4月 9日