上港集团:上港集团A股限制性股票激励计划实施考核办法

上海国际港务（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划实施考核办法
为保证上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“本公司”或“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司执行董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员。
四、考核机构
公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。人力资源部负责具体考核工作，并同资产财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。
五、绩效考核指标及标准
（一）限制性股票授予的法定条件
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）提名、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且提名、薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予的业绩条件
1、公司层面业绩条件
公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2020年公司扣非加权平均净资产收益率不低于8.5%；
（2）2020年公司扣非归母净利润不低于75亿元；
（3）2020年公司港口科技创新投入占比不低于0.70%；
（4）2020年母港集装箱吞吐量不低于4350万TEU，且全球排名第一。
授予考核指标口径与解除限售业绩考核指标口径一致。
2、激励对象个人层面的业绩条件
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象2020年度个人绩效评价得分达到60分或以上。
3、预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划首次授予的限制
性股票一致。
（三）限制性股票解除限售时的法定条件限制性股票解除限售时的法定条件与以上授予时的法定条件一致。
（四）限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核
2021～2023年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效
系数×个人绩效系数。
1、公司层面业绩条件
公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均净资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科技创新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，母港集装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。
在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：
公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率指标得分×40%+扣非归母净利润
增长率指标得分×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。
若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。
公司层面各考核指标目标如下：
业绩指标注1解除限售条件
第一批 第二批 第三批
2021 2022 2023扣非加权平均净资产收益率注2
不低于8.55%，且不低于同行业平均业绩水平
不低于8.60%，且不低于同行业平均业绩水平
不低于8.65%，且不低于同行业平均业绩水平扣非归母净利润增长率注3
相较2020年，复合增长率不低于
4.00%
相较2020年，复合增长率不低于
4.10%
相较2020年，复合增长率不低于
4.20%港口科技创新投入占比注4
不低于0.75% 不低于0.80% 不低于0.80%母港集装箱
吞吐量(TEU)注5
不低于4500万
TEU，且全球排名
第一
不低于4600万
TEU，且全球排名
第一
不低于4650万
TEU，且全球排名第
一
注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行
或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
若本计划有效期内，由于国家航运或港口政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。
注2：扣非加权平均净资产收益率=扣除非经常损益后归属母公司股东的净利
润／加权平均归属于母公司股东的权益×100%。
注3：扣非归母净利润为上市公司财务报告中披露的扣除非经常损益后的净利润，不包含少数股东损益。扣非归母净利润增长率=[（考核年度扣非归母净利润 /
2020年扣非归母净利润）^(1/年数)-1]×100%。
注4：港口科技创新投入占比=公司年报披露的研发投入合计/合并利润表口径净利润。
注5：公司母港集装箱吞吐量(TEU)以公司年报披露的数据为准，国内其他港
口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
公司以证监会行业分类为交通运输、仓储和邮政业-水上运输业公司进行同行业对标，剔除*ST公司，以体现对标领先理念。截至本草案公告日，同行业对标合
计29家公司（具体名单见下表），未来将根据证监会行业分类变化及*ST公司情况进行动态调整。
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000507.SZ 珠海港 600717.SH 天津港
000520.SZ 长航凤凰 600798.SH 宁波海运
000582.SZ 北部湾港 601000.SH 唐山港
000905.SZ 厦门港务 601008.SH 连云港
001872.SZ 招商港口 601018.SH 宁波港
002040.SZ 南京港 601228.SH 广州港
002320.SZ 海峡股份 601298.SH 青岛港
601326.SH 秦港股份 601866.SH 中远海发
600017.SH 日照港 601872.SH 招商轮船
600026.SH 中远海能 601880.SH 大连港
600190.SH 锦州港 601919.SH 中远海控
600279.SH 重庆港九 601975.SH 招商南油
600317.SH 营口港 603167.SH 渤海轮渡
600428.SH 中远海特 603565.SH 中谷物流
600575.SH 淮河能源同时，母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
2、激励对象个人层面的绩效条件
根据本办法等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数
S≥95 100%
90≤S