浙江广厦:浙江广厦股份有限公司独立董事2020年度述职报告

浙江广厦股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
作为浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权利，积极出席 2020 年公司股东大会及董事会，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，并对重大事项发表独立意见，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护公司和权利股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作。
现就我们 2020 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业知识和能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况赵敏：女，1965 年出生，毕业于上海财经大学会计学专业，硕士学位，教授、硕士生导师。1987年 7月至今，在浙江财经大学会计学院从事教学、科研、培训工作，现任浙江财经大学会计学教授，兼任永兴材料、华峰化学、百大集团独立
董事。2017 年 3 月起历任公司第八届、第九届董事会独立董事，现任公司第十届董事会独立董事。
李学尧：男，1977 年出生，法学博士。2005 年至今历任上海交通大学讲师、副教授、教授；2006 年至 2009 年为中国政法大学在职博士后，2014 年至 2016年任上海财经大学法学院院长、讲席教授，目前兼任上海金融与法律研究院研究员、上海瀚讯独立董事。2017年 3月起任公司第八届、第九届董事会独立董事，现任公司第十届董事会独立董事。
李勤：男，1975 年出生，法学学士。2005 年至 2013年任民生证券有限公司债券承销北京一部总经理，2014年 1月至 2017 年 5月先后在西藏东方财富证券股份有限公司企业融资部、投资银行总部担任总监、副总经理。2017 年 6 月至今任银泰黄金股份有限公司总裁助理兼金融业务管理部总经理，2017 年 11月起任公司第九届董事会独立董事，现任公司第十届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020 年，公司召开了 9次董事会、2次股东大会。具体情况如下表所示：
姓名
董事会召开次数 9股东大会召开次数
2董事会出席情况股东大会出席情况亲自出席次数现场参会次数通讯表决次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席亲自出席次数
赵敏 9 5 4 0 0 否 2
李学尧 9 3 6 0 0 否 1
李勤 9 1 8 0 0 否 1
（二）发表独立意见情况
时间 事项（议案名称） 意见类型
2020.1.16关于调整公司股份回购方案的议案
本次调整回购股份方案，是结合公司实际情况及回购进度进行的必要调整，有利于维护公司价值及股东权益；本次调整相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；同意公司本次股份回购方案的调整。
2020.1.22
关于 2019年度计提减值损失及核销坏账的议案
依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提减值损失基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值损失。
2020.4.28 关联方资金往来
经过对报告期内关联方资金往来情况的审查，截
止 2019 年 12月 31日，公司与控股股东及关联方的
资金往来均属于正常生产经营活动中的往来，公司控股股东及其它关联方不存在非经营性占用公司资金
时间 事项（议案名称） 意见类型的情况。
对外担保情况
1、通过与年审会计师沟通并查阅本期审计报告，
截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保额度为
422020万元，已实际发生的担保余额为 334193.47万元，占合并所有者权益 92.69%。公司担保额度审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，合法有效；报告期内未发现公司担保行为与证监发[2003]56 号、证监发
[2005]120 号等文件规定相违背的情形。
2、我们认为公司应根据实际情况逐步降低对关
联方的担保余额，严格按照法律法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》的要求，规范对外担保行为，及时关注被担保方的财务状况，避免或有风险。
关于 2019年度计提减值损失及核销坏账的议案
根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次计提减值损失及核销坏账履行了相应的决策程序，结合了公司实际情况，依据充分，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，其中坏账核销不涉及关联方，不存在损害公司和股东合法权益的情况，同意本次计提及核销事宜。
关于 2019年度利润分配预案的议案
1、虽然公司 2019 年度现金分红比例低于 30%，
但最近三年（2017年度-2019 年度）累计现金分红金额达到最近三年年均可分配利润的 30%（含 2019 年度已实施回购金额），符合《公司章程》中关于现金分红比例的相关规定。
2、我们认为公司 2019 年度利润分配预案能够兼
顾股东回报及公司可持续发展，符合公司及股东的利益，同意将此项议案提交股东大会审议。
关于确认 2019年度日常关联交易以及预计
2020 年度日常关联交易的独立意见
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董
事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、相关关联交易均为本公司与关联方之间的持
续性、经常性的日常关联交易，对上市公司独立性不存在影响，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了平等、自愿、公平的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。同意将此项议案提交股东大会审议。
时间 事项（议案名称） 意见类型
关于预计 2020-2021年度关联银行业务额度的议案
1、公司与浙商银行股份公司以不次于非关联方
同类交易的条件开展存款、理财、结构性存款、基金等业务，属于公司正常的资金管理行为，相关产品利率均按市场化原则确定，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东的利益。
2、该议案已经通过董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将此议案提交公司股东大会审议。
关于 2020-2021 年度购买理财产品的议案在不影响公司日常资金正常周转及公司主营业
务正常开展的前提下，董事会审议的关于 2020-2021年度购买理财产品的事项有利于提高公司的资金利用效率，增加投资收益，符合公司利益需要，我们同意将此议案提交股东大会审议。
关于 2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求。
我们认为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况，同意《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。
关于续聘 2020年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；公司拟续聘 2020年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，取得了我们的事前认可。
我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
关于公司会计政策变更的独立意见本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。
2020.6.11
关于 2020-2021 年度对外担保计划的议案
1、公司近年来已不断降低对外担保总额，担保金额及占净资产的比例均有所下降。但基于公司对外担保现状及金融机构对于贷款融资条件的连续性等要求，公司对外担保余额的下降无法一蹴而就；综合考虑存量担保的延续性，同时切实降低公司对外担保余额，公司已下调了 2020-2021 年度的对外担保总金额；
2、我们要求公司后续仍应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，进一步减少和降低对控股股东时间 事项（议案名称） 意见类型
及其关联方的担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有的对外担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形；
3、我们建议控股股东应积极采取各种有效的措施，配合上市公司降低对外担保金额；同时，积极应对和处理对外担保或有风险，并制定周密、专业而有效风险预防与响应预案，保障上市公司利益；
4、该议案已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将此议案提交股东大会审议。
2020.11.16关于公司第九届董事会非独立董事换届选举的议案
同意提名张霞、邢力、吴翔、冯敏、叶曼桦、许成宏、赵敏、李学尧、李勤（其中：赵敏、李学尧、李勤为独立董事候选人）为公司第十届董事会董事候选人，并提请公司股东大会投票选举。
关于公司第九届董事会独立董事换届选举的议案关于公司第十届董事会董事津贴的议案
董事会拟定的非独立董事、独立董事的津贴标准结合了辖区平均水平与公司实际情况，方案合理；审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。
2020.12.2关于选举第十届董事会董事长的议案
1、同意公司聘任张霞女士为公司总经理；
2、同意公司聘任刘晓锋先生为公司常务副总经理，黄召才先生为公司副总经理；
3、同意公司聘任吴伟斌先生为公司副总经理兼财务负责人；
4、同意聘任包宇芬女士为公司副总经理兼董事会秘书。
公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法合规；上述高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
关于聘任总经理的议案关于聘任副总经理的议案关于聘任财务负责人的议案关于聘任董事会秘
书、证券事务代表的议案
2020.12.24关于增补赵云池先生为公司非独立董事的议案
1、本次非独立董事候选人由公司第十届董事会提名。经审核，提名人资格、董事候选人的提名方式、提名程序符合相关法律、法规的要求。
2、经对被提名的非独立董事候选人赵云池先生
的履历资料审核，未发现有《公司法》第 146条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等规定中担任上市公司董事的条件。
综上，我们同意增补赵云池先生为公司第十届董时间 事项（议案名称） 意见类型
事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。
（三）董事会专门委员会履职情况
赵敏：作为公司审计委员会主任委员，本人积极参加各专业委员会的工作。
报告期内，本人出席审计委员会会议五次、提名委员会三次，就公司日常关联交易及关联担保、续聘公司审计机构及内控审计机构、董事及高管任命等事项进行认真审议，积极关注重组股权转让款及关联方往来款的支付情况，切实地履行了专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性。
李学尧：作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本人出席薪酬与考核委员会二次、审计委员会会议五次，就公司薪酬管理、绩效考核、董事津贴、日常关联交易及关联担保、续聘公司审计机构及内控审计机构、重大资产重组等事项进行认真审议，督促控股股东及其他关联方及时支付所欠公司款项，切实地履行了审计委员会成员的职责，维护了公司及广大投资者的利益。
李勤：作为公司提名委员会主任委员，本人积极参加各专业委员会的工作。
报告期内，本人出席提名委员会三次，就公司董事换届选举、任命高管事项进行认真的审议；同时本人作为公司董事会战略委员会委员，与公司管理层保持着密切沟通，积极建言献策，就公司发展战略、产业转型等情况进行商讨并给予建议，履行了战略委员会委员职责。
（四）现场履职情况及上市公司配合情况报告期内，我们与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，了解公司状况及面临的困难，积极对公司经营管理提出建议。我们充分利用出席董事会及股东大会的机会，对公司进行了多次实地考察和沟通，部分事项会前公司及时提供我们所需的各项资料和信息，如实回复我们的询问，为我们履行职责提供了必要的工作条件；通过电话和邮件与公司董事、高级管理人员及相关人员保持通畅的沟通，及时了解公司重大事项的进展情况，勤勉尽责且保持客观独立。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
受疫情因素影响，上市公司大股东及相关关联方所涉及的建筑、房地产等行业均受到较大波及，上市公司为相关方提供的担保陆续出现逾期。由于上市公司为大股东及其关联方担保的整体金额较高，上市公司为控股股东存在较大的存单质押担保，为最大限度保障上市公司及中小股东利益，我们高度关注公司对外担保的情况，并将该问题作为年度履职的重点关注事项。报告期内，我们多次通过现场、通讯等方式与公司管理层和控股股东沟通，督促各方切实保障上市公司资金安全，并就以下事项对各方的工作提出了要求：
1、我们要求公司管理层逐步降低对外担保金额，要求控股股东及实际控制
人切实配合上市公司逐步降低存单质押担保金额，要求被担保方完善反担保措施，保证反担保措施能够覆盖潜在风险敞口。
2、我们要求上市公司密切跟踪并及时了解广厦控股及其子公司的经营情况、资金情况及公司为相关方提供担保事项的履约情况。
3、对于公司已解除质押的定期存单不再进行质押担保，对于尚未到期的存单质押，应逐步从担保中置换出来，保证上市公司资金安全。
4、在公司对外担保风险持续处于较高水平的情形下，我们要求公司聘请律
师事务所对整体担保风险情况进行摸底，并对发现的问题进行整改；我们也要求公司原则上不再为任何外部单位提供各类新增担保。在续签的担保合同中，除了其它降低担保风险的常规性操作措施之外，管理层还应要求被担保方提供明确的化解担保问题及风险的方案。
5、公司应该做好相关预案，在必要的时候能够通过法律途径切实维护上市公司和广大中小股东的利益。
（二）关联交易情况报告期内，我们对提交公司董事会审议的关联交易事项进行认真审核，并发表了独立意见，我们认为公司发生的日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日常关联交易，对上市公司独立性不存在影响，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
（三）董事的提名及高级管理人员的任命及薪酬情况报告期内，我们认为相关人员具备履行其职责的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，未发现存在《公司法》第 147条不得任董事、高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，其任职资格合法。
报告期内，公司能够按照薪酬制度进行相关考核和发放工作，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司共发布 1次业绩预告，我们认为公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的经验和能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，尽职尽责的完成了各项审计任务。报告期内，公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构，未发生更换会计师事务所事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，我们对公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案发表了独立意见，该预案是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合相关法律法规。2019年度利润分配方案经股东大会审议通过并已实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况报告期内，我们未发现公司及公司股东有违反承诺的行为。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。
（八）信息披露的执行情况
我们认真学习新出台的各项法律法规及信息披露规则，督促公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规做好信息披露工作，不断提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
（九）内部控制的执行情况
2020 年，我们督促公司结合自身实际情况，进一步完善法人治理结构、加强规范运作水平。报告期内，我们认真审阅了公司编制的《2019年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，我们认为相关报告能够客观反映公司内部控制制度的情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们作为相关委员会的主要成员，严格按照规章制度对公司所需审议事项进行审阅，以认真负责，勤勉诚信的态度忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
2020 年，我们本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律
法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务；在公司经营、内控建设、对外担保等领域，我们积极建言献策，向公司管理层和董事会提出了具有建设性的意见；我们始终与公司董事会、管理层之间保持了良好的沟通，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，未发生妨碍独立董事独立性的情况。
2021 年，我们希望能够继续结合自身的专业特长和经验优势，关注公司法
人治理、战略发展、对外担保等领域问题，促进公司规范运作，为公司发展提供更多有建设性的建议。
特此报告。
（本页无正文，为浙江广厦股份有限公司独立董事 2020年度述职报告签字页）独立董事：
赵 敏_______________
李学尧_______________
李 勤_______________
二〇二一年四月二十八日