华电国际:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
上市公司名称 华电国际电力股份有限公司 财务顾问名称 华泰联合证券有限责任公司
证券简称 华电国际 证券代码 600027.SH
购买资产类型 完整经营性资产 ? 不构成完整经营性资产□
交易对方 建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司交易对方否为上市公司控股股东
□ 否 ? 否构成关联交易 □ 否 ?上市公司控制权否变更
□ 否 ?交易完成后否触发要约收购义务
□ 否 ?方案简介
上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股 A 股和可转换公司债券购买其分
别持有的蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权，其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。本次交易完成后，蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，本次交易标的资产的作价合计为 150016.26 万元。
序号 核查事项核查意见备注与说明
否
一、上市公司否符合发行股份购买资产条件
1.1
本次交易否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性1.2上市公司最近一年及一期财务会计报告否被注册会计师出具无保留意见审计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师否专项核查确认不适用
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响否已经消除或者将通过本次交易予以消除不适用
1.3
上市公司发行股份所购买的资产，否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续1.4
否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条的规定二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
2.1.1
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况否相符2.1.2 交易对方否无影响其存续的因素 2.1.3
交易对方为自然人的，否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照不适用
2.1.4
交易对方阐述的历史沿革否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1
交易对方披露的产权及控制关系否全面、完整、真实2.2.2
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况不适用
2.2.3否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况2.3 交易对方的实力
2.3.1
否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位2.3.2 否已核查交易对方的主要业务发展状况 2.3.3
否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等2.4 交易对方的资信情况
2.4.1
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁交易对方及高级管理人员最近 5 年内否未受到与证券市场无关的行政处罚2.4.2
交易对方否未控制其他上市公司 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题不适用
2.4.3 交易对方否不存在其他不良记录 2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间否不存在关联关系 2.5.2交易对方否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况2.6交易对方否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份2.7 交易对方否不存在为他人代为持有股份的情形 三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1购买资产所属行业否符合国家产业政策鼓励范围若不属于，否不存在影响行业发展的重大政策因素不适用
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1
购买的资产及业务在最近 3 年内否有确定的持续经营记录3.2.2交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间否真实3.2.3 购买资产最近 3 年否不存在重大违法违规行为 3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产否具有持续盈利能力 3.3.2
收入和利润中否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益3.3.3否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款3.3.4交易完成后否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明3.3.5交易完成后上市公司否不存在将承担重大担保
或其他连带责任，以及其他或有风险3.3.6相关资产或业务否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属否清晰 不适用
3.4.1.2
否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明不适用
3.4.1.3交易对方向上市公司转让前述资产否不存在政
策障碍、抵押或冻结等权利限制不适用
否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险不适用
3.4.1.4
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等否一并购入不适用
3.4.2如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1交易对方否合法拥有该项权益类资产的全部权利3.4.2.2该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属否清晰3.4.2.3与该项权益类资产相关的公司发起人否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况3.4.2.4
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权不适用，标的公司不存在其他股东
3.4.2.5
股权对应的资产权属否清晰 否已办理相应的产权证书 3.4.3
该项资产（包括该股权所对应的资产）否无权利负担，如抵押、质押等担保物权否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形3.4.4否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 3.4.5相关公司章程中否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议未决诉讼3.4.6
相关资产否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比否存在差异如有差异否已进行合理性分析 相关资产否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易否在报告书中如实披露3.5 资产的独立性
3.5.1
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性3.5.2
注入上市公司后，上市公司否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营3.6否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况3.7
涉及购买境外资产的，否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）不适用
3.8交易合同约定的资产交付安排否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险相关的违约责任否切实有效 3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1
购买资产的资产和业务否独立完整，且在最近两年未发生重大变化不适用
3.9.2购买资产否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上不适用
3.9.3购买资产在进入上市公司之前否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上否能够清晰划分不适用
3.9.4上市公司与该经营实体的主要高级管理人员否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系不适用否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排不适用
3.10交易标的的重大会计政策或会计估计否与上市公司不存在较大差异存在较大差异按规定须进行变更的，否未对交易标的的利润产生影响不适用
3.11购买资产的主要产品工艺与技术否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术3.12 购买资产否符合我国现行环保政策的相关要求 四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
4.1.1上市公司发行新股的定价否不低于董事会就定
向发行做出决议前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票均价之一的 90%4.1.2
董事会决议公告前，上市公司股票否不存在交易异常的情况4.2上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定
4.2.1
对整体资产评估时，否对不同资产采取了不同评估方法评估方法的选用否适当 4.2.2 评估方法否与评估目的相适应 4.2.3 否充分考虑了相关资产的盈利能力 4.2.4 否采用两种以上的评估方法得出评估结果 4.2.5
评估的假设前提否合理 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值否合理，特别交易标的为无形资产时4.2.6
被评估的资产权属否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属4.2.7否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况
本次交易不产生商誉
4.2.8
否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用4.3
与市场同类资产相比，本次资产交易定价否公允、合理4.4
否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
5.1.1上市公司与交易对方否已就本次定向发行事项
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序5.1.2
履行各项程序的过程否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求5.1.3定向发行方案否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过否尚未召开股东大会审议本次重组事项
5.2
定向发行后，否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域如存在前述问题，否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域不适用
5.3本次定向发行否未导致上市公司控制权发生变化如发生变化，交易对方否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务不适用
5.4本次定向发行否未导致交易对方触发要约收购义务如，交易对方否拟申请豁免 不适用股东大会否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，否符合上市条件 6.2
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更否增强了上市公司的核心竞争力不适用
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标否一致否增强了上市公司的核心竞争力 6.3 对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1上市公司购买的资产否具有持续经营能力和盈利能力6.3.2
交易完成后，上市公司的主要资产否不为现金或流动资产，或主要资产的经营否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）6.3.3
交易完成后，上市公司否具有确定的资产及业务，该等资产或业务否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性6.3.4
交易完成后，上市公司否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格上市公司获取新的许可资格否不存在重大不确定性不适用
6.3.5本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性6.3.6
盈利预测的编制基础和各种假设否具有现实性 不适用
盈利预测否可实现 不适用
6.3.7
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题6.3.8交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排否可行、合理不适用
6.4 对上市公司经营独立性的影响
6.4.1
相关资产否整体进入上市公司 上市公司否有控制权 在采购、生产、销售和知识产权等方面否保持独立6.4.2关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
中所占比重否不超过 30%，未影响公司经营的独立性6.4.3进入上市公司的资产否包括生产经营所必需的
无形资产（如商标使用权、专利使用权等）上市公司否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）6.4.4 否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否
6.4.5否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形6.5 对上市公司治理结构的影响
6.5.1上市公司控股股东或潜在控股股东否与上市公
司保持独立，否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁6.5.2
定向发行后，否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；
独立做出财务决策6.5.3生产经营和行政管理否能够做到与控股股东分开6.5.4
如短期内难以完全做到，否已做出合理的过渡性安排不适用
6.5.5
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间否不存在同业竞争否本次交易未新增同业竞争如有，否提出切实可行的解决方案 6.5.6
定向发行后，否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响七、相关事宜
7.1各专业机构与上市公司之间否不存在关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）7.2
相关当事人否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务相关信息否未出现提前泄露的情形 相关当事人否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形7.3上市公司控股股东或者实际控制人否出具过相关承诺否不存在相关承诺未履行的情形 如该等承诺未履行否对本次收购不构成影响 不适用
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1上市公司二级市场的股票价格否未出现异常波动7.4.2
否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑7.4.3
否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑7.4.4否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑7.5
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明否涵盖其应当作出承诺的范围否表明其已经履行了其应负的诚信义务 否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 7.6定向发行报告书否充分披露了定向发行后的经
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险风险对策和此措施否具有可操作性 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
独立财务顾问在尽职调查中重点关注了标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况等；关注了本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会的各项规定充分完成了尽职调查中的各项工作，并审慎核查重组草案等信息披露文件后认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易完成后，华电集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
3、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
4、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
5、本次交易不构成关联交易。
6、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；非公开
发行股票和可转换公司债券的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
7、本次交易上市公司拟购买的资产为蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权，不涉及债权
债务的处理事项。截至本附表出具之日，交易对方所持标的公司股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市
公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
9、本次交易中，交易对方与上市公司不存在关联关系，未进行业绩承诺。
10、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
11、在交易双方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
12、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报
措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
13、在本次交易中，独立财务顾问未聘请第三方，上市公司除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》之签章页）
财务顾问主办人：
骆毅平 沈 迪 张延鹏
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日