人福医药:人福医药第十届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临 2021-038号
人福医药集团股份公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第十三
次会议于 2021 年 4 月 26 日（星期一）上午 9:00 以现场表决方式召开，本次会议通知时
间为 2021 年 4 月 16 日。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：
议案一、公司《2020 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案二、公司《2020 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案三、公司《独立董事 2020 年度履职情况报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案四、公司《审计委员会 2020 年度履职情况报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案五、公司《2020 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司《2020 年度内部控制评价报告》及会计师出具的《内部控制审计报告》详见本
公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案六、公司《2020 年度社会责任报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案七、审阅年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案八、公司《2020 年年度财务决算报告》及《2021 年年度财务预算报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案九、董事会审计委员会关于审计报告的审核意见
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案十、审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年年度审计工作的总结报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十一、公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》详见本公告披露之日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十二、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付 2020 年度财务报告审计报酬 310 万元（含税），2020 年度内部控制审计报酬 110 万元（含税）。
董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2021 年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计；提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2021 年年度审计费用。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见公司同日披露的临 2021-040 号《人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告》。
议案十三、公司 2020 年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 1148514852.48 元，母公司报表净利润为 63643739.62 元；截至 2020
年 12 月 31 日，公司可供分配利润为 4115678345.78 元，母公司累计未分配利润为
359390085.01 元。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司分红》、上交所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，公司于 2021 年 4 月 7 日发布公告，就
2020 年年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到
2 份利润分配建议，其中要求现金分红的建议 1 份，要求现金分红和送红股的建议 1 份。
综合考虑公司所处行业特点、经营需要以及资金安排，为保障公司发展的资金需求，
公司 2020 年度拟以实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中
股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；本年度不实施资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见公司同日披露的临 2021-041 号《人福医药集团股份公司 2020 年年度利润分配预案公告》。
议案十四、关于公司未来三年（2021—2023 年度）股东分红回报规划的预案
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十五、关于确认公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的预案
为保证公司董事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事及高级管理人员的劳动权益，公司提出公司董事、高级管理人员薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，拟给予每位独立董事每年人民币 10 万元（含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用按公司规定报销。
2、其他董事薪酬根据公司董事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事津贴。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会进行考核评定。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司董事刘林青先生、何其生先生、王学恭先生回避了对本议案的表决，其余 6 名董事参与了表决。
议案十六、关于提名周睿先生为公司第十届董事会独立董事的预案
鉴于公司现任独立董事王学恭先生因工作原因已提交辞职申请，经公司第十届董事会提名委员会推荐，现决定提名周睿先生为公司第十届董事会独立董事，继任王学恭先生作为独立董事在公司承担的相关工作，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。
独立董事候选人简历详见附件。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案十七、关于 2021 年度预计为子公司提供担保的预案
为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：
1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至 2021年年度股东大会时止，为公司全资或控股子公司申请人民币总额不超过 649500.00 万元以及美元总额不超过
5000.00 万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。
2、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至 2021年年度股东大会时止，授权湖北人福医药集团有限公司为其下属全资或控股子公司申请人民币总额不超过
30000.00 万元、北京巴瑞医疗器械有限公司为北京人福医疗器械有限公司申请人民币总
额不超过 2000.00 万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。
3、预计为各公司提供担保的计划额度如下：
担保人名称被担保人名称预计提供担保的最高额度（单位：万元）已提供担保的最高额度（单位：万元）人福医药湖北人福医药集团有限公司及其下属全资或控股子公司
￥420000.00 ￥346600.00
宜昌三峡制药有限公司 ￥30000.00 ￥27500.00
新疆维吾尔药业有限责任公司 ￥30000.00 ￥12000.00广州贝龙环保热力设备股份有限公司
￥27000.00 ￥14000.00
人福普克药业（武汉）有限公司 ￥25000.00 ￥26500.00
北京巴瑞医疗器械有限公司 ￥20000.00 ￥15500.00
武汉人福药业有限责任公司 ￥20000.00 ￥10000.00
人福钟祥医疗管理有限公司 ￥17500.00 ￥17498.00武汉天润健康产品有限公司及其下属全资或控股子公司
￥12000.00 ￥10000.00
杭州福斯特药业有限公司 ￥10000.00 ￥8200.00杭州诺嘉医疗设备有限公司及其下属全资或控股子公司
￥3000.00 ￥2000.00
湖北人福成田药业有限公司 ￥2000.00 ￥1000.00
武汉康乐药业股份有限公司 ￥1000.00 ￥2000.00
Humanwell Healthcare USALLC及其下属全资或控股子公司
$5000.00 $0.00湖北人福医药集团有限公司湖北人福医药集团有限公司下属全资或控股子公司
￥30000.00 ￥0.00北京巴瑞医疗器械有限公司
北京人福医疗器械有限公司 ￥2000.00 ￥0.00
4、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的贷款担保额度进行审批。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见公司同日披露的临 2021-043 号《人福医药集团股份公司关于 2021 年度预计为子公司提供担保的公告》。
议案十八、关于 2021 年度预计为子公司提供关联担保的预案
为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：
1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至 2021年年度股东大会时止，为下属控股子公司综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保：
被担保人名称预计提供担保的最高额度（单位：万元）已提供担保的最高额度（单位：万元）
宜昌人福药业有限责任公司 ￥200000.00 ￥182000.00湖北葛店人福药业有限责任公司及其下属全资或控股子公司
￥100000.00 ￥36950.00
2、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。
因上述控股子公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述控股子公司提供担保事项为关联担保。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司董事李杰先生、邓霞飞先生回避了对本议案的表决，其余 7 名董事参与了表决。
详细内容见公司同日披露的临 2021-044 号《人福医药集团股份公司关于 2021 年度预计为子公司提供关联担保的公告》。
议案十九、关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案
公司董事会拟定于 2021 年 5 月 28 日（星期五）上午 9:30 召开 2020 年年度股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对相关议案进行投票表决，也可到会参与现场投票表决。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见公司同日披露的临 2021-045 号《人福医药集团股份公司关于召开 2020年年度股东大会的通知》。
议案二十、公司《2021 年第一季度报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司 2021 年第一季度报告》。
议案二十一、关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证支付募集资金投资项目款项的议案
同意在募集资金投资项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。授权相关部门办理有关募集资金专户开立、募集资金专户存储监管协议签署等事项。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详细内容见公司同日披露的临 2021-046 号《人福医药关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证支付募集资金投资项目款项的公告》。
议案二十二、关于公司 2020 年度发行股份购买资产事项业绩承诺完成情况的议案
业绩承诺方李杰、陈小清、徐华斌承诺宜昌人福药业有限责任公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于 142008.00 万元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宜昌人福药业有限责任公司 2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 145203.64 万元。业绩承诺方完成了 2020 年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司董事李杰先生回避了对本议案的表决，其余 8 名董事参与了表决。
以上第二项、第三项、第八项、第十一项至第十八项预案尚需提请公司 2020 年年度股东大会进一步审议。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二一年四月二十八日
附件：
独立董事候选人简历：
周睿，男，1973 年 8 月生，中国国籍，中共党员，工商管理硕士，曾在海通证券股份有限公司、汇添富基金管理有限公司任职，2020 年 3 月至今分别为恩唯康（上海）企业咨询合伙企业（有限合伙）法定代表人、股东，爱恩泽岸（上海）企业咨询合伙企业（有限合伙）法定代表人、股东，2020 年 7 月至今任上海鼎新基因科技有限公司董事长，
2020 年 11 月至今任上海迪立威生物技术有限公司执行董事、法定代表人。