云天化:云天化2021年第五次临时股东大会会议资料

2021 年第五次临时股东大会
会议资料云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.LTD
2
目 录
会议议程 .................................................................................................. 3
议案一 关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的
议案 .......................................................................................................... 5
议案二 关于新增对子公司担保额度的议案 ........................................ 10
议案三 关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案 ............................ 13
3会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称非累积投票议案
1 关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案
2 关于新增对子公司担保额度的议案
3 关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
4
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束云南云天化股份有限公司董事会
2021 年 5 月 7 日
5
议案一 关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为保证参股公司持续稳定的经营，公司拟按持股比例为参股公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）在金融机构
的 4.6 亿元借款提供 1.84 亿元连带责任信用担保。
一、关联担保概述
为有效提升融资效率，保障正常生产经营，公司参股子公司大地云天向金融机构申请 4.6 亿元流动资金贷款，借款期限 1 年，并申请由股东方对该笔融资业务提供担保。公司持有大地云天 40%的股权，北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“北京远通”）持有大地
云天 40%的股权，云南沃加农业发展有限公司（以下简称“沃加农业”）
持有大地云天 20%的股权。
公司拟按持股比例为大地云天提供 1.84 亿元连带责任信用担保，北京远通为大地云天提供 2.76 亿元连带责任信用担保，沃加农业按照持股比例向北京远通提供反担保。
公司董事钟德红先生担任大地云天董事，公司副总经理师永林先生担任大地云天董事、副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累
计发生 4 次，金额为 18.64 亿元（含本次），除本次外其他 3 项分别
为：2020 年 4 月 21 日，公司按持股比例为大地云天在金融机构的5000 万元借款提供 2000 万元连带责任信用担保（公司公告：临 2020-
6
048 号）；2020 年 5 月 21 日，公司将持有的吉林云天化农业发展有
限公司（以下简称“吉林云天化”）35.77%股权转让给控股股东云天
化集团有限责任公司，公司继续履行对吉林云天化提供的 16 亿元融资担保（公司公告：临 2020-067 号），目前余额为 1.78 亿元；2021
年 3 月 3 日，公司按持股比例为大地云天在金融机构的 1.5 亿元借款
提供 0.6 亿元连带责任信用担保（公司公告：临 2021-036 号）。以上
交易金额达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、被担保人基本情况内蒙古大地云天化工有限公司
公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2014 年 5 月 22 日
注册资本：4 亿元
法定代表人：孙秋文
注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
经营范围：化工产品、肥料产品、钛产品、正磷酸、氟硅酸生产、销售及生产过程副产品的销售（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）；上述产品及生产所需的原材料（不含危险化学品）、设备的经营、进出口（国家限制或禁止进出口的项目除外）；对外投资等。
截至 2020 年 12 月 31 日，大地云天经审计总资产 219996.18 万元，净资产 61296.09 万元，2020 年实现营业收入 198346.04 万元，净利润 11820.11 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，大地云天未经审计的总资产 193784.15万元，净资产 60368.75 万元，2021 年 1-3 月份实现营业收入 55940.52
7
万元、净利润 6243.37 万元。
公司董事钟德红先生担任大地云天董事，公司副总经理师永林先生担任大地云天董事、副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。
大地云天股权结构如下：
三、关联交易的基本情况
1.交易名称和类别本次关联交易的名称和类别为向关联人提供担保。
2.提供担保情况
担保方 被担保方 担保方式 担保金额 担保期限 担保费
公司 大地云天连带责任信用担保
1.84 亿元 1 年各股东均不收取担保费
反担保情况：无反担保。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司按 40%持股比例为参股公司大地云天在金融机构的 4.6 亿元
借款提供 1.84 亿元连带责任信用担保，担保期限 1 年。大地云天各股东按持股比例提供担保或反担保，各股东均不收取担保费。
五、关联交易应当履行的审议程序
该事项已经公司第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，表决结果为：10 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事钟德红先生对该议案回避表决。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次担保能够有效缓解大地云天资金压力，提高融资效率，支撑
8融资能力，有利于大地云天持续稳定的经营发展。大地云天生产经营正常，财务状况和资信状况良好，上述担保事项不会损害公司的利益。
本次担保为公司向大地云天担保到期后继续提供担保，未实际新增公司对外担保额度，大地云天各股东方均按照持股比例提供担保或反担保，不会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响。
七、独立董事意见
公司按持股比例向参股公司大地云天的融资业务提供担保，大地云天其他各股东方均按照持股比例提供了相应担保或反担保，各股东均不收取担保费用。该担保风险可控，有利于确保大地云天正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益，符合相关法律法规及公司章程的规定。独立董事对《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：上市公司按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易已经公司第八届
董事会第三十三次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有助于提升被担保单位融资效率，保障正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券股份有限公司对公司上述对外担保暨关联交易事项无异议。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额 1093458.22万元，其中对控股子公司提供的担保总额 1062438.22 万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 170.08%和
165.25%；无逾期担保。
9请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2021 年 5 月 7 日
10
议案二 关于新增对子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对控股子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）融资业务新增 6 亿元担保额度。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上，拟对公司控股子公司磷化集团融资业务新增 6 亿元担保额度。具体情况如下：
单位：亿元
担保人 被担保人
2021 年已批准担保金额本次拟新增担保额新增后总担保额度
公司 磷化集团 3.00 6.00 9.00
本次担保额度有效期自股东大会批准之日起 1 年，公司按担保金
额的 0.5%（年利率）收取担保费。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
该担保事项已经公司第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，表决结果为：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同时，董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司对磷化集团融资担保事项（文件）。
二、被担保人基本情况
公司名称：云南磷化集团有限公司
法定代表人：崔周全
注册资本：249644.89 万元
注册地址：云南省昆明市晋宁区昆阳街道永乐大街 403 号
11
经营范围：磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸
二氢钙）生产销售；易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品的销售；建材、能源及电子产品的开发、生产和应用等。
截至2020年12月31日，磷化集团经审计的资产总额1047791.94万元，负债总额 667156.62 万元，流动负债 592538.85 万元，净资产
380635.31 万元，2020 年全年实现营业收入 516552.80 万元，净利润
20455.77 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，磷化集团未经审计的资产总额
1026812.90 万元，负债总额 638234.72 万元，流动负债 614493.04万元，净资产 388578.17 万元，2021 年 1-3 月份实现营业收入
132837.73 万元，净利润 7143.80 万元。
公司持有磷化集团 81.40%的股权，建信金融资产投资有限公司持有磷化集团 11.16%的股权，交银金融资产投资有限公司持有磷化
集团 7.44%的股权，磷化集团为公司控股子公司。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。担保额度有效期自股东大会批准之日起1年。
四、董事会和独立董事意见
董事会认为，公司为控股子公司磷化集团新增担保额度，是为了支持子公司发展，有利于公司内部资源优化配置，优化公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务。磷化集团另外两名股东建信金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司合计持有磷化集团 18.60%的股权，是子公司引进的财务投资者，没有按持股比例对磷化集团的融资提供相应的担保责任，磷化集团是公司重要的原料生产基地，其生产的磷矿石为公司所属子公司下游产品重要原
12料。因此，磷化集团本次融资由公司全额提供担保。公司按担保金额
的 0.5%（年利率）收取担保费，没有损害上市公司利益，董事会同意本次担保事项。
独立董事认为，被担保方为公司控股子公司，经营状况正常，具备债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内，公司按照担保金额的千分之五（年利率）收取担保费，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，决策程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。因此，独立董事对《关于新增对子公司担保额度的议案》发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
五、此次担保对上市公司的影响情况
本次担保能够缓解子公司资金压力，确保子公司资金安全，有利于子公司持续稳定的经营发展，有效防范财务风险。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额 1093458.22万元，其中对控股子公司提供的担保总额 1062438.22 万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 170.08%和
165.25%；无逾期担保。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2021 年 5 月 7 日
13
议案三 关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
近日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”“云天化”“上市公司”或“公司”）收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于拟变更承诺事项的函》，云天化集团拟对相关承诺事项进行变更。
公司于 2013 年向包括云天化集团在内的八名交易对方发行股份
及现金购买资产（以下简称“重大资产重组”），该次重大资产重组
于 2013 年 4 月获得了中国证券监督管理委员会批准，并于 2013 年 5月实施完毕。在该次重大资产重组中，云南天裕矿业有限公司（以下简称“天裕矿业”）因采矿权证权属尚未完善、且未开展正常经营活动，不具备注入上市公司的条件；天裕矿业因从事磷矿采选业务（营业范围中有磷矿采选及销售，但其仅拥有磷矿采矿证、探矿证，其中采矿证截至目前已经过期两年，并未开采磷矿）而与上市公司存在同业竞争关系，为此云天化集团作出解决同业竞争的承诺。
一、原有承诺情况2013 年 5 月，云天化集团出具《关于同业竞争相关问题的说明及承诺函》，承诺“就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿业在资产权属等方面具备注入云天化条件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转让予云天化；如资产权属等方面不具备注入云天化的条件，则本公司承诺把在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿业依法予以注销，以彻底消除同业竞争。”云天化集团作出上述承诺后，积极推进天裕矿业名下的西二磷矿采矿权证的办理。
2015 年 5 月 29 日，《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升
14级的实施意见》（云政发〔2015〕38 号）文件规定了云南省磷矿最小
开采规模标准为 15 万吨/年，天裕矿业原有 8 万吨/年采矿权证低于该标准。2015 年 10 月 11 日，国务院下发《关于第一批取消 62 项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发〔2015〕57 号），该文件取消了“矿业权价款评估备案核准”的政府审批事项。该文件下发后，由于需要等待国家新的政策出台，云南省国土资源厅暂停了矿业权价款评估工作，致使西二磷矿扩大矿区范围后的采矿权价款评估及后续工作也相应暂停。由于新旧政策处于衔接期导致相关工作暂停，因此，天裕矿业无法在 2016 年取得扩大矿区范围后的新采矿权证。
上述承诺于 2016 年 5 月 17 日到期，考虑到天裕矿业采矿权证权属尚未完善、并且尚未开展正常经营活动，因此，将天裕矿业注入上市公司不符合上市公司及其中小股东的利益。另一方面，由于天裕矿业最重要的矿业权资产权属尚未完善，因此，云天化集团也很难寻找
到第三方主体愿意按照公允的市场价格接受天裕矿业的股权，如果以低价处置或直接关停将导致国有资产损失。
2016 年 4 月，云天化集团提出新承诺替代原有承诺。云天化集
团提出的替代承诺：就天裕矿业，自其完成采矿权证办理之日起至天裕矿业正式投产满一年，且不晚于云天化股东大会批准本次承诺变更
后的五年内，云天化集团承诺把云天化集团在天裕矿业中的权益依法
转让予云天化或第三方，以彻底消除同业竞争。
二、云天化集团变更承诺原因承诺期内，天裕矿业并未开展磷矿生产及销售工作，未与上市公司形成实质的同业竞争。同时受到政策限制，其采矿权证续办和延期完善工作未能有效推进，将天裕矿业注入上市公司不符合上市公司的利益；云天化集团也积极寻找对外出售天裕矿业股权途径，2018 年 8
月、2018 年 10 月、2019 年 2 月，云天化集团共三次公开挂牌出售天
15
裕矿业股权，意向受让方以天裕矿业采矿权证尚未办理完成等原因放弃，导致公开挂牌转让流拍。第三次流拍后，云天化集团与多位投资者进行了磋商谈判，选聘中介机构进行审计评估以启动第四次挂牌出售，但由于前述等因素影响，未能进行第四次挂牌。
此外，天裕矿业经营情况较差，根据云南省国资委落实中央推动供给侧结构性改革，全面部署“瘦身健体”提质增效攻坚战要求，云天化集团提出“压减”工作计划，统筹推进压缩管理层级和减少法人户数、处置僵尸企业和开展特困企业专项治理、剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题、对外参股公司清理退出等工作。由于天裕矿业还涉及债务纠纷和诉讼，目前尚不能直接开展清算注销工作。为此，云天化集团计划在天裕矿业解决债务纠纷和诉讼后，如仍未能完成对天裕矿业的股权转让事宜，将及时启动对天裕矿业的清算注销工作，整体预计五年内完成。由于前述因素影响，云天化集团拟对原有承诺进行变更。
三、云天化集团变更后的承诺云天化集团拟变更承诺为“2026 年 5 月 17 日前，通过出让控制权或清算等方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此之前天裕矿业不进行磷矿的开采和销售业务。”
四、董事会审议情况
就云天化集团拟变更承诺事项，公司已于 2021 年 4 月 15 日召开第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。关联董事莫秋实先生对该事项回避表决。
五、独立董事意见
本次云天化集团变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管
16
指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。独立董事对该议案发表同意的独立意见。
六、监事会意见本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指
引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。
七、保荐机构意见经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次控股股东变更承诺事项已按规定履行相关程序，并将提交公司股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，保荐机构对本次控股股东变更承诺事项无异议，本次控股股东变更承诺事项尚需股东大会审议通过。
关联股东云天化集团对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2021 年 5 月 7 日