凤凰光学:华泰联合证券有限责任公司关于凤凰光学股份有限公司非公开发行股票保荐总结报告书

保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于凤凰光学股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司注册地址
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小
镇 B7栋 401
主要办公地址 北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层
法定代表人 江禹
联系人 李金虎
联系电话 86-10-56839300
三、发行人基本情况保荐总结报告书
情况 内容
发行人名称 凤凰光学股份有限公司
证券代码 600071
注册资本 281573889元人民币
注册地址 江西省上饶市凤凰西大道 197号
主要办公地址 江西省上饶市凤凰西大道 197号
法定代表人 陈宗年
实际控制人 中国电子科技集团有限公司
联系人 吴明芳
联系电话 0793-8259547
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券发行时间 2019年 6月 12日本次证券上市时间
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
本次证券上市地点 上海证券交易所年度报告披露时间
2019年度报告于 2020年 4月 14日披露
2020年度报告于 2021年 4月 20日披露
四、保荐工作概述
项目 工作内容
1、尽职推荐工作
按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会、的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会、的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市
要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅情况持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。
（2）现场检查情况
持续督导期内，保荐代表人及项目组分别于 2020年 4月 7日至 2020年 4月 8日、2021 年 4月 19日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度督导公司建立健全并有效执行防止关联方占用公司资源的制
度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等相关规章制度。
保荐总结报告书
项目 工作内容
（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况
（4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金
管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送
的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次非公开发行股票募集资金净额为 388596246.82元，投资于高端光学镜头智能制造项目和车用高端光学镜片智能制造项目。截至 2020 年
12 月 31 日，公司募集资金已累计投入 16742.69 万元，募集资
金专用账户余额为 232996061.16元（含已结算利息）。
（5）列席公司董事会和股东大会情况
持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。
（6）保荐机构发表独立意见情况
持续督导期内，2019 年度，保荐机构于 6 月 17 日对发行人使用闲置募集资金临时补充流动资金发表核查意见，认为：凤凰光学本次使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。凤凰光学本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公
司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险；
2019 年度，保荐机构于 6 月 17 日发表关于发行人使用募集
资金置换预先投入的自筹资金的核查意见，认为：凤凰光学拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金事项已在2018年 11月 6日公告的《凤凰光学股份有限公司 2018年度非公开发行 A 股股票预案》中进行披露，且预先投入自筹资金金额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《凤凰光学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2019]第 1-02106号）确定为 2405071.50 元。
发行人本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求；本次使用募集资金保荐总结报告书
项目 工作内容
置换预先已投入到的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
2019年度，保荐机构于 7月 3日对发行人使用部分闲置募集
资金进行定期存款和结构性存款发表独立意见，认为：公司使用闲置募集资金进行定期存款和结构性存款事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。凤凰光学本次使用闲置募集资金进行定期存款和结构性存款符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险；
2020 年度，保荐机构于 1 月 20 日发表关于发行人使用募集
资金临时补充流动资金的独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，已经公司董事会、监事会审议通过全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。凤凰光学本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订)》及公司《募集资金管理办法（2015 年修订)》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险；
2020年度，保荐机构于 4月 13日对发行人 2019 年度募集资
金存放和实际使用情况发表独立意见，认为：经核查，凤凰光学
2019年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。华泰联合证券对凤凰光学 2019年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
2021年度，保荐机构于 4月 19日对发行人 2020 年度募集资
金存放和实际使用情况发表独立意见，认为：经核查，凤凰光学
2020年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集保荐总结报告书
项目 工作内容
资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。华泰联合证券对凤凰光学 2020年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
（7）跟踪承诺履行情况
持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）
持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
（9）其他 无。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 无。
2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况无。
3、其他重大事项 无。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
保荐总结报告书
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项无。
（以下无正文）保荐总结报告书（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于凤凰光学股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
李金虎 罗斌
法定代表人（签字）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日