人福医药:国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司重大资产重组之2020年度持续督导报告

国金证券股份有限公司
关于人福医药集团股份公司重大资产重组
之 2020 年度持续督导报告声明
国金证券股份有限公司接受人福医药集团股份公司的委托，担任上市公司2020 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2020 年年度报告，出具本次交易实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公
司等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、审阅报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/人福医药 指
人福医药集团股份公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600079.SH
本报告/本持续督导报告/本持续督导意见指国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司
重大资产重组之 2020 年度持续督导报告国金证券、独立财务顾问（联席主承销商）
指 国金证券股份有限公司
联席主承销商 指 天风证券股份有限公司
本次交易/本次重组/本次收购/本次重大资产重组指
上市公司发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福 13%股权，并募集配套资金标的公司/目标公司/宜昌人福 指 宜昌人福药业有限责任公司
标的资产/拟购买资产/标的股权 指 宜昌人福 13%股权
交易对方/转让方 指 李杰、徐华斌、陈小清交易价格 指 上市公司收购标的资产所支付的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
一、本次交易概况
上市公司通过发行股份的方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福 13%股权，交易价格为 240565.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福 80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。
同时，上市公司向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过
100000.00 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前
公司总股本 30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。
二、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
根据宜昌高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020年 10 月 23日核准的
《准予变更登记通知书》（（高新区市监）登记内变字[2020]第 1919 号），以及宜昌市市场监督管理局于 2020 年 10 月 23 日换发的《营业执照》，截至本报告签署日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，人福医药当前持有宜昌人福 80%股权，仍为宜昌人福控股股东。
（二）发行股份购买资产验资情况2020 年 10 月 23 日，大信审计出具了大信验字[2020]第 2-00066 号《验资报告》，截至 2020 年 10 月 23 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人
民币 1554024713.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
2020 年 11 月 5 日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公
司本次发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。本次登记完成后，公司总股本增加至 1544024713 股。
（四）过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有（即宜昌人福实现的 100%利润由上市公司和国药集团分别享有利润的 80%
和 20%）；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任（即宜昌人福实现的 100%亏损由李杰、陈小清、徐华斌 3 人按照其各自在本次交易前持有的宜昌人福股权比例分别承担亏损总额的 6.20%、5.30%和 1.50%），并应在标的资产过渡期专项审核报告出具
后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行专项审计，并出具了《宜昌人福药业有限责任公司审计报告》（大信审字第
[2020]2-01527 号）。根据审计结果，过渡期间，宜昌人福实现的归属于母公司所有者的净利润为 124429.36 万元。根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，标的公司在过渡期间盈利，故交易对方无需就标的公司过渡期间的损益情况进行补偿。
（五）发行股份募集配套资金发行与验资情况2021 年 1 月 28 日，发行人及联席主承销商向当代集团发出了《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购及缴款通知书》，通知当代集团将认购款汇入联席主承销商指定收款账户。
截至 2021 年 2 月 1 日 17:00 止，当代集团已将认购资金全部汇入联席主承销商发行专用账户。
2021 年 2 月 2 日，大信审计出具了大信验字[2021]第 2-00004 号《验资报告》。经审验，截至 2021 年 2 月 1 日，联席主承销商已收到当代集团缴纳的认股款共计人民币 999999999.85 元。
2021 年 2 月 2 日，联席主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2021 年 2 月 2 日，大信审计出具了大信验字[2021]第 2-00005 号《验资报告》，根据该报告，公司净募集资金人民币 977205752.84 元。其中：增加注册资本（股本）89047195.00 元，增加资本公积 888158557.84 元。
（六）发行股份募集配套资金股份登记情况
2021 年 2 月 4 日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为
89047195 股（有限售条件流通股），本次募集配套资金完成后，公司总股本为
1633071908 股。
三、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
根据上市公司及各方出具的说明并经查阅相关资料，截至本报告签署日，
2020 年度相关主体的承诺事项正在履行中或已履行完毕，无违反相关承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第 2-00286 号），经审计宜昌人福 2020 年度经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 145203.64 万元，宜昌人福实
现了 2020 年度的业绩承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第 2-00286 号），其认为，上市公司管理层编制的《关于宜昌人福药业有限责任公司 2020 年度业绩完成情况的专项说明》已按照企业会计
准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了宜昌人福 2020 年度业绩承诺的完成情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020 年，公司的营业收入构成情况与 2019 年的对比如下：
单位：万元主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本毛利率
（%）营业收入比上
年增减（%）营业成本比上
年增减（%）毛利率比上年增减
（%）
医药制造业 1027645.96 330495.82 67.84 5.74 1.27 增加 1.42 个百分点医药批发及相关业务
985614.11 828178.56 15.97 -16.65 -15.26 减少 1.38 个百分点
其他 15716.41 8795.71 44.03 -13.82 -22.19 增加 6.01 个百分点主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本毛利率
（%）营业收入比上
年增减（%）营业成本比上
年增减（%）毛利率比上年增减
（%）
药品 1379011.74 723273.06 47.55 -10.67 -21.31 增加 7.09 个百分点
安全套 175796.36 70917.20 59.66 -8.83 -9.29 增加 0.21 个百分点
其他医疗器械 402821.77 320630.54 20.40 12.66 23.81 减少 7.17 个百分点主营业务分地区情况
分地区 营业收入 营业成本毛利率
（%）营业收入比上
年增减（%）营业成本比上
年增减（%）毛利率比上年增减
（%）
国内 1761854.93 1016138.24 42.33 -7.29 -12.06 增加 3.14 个百分点
国外 267121.55 151331.85 43.35 -1.88 -5.06 增加 1.90 个百分点
2020 年，上市公司实现营业收入 203.69 亿元，较 2019 年同期减少 14.38亿元，降幅 6.59%；收入减少的原因是受新冠疫情影响以及公司积极推进“归核聚焦”工作导致合并报表范围发生变化。2020 年，上市公司归属于母公司的净利润为 11.49 亿元，较 2019 年同期增长 3.06 亿元，增幅 36.31%；扣除非经常性损益的净利润为 7.62 亿元，较 2019 年同期增长 2.24 亿元，增幅 41.66%。
六、公司治理结构与运行情况经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，并结合上市公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明，上市公司法人治理结构基本符合上述法律法规的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。