科华生物：董事会决议公告

证券代码：002022 证券简称：科华生物
公告编号：2021-015
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于 2021 年 4 月 16 日以邮件和微
信方式送达各位董事，会议于 2021 年 4 月 26 日以现场会议方式在上海市徐汇区钦州北路 1189 号公司三楼会议室召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董
事 7 人，会议由公司董事长周琴琴女士主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2020 年度董事会工作报告》，该议案尚需提交公司 2020年度股东大会表决；
公司《2020 年度董事会工作报告》内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）的《2020 年年度报告》第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”和第十节“公司治理”相应内容。公司独立董事陆德明先生、CHEN CHUAN 先生、夏雪女士、张屹山先生分别向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》（详见巨潮资讯网），并将在
公司 2020 年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《2020 年度总裁工作报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《2020 年度财务决算报告》，该议案尚需提交公司 2020年度股东大会表决；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《2020 年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司 2020年度股东大会表决；
董事会提出 2020 年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因公司可转债进入转股期、股权激励之股票期权部分行权、限制性股票回购等情形导致公司总股本发生变动的，公司拟按现金分红比例不变的原则相应调整分配总额并在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配总额。
经审议，董事会认为：公司 2020 年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业状况、发展阶段、经营模式、经营业绩增长和未来发展战略等因素，同时兼顾广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年股东分红回报规划（2020
年-2022 年）》及公司的利润分配政策。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《2020 年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交公司 2020年度股东大会表决；
经审议，董事会认为：公司 2020 年年度报告真实、准确、完整地反映了公
司 2020 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司《2020 年年度报告》与本公告同日在巨潮资讯网披露，公司《2020 年年度报告摘要》详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》；
经审议，与会董事认为：公司已按照根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司 2020 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司《2020 年度内部控制自我评价报告》与本公告同日在巨潮资讯网披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于确认 2020 年度审计费用的议案》，该议案尚需提
交公司 2020 年度股东大会表决；
经审议，会议同意向公司 2020 年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2020 年度审计费用共 190.00 万元（含税）。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》，该议案尚
需提交公司 2020 年度股东大会表决；
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告进行审计，并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用并签署相关协议。本次聘请 2021 年度审计机构的详细情况》详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于拟
聘任 2021 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
公司《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露披露。就公司 2020 年度募集资金存放与使用情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）和中信证券股份有限公司分别出具了《关于上海科华生物工程股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》和《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》；
《关于预计 2021 年度日常关联交易的公告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露同日披露。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周琴琴女士回避表决。
（十一）审议通过了《关于 2021 年度向银行申请授信和为子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会表决；
会议同意公司及子公司 2021 年度计划以信用、抵押、质押、担保等形式向银行申请新增/延续合计总额不超过 7.23 亿元人民币的综合授信额度，用于办理短期流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、融资租赁、保理等业务。同意公司及相关子公司为上述综合授信中的部分授信业务提供担保，担保额不超过人民币 3.7 亿元（包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）。同意公司 2021 年度向银行申请新增/延续不超过人民币 8 亿元的并购贷款授信额度，融资担保方式为持有标的公司股权质押。
上述综合授信额度和并购贷款授信额度以银行最终批复为准。《关于 2021 年度向银行申请授信和为子公司提供担保的公告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露同日披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》；
会议同意公司向控股子公司山东科华生物工程有限公司提供不超过 2000 万
元的财务资助，资助时间不超过 12 个月，并按科华股份融资情况上浮 10%向被资助公司收取利息。《关于向控股子公司提供财务资助的公告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露同日披露。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于提请召开 2020 年度股东大会的议案》关于召开
2020 年度股东大会的通知公司将另行披露；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
会议同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，使用不
超过 20000 万元（含本数）公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期之前将及时归还到募集资金专用存储账户。《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露同日披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过了《2021 年第一季度报告》；
经审议，董事会认为：公司 2021 年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司 2021 年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司《2021 年第一季度报告全文》与本公告同日在巨潮资讯网披露，公司《2021 年第一季度报告正文》详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》；
公司第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于 2021 年 4
月 9 日届满，根据《第二期股权激励计划》的规定，董事会同意对首次授予的第
二个行权期满但尚未行权的 3.00 万份股票期权予以注销。本次注销股票期权事
项的详细情况请见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于注销行权期满未行权的股票期权的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过了《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
会议同意公司控股子公司上海科华企业发展有限公司和西安天隆科技有限
公司在不影响自身正常经营的情况下，分别使用不超过 2 亿元和 8 亿元闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益。《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过了《关于清算注销部分子公司的议案》；
为了清理公司控股企业股权，优化资源配置，简化投资结构，提高管理效率，会议审议批准子公司对控股企业奥特库贝和奥特诊进行清算的申请，同意办理有关注销手续。奥特库贝和奥特诊均为公司的控股企业，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次清算注销上述两家控股企业对公司财务和经营状况均不构成影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过了《关于修订的议案》，该议案尚需提交公司
2020 年度股东大会表决；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过了《关于修订的议案》，该议
案尚需提交公司 2020 年度股东大会表决；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）审议通过了《关于修订的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）审议通过了《关于修订的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十三）审议通过了《关于修订的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十四）审议通过了《关于修订的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十五）审议通过了《关于修订的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上修订后的《公司章程》及相关制度均与本公告同日在巨潮资讯网披露。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日