鼎汉技术：北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司第四期股票期权激励计划授出的股票期权第三个行权期未达行权条件予以注销的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术集团股份有限公司
第四期股票期权激励计划授出的股票期权
第三个行权期未达行权条件予以注销的法律意见书
金证法意[2021]字 0423 第 0208 号
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电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
第四期股票期权激励计划授出的股票期权
第三个行权期未达行权条件予以注销的法律意见书
金证法意[2021]字 0423 第 0208 号
致：北京鼎汉技术集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为北京鼎汉技术集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）第四期股票期权激励计划（以下简称“第四期激励计划”）的特聘专项法律顾问，已于 2017 年 12 月 6 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》，并为第四期激励计划后续实施期间的调整及注销事项出具法律意见。2021 年 4 月 23 日，公司董事会根据 2020 年度业绩情况决定注销已授出的剩余全部股票期权。对此，本所律师就公司第四期激励计划授出的股票期
权第三个行权期未达行权条件予以注销事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书，除此之外的其他法律事项仍适用本所律师此前已出具的关于公司第四期激励计划的法律意见书的意见和结论。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与本所律师此前出具的关于
公司第四期激励计划的法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在此前出具的法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。
一、激励计划的实施情况2018 年 1 月 5 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，同意授予激励对象 1517 万份期权，其中首次授予
1365.5 万份，预留 151.5 万份，行权价格为 12.34 元/份。
2018 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第十二次会议根据股东大会授权，取
消 2 名激励对象获授股票期权资格，首次授予激励对象人数由 300 人调整为 298人，首次授予股票期权数量由 1365.5 万份调整为 1364.9 万份，确认 2018 年 2
月 6 日为首次授予日；公司于 2018 年 2 月 27 日完成第四期激励计划所涉首次授
予 1364.9 万份期权的登记工作。
2018 年 8 月 6 日，公司第四届董事会第十七次会议将第四期激励计划首次
授出的股票期权价格由每股 12.34 元调整为每股 12.32 元。
2019 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第二十一次会议根据部分激励对象辞
职及第四期激励计划第一个行权期行权条件未达成原因，注销第四期激励计划已
授出未行权的股票期权共计 5596200 份。
2020 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第二十六次会议根据部分激励对象辞
职及第四期激励计划第二个行权期行权条件未达成原因，注销第四期激励计划已
授出未行权的股票期权共计 4904000 份。
二、本次注销的批准与授权根据公司股东大会于2018年1月5日通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
2021年4月23日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划授出股票期权第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》，董事会认为公司第四期激励计划第三个行权期的行权条件未达成，本次拟注销股票期权数量3148800份。本次注销完成后，公司第四期激励计划实施完毕，
第四期激励计划无剩余股票期权。
2021年4月23日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划授出股票期权第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》。监事会审核认为：公司董事会依照股东大会的授权，因第四期激励计划第
三个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符
合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，决议合法有效。
2021年4月23日，公司独立董事发表的独立意见认为，公司董事会依照股东
大会的授权，因第四期激励计划第三个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
本所律师认为，公司对本次注销已取得必要的批准和授权。
三、关于第三个行权期行权条件的满足情况
1、关于公司业绩的行权条件
根据《激励计划（草案）》，第三个行权期的行权条件包括公司业绩考核条件：
2020 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2018 年目标值增长不低于 40%。
2、2020 年度公司业绩和行权条件的满足情况根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度《审计报告》（天职业字[2021]14013 号），2020 年度公司归属于上市公司股东的净利
润为-46967.83 万元，未达到 2020 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2018年增长不低于 40%的目标。
综上，公司第四期激励计划第三个行权期的行权条件未达成。
根据《激励计划（草案）》的规定，如果公司业绩考核达不到激励计划规定的行权条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
本所律师认为，公司本次决定对第四期激励计划第三个行权期涉及的股票期权进行注销的安排，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定，本次注销完成后，第四期激励计划无剩余股票期权。
四、结论意见
本所律师认为，公司就本次注销已取得必要的批准和授权，本次注销的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）（此页无正文，为北京金诚同达律师事务所《关于北京鼎汉技术集团股份有限公
司第四期股票期权激励计划授出的股票期权第三个行权期未达行权条件予以注销的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师：童晓青
负责人: 杨 晨
经办律师：朱刘丹
年 月 日