科华生物：中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司2021年度日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海科华生物工程股份有限公司
2021 年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海科华
生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规定，对科华生物 2021 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为更好发挥各方资源，协同推进公司主业发展，公司控股子公司西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）在日常业务开展过程中与公司关联法人珠
海高格医药销售有限公司（以下简称“珠海高格”）、珠海爱为康检测技术有限公司（以下简称“珠海爱为康”）产生业务往来，形成日常关联交易，预计 2021年度累计交易金额不超过人民币 700 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的比
例为 0.22%。
本次日常关联交易预计事项属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会表决。
（二）本次 2021 年度日常关联交易预计金额和类别
公司与关联方 2021 年度日常关联交易的预计交易情况如下：
关联交易类别象
关联人 关联交易内容 定价原则
2021年度预计金额（万元）
2020年度实际发生额（万元）向关联人销售商品
珠海高格 医疗器械产品、体外诊断试剂
市场价格 不超过400 278.19
珠海爱为康 市场价格 不超过300 0.00
合计 不超过700.00 278.19
二、关联方基本情况与关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：珠海高格医药销售有限公司
统一社会信用代码：91440400MA54BG7J3C
法定代表人：周琴琴
注册资本：1000 万元人民币
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-69014（集中办公区）
经营范围：医疗用品及器材的批发零售；化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品的批发零售；预包装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发零售；I 类医疗器械、II 类医疗器械、III 类医疗器械、医疗诊断、监护及治疗设备的批发零售；清洁用品、消毒卫生用品、化妆品、日用百货、日化用品、妇婴用品、儿童用品、食用农产品、办公用品的批发零售；仓储服务(不含化学品)；生物技术咨询、交流服务，生物技术转让服务(国家法律法规禁止经营的项目除外)，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；信息技术咨询服务，药品、医疗器械互联网交易服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联方关联方 2020 年前三季度主要财务数据（未经审计）
单位：元
2020 年 9 月 30 日
项目 珠海高格 珠海爱为康
资产总额 252069701.39 821784.74
净资产 8724928.50 -181271.24
项目 2020 年 1-9月
营业收入 43823236.85 0.00
净利润 -1275071.50 -181271.24
3、与公司的关联关系珠海爱为康系公司第一大股东珠海保联资产管理有限公司（以下简称“珠海保联”）之全资子公司，公司监事李莹女士担任其执行董事、法定代表人。珠海高格系公司第一大股东珠海保联之关联公司，均为格力地产股份有限公司之全资子公司，公司董事周琴琴女士担任珠海高格执行董事。具体股权架构如下：
三、2021 年度日常关联交易的主要内容
（一）交易的主要内容本次关联交易的主要内容为公司或者公司控股子公司向关联方销售医疗器
械产品、体外诊断试剂等产品。
（二）交易的定价
关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需，关联方是依法存续且正常经营的公司，资信良好。
四、2021 年度日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需，与上述关联方的业务往来是确实必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将持续存在。
（二）交易对控股公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害控股公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
五、公司履行的内部决策程序公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过了《关于
预计 2021 年度日常关联交易的议案》，同意本次 2021 年度日常关联交易事项。
公司独立董事已对该事项发表明确同意的意见。
六、核查意见经核查，本保荐机构认为：公司与关联方发生的 2021 年度日常关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，在董事会审议过程中，审议和表决程序合法有效。因此，中信证券同意本次 2021 年度日常关联交易事项。
以下无正文。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司
2021 年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
石坡 洪立斌中信证券股份有限公司
年 月 日