华星创业：2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

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证券简称：华星创业 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300025杭州华星创业通信技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）杭州华星创业通信技术股份有限公司
二〇二一年四月
?公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
?重大事项提示
1、本次向特定对象发行相关事项已经获得公司第六届董事会第二次会议、
第六届董事会第三次会议、2021 年第一次临时股东大会、第六届董事会第七次
会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为杭州兆享网络科技有限公司，杭州兆
享网络科技有限公司为公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行对象均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
3、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决
议公告日（即 2020 年 11 月 10 日），发行价格为 4.59 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行数量不低于 75120000 股（含本数）且不超过
103886452 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票
数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 34480.08 万元（含本数）
且不超过 47683.88 万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于偿还借款及补充流动资金。
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6、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报计划的议案》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第六章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 9
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................... 10
一、发行人基本概况 .......................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 .......................................................... 10
（一）本次向特定对象发行的背景............................................................ 10
（二）本次向特定对象发行的目的............................................................ 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 12
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...................................................... 12
（一）本次发行股票的种类和面值............................................................ 12
（二）发行方式和发行时间........................................................................ 12
（三）发行对象及认购方式........................................................................ 12
（四）定价基准日、发行价格及定价原则................................................ 13
（五）发行数量............................................................................................ 13
（六）限售期安排........................................................................................ 14
（七）募集资金金额及用途........................................................................ 14
（八）本次向特定对象发行前公司滚存利润分配安排............................ 14
（九）上市地点............................................................................................ 14
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期............................................ 14
五、募集资金投向 .............................................................................................. 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 15
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 15
九、本次发行的审批程序 .................................................................................. 15
第二章 发行对象基本情况 ..................................................................................... 15
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一、基本情况 ...................................................................................................... 17
二、股权结构图 .................................................................................................. 17
三、主营业务情况 .............................................................................................. 17
四、最近一年主要财务数据 .............................................................................. 17
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明 ...................................................................................... 18
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 .............. 18
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项 ................................ 19
八、本次认购资金来源 ...................................................................................... 19
第三章 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 20
一、协议主体和签订时间 .................................................................................. 20
二、认购方式、认购价格和认购数量 .............................................................. 20
（一）认购方式............................................................................................ 20
（二）认购价格............................................................................................ 20
（三）认购数量............................................................................................ 21
三、支付方式 ...................................................................................................... 21
四、滚存未分配利润安排 .................................................................................. 21
五、限售期 .......................................................................................................... 21
六、协议的生效条件和生效时间 ...................................................................... 21
七、违约责任 ...................................................................................................... 22
八、《股份认购协议之补充协议》 .................................................................... 22
（一）协议主体和签订时间........................................................................ 22
（二）补充约定的主要内容........................................................................ 22
九、《股份认购协议之补充协议（二）》 .......................................................... 23
（一）协议主体和签订时间........................................................................ 23
（二）补充协议的主要内容........................................................................ 23
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 25
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况 ...................................... 25
二、本次募集资金用于偿还借款及补充流动资金的必要性分析 .................. 25
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（一）保障上市公司控制权的稳定性，化解公司风险............................ 25
（二）缓解疫情对公司经营的影响，把握 5G 网络建设及相关业务发展
机遇................................................................................................................ 25
（三）优化资产负债结构，提高公司的经营业绩.................................... 26
三、本次募集资金的可行性分析 ...................................................................... 26
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定............ 26
（二）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实
施主体............................................................................................................ 26
四、本次募集资金运用对公司的整体影响 ...................................................... 27
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 28
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响 .......................................................................................................... 28
（一）本次发行对公司业务的影响............................................................ 28
（二）本次发行对公司章程的修订............................................................ 28
（三）本次发行对股东结构的影响............................................................ 28
（四）本次发行对高管人员结构的影响.................................................... 29
（五）本次发行对业务收入结构的影响.................................................... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 29
（一）对财务状况的影响............................................................................ 29
（二）对盈利能力的影响............................................................................ 29
（三）对现金流的影响................................................................................ 30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .............. 30
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 .......................................... 30
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...................................................... 30
六、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明 .......................... 30
七、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 31
（一）与本次发行相关的风险 ................................................................... 31
（二）上市公司的经营风险 ....................................................................... 31
（三）股东即期回报被摊薄的风险 ........................................................... 33
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（四）股价波动风险 ................................................................................... 33
第六章 发行人的利润分配政策及执行情况 ......................................................... 34
一、公司现行的利润分配政策 .......................................................................... 34
二、公司最近三年的利润分配情况 .................................................................. 37
三、股东回报规划 .............................................................................................. 37
第七章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ......................................... 40
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...................................................... 40
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 .................................................. 42
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性 .................................................. 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况 .......................................................... 42
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施 .............. 42
六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺 ...................................................................................................... 43
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺 .................................................. 44
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .......... 44
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释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
华星创业/公司/本公司/发
行人/上市公司
指 杭州华星创业通信技术股份有限公司
控股股东、杭州兆享 指 杭州兆享网络科技有限公司，实际控制人 指 朱东成
本预案/发行预案 指
杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
上海繁银 指 上海繁银科技有限公司
本次发行/本次向特定对
象发行/本次向特定对象发行股票
指 公司本次向特定对象向特定对象发行股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
监事会 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司监事会
公司章程 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元认购协议、股份认购协议 指 《杭州华星创业通信技术股份有限公司股份认购协议》认购协议之补充协议 指《杭州华星创业通信技术股份有限公司股份认购协议之补充协议》
认购协议之补充协议（二） 指《杭州华星创业通信技术股份有限公司股份认购协议之补充
协议（二）》
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均由四舍五入造成。
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第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本概况
公司名称：杭州华星创业通信技术股份有限公司
公司英文名称：Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology
Co.Ltd.
股票上市地点：深圳证券交易所
证券代码：300025
证券简称：华星创业
注册地址：杭州市滨江区长河街道聚才路 500 号
注册资本：428530562 元人民币
法定代表人：朱东成
通讯地址：杭州市滨江区长河街道聚才路 500 号
联系电话：0571-87208518
传真电话：0571-87208518
经营范围：经营增值电信业务（凭许可证经营）。计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、成果转让，通信工程的承包，通信网络设备、通信配线设备的生产、销售、安装、租赁，计算机软硬件产品和网络测试产品的生产、租赁，通信信息网络系统集成服务，网络信息产品、机电产品、互联网设备、仪器仪表及配件的销售、租赁，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、2020 年 9 月杭州兆享变更为公司控股股东
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2020 年 9 月 20 日，公司原控股股东上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的
《股份转让及表决权委托协议》，上海繁银拟将其持有的公司 16074010 股股份（占公司总股本的 3.75%，以下简称“标的股份”）转让给杭州兆享，并在首期股份交割完成后将剩余 50901030 股（占公司总股本的 11.88%）股份以及未交割完成的股份的表决权委托给杭州兆享行使。
2020 年 9 月 28 日，上海繁银已经向杭州兆享转让其持有的占上市公司总股
本比例 2%的股份，故根据《股份转让及表决权委托协议》约定的股份的表决权委托生效。目前，杭州兆享拥有表决权的股份占上市公司总股本比例为 15.63%，杭州兆享已变更为公司控股股东，实际控制人变更为朱东成。
2、国内通信行业迎来 5G 网络建设的重要发展机遇
国内通信产业已开始步入 5G 商用时代。2020 年 2 月 10 日，工信部正式向中国电信、中国联通、中国广电三家运营商颁发无线电频率使用许可证，同意三家企业在全国范围共同使用 3300-3400MHz 频段频率用于 5G 室内覆盖。5G 信息技术在超高清视频、AR/VR、智能家居、远程医疗、工业自动化、云游戏等领域的应用，为通信产业新的业务和产品提供了有力的承载。
5G 网络相较 2G、3G、4G 网络的频谱要高出很多，无线信号传播的距离将相应缩短，传输损耗和穿透损耗加大。通信网络基础设施、设备作为 5G 网络建设重要的节点，在特定的地理环境中起着网络优化、消除信号盲区、使用户能享受高质量通信服务的作用。伴随着 5G 商用进程的进一步加快，通信网络基础设施、覆盖设备行业将充分获益，步入快速发展的阶段。
3、公司处于行业领先地位
公司是一家通信技术服务领域的专业企业，是业内少数“一体化移动通信技术服务商”之一，能够提供从基础网络建设到网络维护、优化等各领域的服务。
公司是业内少数几家业务覆盖区域较大的企业之一。随着未来业务规模的持续增长，公司对营运资金的需求将大幅增加。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、稳固公司股权结构，保证公司可持续发展
?本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东杭州兆享。本次发行完成后，公司控股股东杭州兆享合计持有可支配表决权的股份占上市公司总股本的比例将由15.63%上升至不低于28.21%且不超过32.09%，大股东控制权的进一步稳定，有助于稳定公司股权结构，保证公司管理和战略实施的一致性，保证公司长久平稳的发展。
2、有利于优化公司资本结构，降低财务风险近年来，公司主要通过银行借款来补充公司营运资金，公司借款规模较大，财务费用支出较多。本次发行的募集资金主要用途之一为偿还银行借款，偿还银行借款后，公司资产负债率将显著降低，偿债能力得到明显提高，公司财务风险降低。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州兆享，为公司控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票采取向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行的发行对象为杭州兆享。
本次向特定对象发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行价格为 4.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行
股票价格不低于 4.59 元/股。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行数量不低于 75120000 股（含本数）且不超过
103886452 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票
数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。
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（六）限售期安排
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份，自该等股份发行结束之日起三
十六个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等
监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 34480.08 万元（含本数）且
不超过 47683.88 万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于偿还借款及补充流动资金。
（九）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）本次向特定对象发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 34480.08 万元（含本数）且
不超过 47683.88 万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于偿还借款及补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为杭州兆享，系公司控股股东，故本次向特定对象发行股票构成关联交易。
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公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司控股股东仍为杭州兆享，实际控制人仍为朱东成，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
2020 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议并通过了本次创业板向特定对象发行 A 股股票相关议案。
2021 年 1 月 6 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过召开本
次创业板向特定对象发行 A 股股票的股东大会的议案。
2021 年 1 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了
本次创业板向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
2021 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了审议
通过了《关于公司修订创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
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在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二章 发行对象基本情况本公司第六届董事会第二次会议确定的具体发行对象为杭州兆享。
一、基本情况
公司名称 杭州兆享网络科技有限公司
注册地址 浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路 500 号 B410 室
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 朱东成
成立日期 2019 年 12 月 2 日
注册资本 10000 万人民币
统一社会信用代码 91330381MA2HAA729L经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
信息系统集成服务；市场营销策划；广告设计、代理；电子产品销售；服装辅料销售；电气设备销售；物业管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、股权结构图
截至本预案公告日，杭州兆享的股权结构如下：
三、主营业务情况
杭州兆享成立于2019年12月2日，注册资本为10000万元，是为取得公司控制权专门设立的主体，截至本预案公告日，其未开展任何实际的业务。
四、最近一年主要财务数据
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杭州兆享近一年主要财务数据（未经审计）详情如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2020.12.31
资产总计 99027922.51
负债合计 618000.00
所有者权益合计 98409922.51
（二）利润表
单位：元
项目 2020 年度
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 -1590077.49
营业净利润 -1590077.49
（三）现金流量表
单位：元
项目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -48970077.49
投资活动产生的现金流量净额 -51000000.00
筹资活动产生的现金流量净额 100000000.00
现金及现金等价物净增加额 29922.51
期末现金及现金等价物余额 29922.51
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
杭州兆享的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
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杭州兆享系发行人的控股股东，朱东成系发行人的实际控制人。本次认购前后杭州兆享仍为控股股东，不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。杭州兆享及朱东成不存在可能损害上市公司利益的同业竞争行为。
截至本预案公告日，杭州兆享是公司的关联方，杭州兆享参与认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。杭州兆享将严格按照市场化原则与发行人进行关联交易（如有），确保相关交易价格公允，不会通过关联交易损害发行人及其股东的利益。
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项华星创业于 2020 年 11 月 2 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于关联方向公司提供财务资助的议案》。为了支持公司的发展，满足公司经营发展的资金需求，杭州兆享网络科技有限公司拟向公司提供不超过人民币 3000 万元的财务资助，资助期限不超过 12 个月，年化利率为 4%，按照借款实际使用天数计息，公司可以提前还款。
八、本次认购资金来源
杭州兆享已承诺：
“1、本公司拟用于参与上市公司本次发行的资金均为自有资金或自筹资金，未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，认购资金来源合法合规；
2、认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；
3、本公司不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持的情形；
4、本公司不存在接受上市公司或其他持股5%以上的股东的财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。”杭州兆享亦承诺：
“1、本公司不存在通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金。2、不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方就本次发行向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”?
第三章 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间
发行人（甲方）：杭州华星创业通信技术股份有限公司认购人（乙方）：瑞安市创享网络科技有限公司（现已更名为“杭州兆享网络科技有限公司”）
协议签订时间：2020 年 11 月 9 日
二、认购方式、认购价格和认购数量
（一）认购方式本次向特定对象发行的股票全部采用现金认购方式。
（二）认购价格本次向特定对象发行的发行价格为审议本次向特定对象发行董事会决议公告日(以下简称“定价基准日”)前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
（3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：
P1=(P0-D)/(1+N)
其中：
P0 为调整前发行价格
?
P1 为调整后发行价格
D 为每股派发现金股利
N 为每股送红股、配股或转增股本数。
（三）认购数量
本次发行中，拟向特定对象发行 107132640 股，各认购对象的认购金额和股数如下：
序号 认购人 拟认购金额（元） 拟认购股数（股） 比例
1 杭州兆享 491738817.60 107132640 100.00%
合计 491738817.60 107132640 100.00%
三、支付方式本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册的决定且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起两个工作日内，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购价款在验资完毕并扣除相关费用后将划入甲方募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于乙方认购价款一次性划入指定账户之日起的一个工作日。
四、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。。
五、限售期
乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
六、协议的生效条件和生效时间本协议在签署日经双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字或签章后成立，自下列条件均满足之日起生效：
?
1、本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、乙方就认购本次发行股份事项经董事会、股东会审议通过；
3、本次发行经深圳证券交易所审核通过；
4、本次发行经中国证监会同意注册。
七、违约责任
1、本协议另有约定外，因相关监管政策变化导致乙方不具备签署及履行本
协议的资格及条件，或非因甲乙方原因导致本次发行无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议，双方互相之间不承担违约责任；
2、若乙方未能依据本协议的约定按时履行交付认购价款义务的，视为放弃认购，乙方应赔偿因此给甲方造成的相应损失；
3、在相关监管规则允许的情况下，若甲方未依据本协议的约定完成验资及
股份交付义务，导致乙方认购的股份未能完成登记的，乙方有权终止本协议，并要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，非因甲方原因导致无法完成登记的情形除外；
4、任何一方违反本协议项下的陈述、保证、约定、承诺或义务的，违约方
应当向守约方赔偿，赔偿范围包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用。
八、《股份认购协议之补充协议》
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：杭州华星创业通信技术股份有限公司
认购人（乙方）：杭州兆享网络科技有限公司
协议签订时间：2021 年 2 月 6 日
（二）补充约定的主要内容
乙方因业务发展需要，公司名称由“瑞安市创享网络科技有限公司”变更为?
“杭州兆享网络科技有限公司”，原协议中约定的乙方权利、责任与义务保持不变。上述变更不影响原协议中约定的权利、义务等相关事项的执行。
九、《股份认购协议之补充协议（二）》
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：杭州华星创业通信技术股份有限公司
认购人（乙方）：杭州兆享网络科技有限公司
协议签订时间：2021 年 4 月 29 日
（二）补充协议的主要内容
1、认购数量和认购价款
（1）本次发行的股份数量不低于 75120000.00 股（含本数）、不超过
103886452.00 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30.00%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
（2）在本次发行经中国证监会同意注册后，乙方应支付的认购价款不低于
344800800.00 元（含本数）、且不超过 476838814.68 元（含本数），乙方认购甲方本次发行的股份数量按上述认购价款除以本次发行的股票发行价格确定。计算结果不足 1 股的，按 0 股计算，对于不足 1 股部分的对价，应在认购价款中扣除。
2、违约责任
（1）除本补充协议另有约定外，因本次发行未经中国证监会、交易所（或其他有权核准部门）核准，或相关监管政策变化导致乙方不具备签署及履行原协议及本补充协议的资格及条件，或非因甲乙方原因导致本次发行无法实施，双方均有权以书面通知方式终止原协议和本补充协议，双方互相之间不承担违约责任。
（2）若乙方向甲方以书面形式明确表示不参与本次发行认购的，则视为乙
方根本违约，甲方有权解除原协议及本补充协议，并有权要求乙方支付违约金，?
违约金金额为乙方应付认购金额的 7%。双方同意按照如下公式计算违约金金额：
违约金金额=7%*（乙方应付认购金额—乙方已实际支付的认购金额）。
（3）若乙方未明确表示不参与本次认购的，但乙方在原协议约定的认购价
款支付日或本次发行批复有效期之前未支付或未全额支付认购金额的，则甲方有权要求乙方每延期一日，按未支付金额的万分之五向甲方支付滞纳金，若乙方超
过 5 日仍未支付的，甲方有权要求解除原协议及其补充协议，并有权要求乙方按
照本补充协议第 2.2条所列计算公式支付违约金，前述滞纳金和违约金单独计算，滞纳金支付至认购金额全额付清之日或违约金付清之日。
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第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 34480.08 万元（含本数）且
不超过 47683.88 万元（含本数），募集资金扣除发行相关费用后将全部用于偿还借款及补充流动资金。
二、本次募集资金用于偿还借款及补充流动资金的必要性分析
（一）保障上市公司控制权的稳定性，化解公司风险2020年9月20日，公司原控股股东上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》。截至本预案出具日，杭州兆享直接持有公司3.75%股权，另以表决权委托的方式拥有上海繁银直接所持公司11.88%股权对应的表决权。根据《股份转让及表决权委托协议》约定，杭州兆享在首期交割的标的股份完成过户登记手续后择机促使上市公司启动向特定对象发行A股股票事宜，并且杭州兆享或其关联方应作为发行对象全额认购本次向特定对象发行股票。如果本次发行事项能够顺利实施，对保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。
此外，根据《深圳证券交易所上市公司风险分类管理办法》，本次发行前，因“控股股东过半数股权被司法冻结”属于次高风险类公司。本次发行后该事项将得到消除，有效化解公司风险。
（二）缓解疫情对公司经营的影响，把握 5G 网络建设及相关业务发展机遇
2020 年是国内 5G 建设的第二年，原本 5G 网络建设进程有望加速，但是疫
情带来的停滞一度让 5G 建设有所推迟，但是随着新基建政策的启动，5G 网络建设成为国内经济建设的助推器，重要性与紧迫性大大提升，一举抵消行业的颓势，产业链需求得到有效的提升。
2020 年受新型冠状病毒疫情影响，公司的业务开展和回款均受到较大影响，项目验收和结算滞后。公司在复工复产后积极参加运营商的招投标，先后中选广东移动、江苏移动、山西移动集采项目。
?
公司本次向特定对象发行募集资金拟用于偿还借款及补充流动资金，有助于缓解疫情带来的资金压力。本次募集资金到位后，有助于公司有序复工复产，恢复良好运营态势，抓住行业恢复发展的黄金期。
（三）优化资产负债结构，提高公司的经营业绩
公司由于所处行业业务特点的原因，经营性负债规模较大，公司近年资产负债率始终维持在较高水平。因此，公司并不适合以债务融资的方式获取业务发展所需资金。
通过本次发行，以募集资金偿还有息负债、补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险。
三、本次募集资金的可行性分析
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，助力公司产业链延伸布局，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用及存放管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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四、本次募集资金运用对公司的整体影响
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，本次向特定对象发行股票完成后，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值。
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第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还借款及补充流动资金，将有利于上市公司充实资本实力，扩大公司业务规模，增强公司的持续经营能力，不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行后，公司股权结构及控股股东控制权将更加稳定，将有利于上市公司业务的进一步发展，对公司的长期发展具有积极意义。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行后，本公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除此之外，截至本预案公告日，除已公告的事项外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 428530562 股。其中，杭州兆享合计持有可支配表决权的股份占上市公司总股本的比例为 15.63%，系公司控股股东，杭州兆享实际控制人朱东成先生亦为上市公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行的最大股数计算，本次发行完成后，公司总股本变
为 532417014 股。本次向特定对象发行完成后，杭州兆享合计持有可支配表决
权的股份占上市公司总股本的比例预计不低于 28.21%且不超过 32.09%，仍为公司控股股东；朱东成先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若后续公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
募集资金到位后，公司将根据现有业务拓展及主营业务升级的情况偿还借款及补充流动资金。公司收入结构不会因本次发行而发生较大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响本次募集资金拟用于偿还借款及补充流动资金以支持公司业务的持续发展。
随着公司业务规模的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得到提升。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。
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（三）对现金流的影响
本次向特定对象发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅增加，公司资本实力将得以提升。本次募集资金偿还借款及补充流动资金后，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况得以改善。随着公司业务规模的进一步扩展，预计未来公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明
根据本次向特定对象发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为 25%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于?上市条件的要求。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）与本次发行相关的风险
1、审批风险本次向特定对象发行相关事项已经获得公司第六届董事会第二次会议审议通过。截至本预案公告日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：
（1）向特定对象发行方案获得深交所及中国证监会核准；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对象发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行可能取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易。本次向特定对象发行存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，从而影响本次交易。因此，本次向特定对象发行存在发行有可能取消的风险。
3、发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到资本市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。
本次向特定对象发行在董事会决议时已经确定发行对象，但本次向特定对象发行从签署协议到完成交易需要一定时间。在项目推进过程中，资本市场环境等因素可能会发生变化。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（二）上市公司的经营风险
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1、市场竞争加剧风险
公司所处的是第三方移动通信技术服务行业，国内该行业企业众多，规模普遍较小，经过数年的发展，已处于充分竞争状态，存在因行业竞争激烈影响公司盈利水平的风险。
2、公司快速发展带来的管理风险
公司服务范围遍布全国，对经营决策、业务实施、人力资源管理、风险控制等方面的管理要求越来越高。公司若不能进一步提高管理水平，统筹人员和业务规模，将可能面临公司业务范围广带来的管理风险。
3、技术和产品更新风险
公司所处行业的技术和产品不断升级，公司原有技术和产品也存在更新的需要。为迎合市场需求、保持技术和产品的先进性，公司正持续研发相关技术和产品。如果由于某种不确定因素，公司的技术和产品没有跟上行业技术的发展，无法保持适用性和先进性，则可能无法把握跨越式发展机遇、无法保持核心技术的领先优势、从而影响公司的市场竞争能力和盈利能力。
4、专业技术人员流失的风险
作为移动通信技术服务一体化的服务商，拥有一支高素质的专业技术人员队伍是公司竞争力的重要基础。这些专业技术人员一般需要具备扎实的通信技术基础，拥有丰富的经验、掌握各类技术、精通各种网络和设备的性能。此类人才的数量及其技术水平的高低已经成为该行业企业竞争力的标志之一。如果不能做好专业技术人员的引进和保留工作，将对公司的业务发展造成不利影响。
5、服务质量及施工安全的风险
作为通信技术方案设计和工程实施服务商，服务质量的把控对公司的发展和品牌形象有着重要的影响，而一旦出现服务质量及施工安全事件，将会对品牌形象和市场声誉产生较大负面影响。随着市场出现服务质量投诉事件及施工安全事件频发，对公司在经营过程中存在一定的服务质量及施工安全风险。
3、不可抗力风险
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上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）股东即期回报被摊薄的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
（四）股价波动风险
本公司的股票在深交所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第六章 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
公司在进行利润分配的时候将优先采取现金分红的方式。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于 70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司原则上每年度进
行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
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在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规
划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预?
案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司 1/2 以上独立董事表决同意，独立董事应发表明确意见。
3、董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利润
分配方案提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上表决同意。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制与程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。
2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意，独立董事、监事应发表明确意见。
3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当为股东提供网
络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）利润分配的监督约束机制
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若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
二、公司最近三年的利润分配情况
2018 年度至 2020 年度，公司业绩未达公司章程规定的利润分配实施条件，故未实施利润分配。
三、股东回报规划根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等文件的要求，公司为明确对投资者的合理投资回报，进一步细
化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《杭州华星创业通信技术股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报计划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划应从公司实际出发，充分考虑公司财务状况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证公司在满足分红条件时，股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。
（二）公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。
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（三）未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
公司利润分配不得超过《公司章程》规定的累计可供分配利润的范围。
（四）未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的决策、执行及调整机制
1、公司符合利润分配条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
2、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求、财务
状况和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见。公司董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究、论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司及独立董事可以征集中小股东意见，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披
露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
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6、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政
策的制定及执行情况，对现金分红相关事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
7、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致
公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（五）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度分红方案。调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
《杭州华星创业通信技术股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报计划》已经公司第六届董事会第二次会议，尚需公司股东大会审议通过。
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第七章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于 2021 年 6 月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会、深圳证券交易所核准发行和实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、公司总股本以本次向特定对象发行前 428530562 股为基础，仅考虑本次
向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 47683.88 万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假定本次向特定对象发行股票数量为本次发行股票的数量上限
103886452 股，本次发行完成后，公司总股本将达到 532417014 股。该发行股
票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
7、根据公司 2020 年度报告，公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润
为-15007.81 万元。2021 年归属于母公司所有者的净利润分别较 2020 年下降
10%、持平和增长 10%；
7、未考虑公司 2021 年度利润分配因素的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
?标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目
2020 年度
/2020.12.31
2021 年度/2021.12.31向特定对象发行前向特定对象发行后
总股本（万股） 42853.06 42853.06 53241.70
假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -15007.81 -13507.03 -13507.03
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） -16563.38 -14907.04 -14907.04
基本每股收益（元/股） -0.35 -0.32 -0.25
稀释每股收益（元/股） -0.35 -0.32 -0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.39 -0.35 -0.28
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.39 -0.35 -0.28
假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） -15007.81 -15007.81 -15007.81
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） -16563.38 -16563.38 -16563.38
基本每股收益（元/股） -0.35 -0.35 -0.28
稀释每股收益（元/股） -0.35 -0.35 -0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.39 -0.39 -0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.39 -0.39 -0.31
假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -15007.81 -16508.59 -16508.59
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） -16563.38 -18219.72 -18219.72
基本每股收益（元/股） -0.35 -0.39 -0.31
稀释每股收益（元/股） -0.35 -0.39 -0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.39 -0.43 -0.34
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.39 -0.43 -0.34
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二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次偿还借款及补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
公司提醒投资者，为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性本次向特定对象发行股票募集资金拟用于偿还借款及补充公司的流动资金，改善资本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详细分析请参见本预案“第六章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还借款及补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
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1、发展主营业务，增强公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。
2、加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进
一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透
明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员
?会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人/本公司承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益，本人/本公司将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施；
2、本人/本公司将切实履行填补即期回报的相关措施及本人/本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之
一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司董事
会审议通过，并将提交公司股东大会审议。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十九日