沃尔德:2020年年度股东大会会议资料

证券代码：688028 证券简称：沃尔德北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二〇二一年五月
目 录
2020年年度股东大会会议须知 .......................................... 1
2020年年度股东大会投票议程 .......................................... 3
议案一 关于 2020年度董事会工作报告的议案 ............................ 5
议案二 关于 2020年度监事会工作报告的议案 ........................... 13
议案三 关于 2020年年度报告及其摘要的议案 ........................... 18
议案四 关于 2020年度财务决算报告的议案 ............................. 19
议案五 关于 2021年度财务预算报告的议案 ............................. 23
议案六 关于 2020年度利润分配方案的议案 ............................. 26
议案七 关于修订《公司章程》的议案 .................................. 27
议案八 关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................ 32
议案九 关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................ 33
议案十 关于续聘 2021 年度审计机构的议案 ............................. 34
2020年度独立董事述职报告 ........................................... 35
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2020年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。本次股东大会审议的议案有部分为累积投票议案，股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021年4月 17日、4月 22日披露于上海证券交易所网站的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-014）、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于 2020 年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2021-020）。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请出示浙江省健康绿码，境外人员请出示三天内的核算检测报告，同时务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2020 年年度股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年 5月 11日 14:30
2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136 号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021年 5月 11日
至 2021年 5月 11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）阅读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称非累积投票议案
1 《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》
4 《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
5 《关于 2021 年度财务预算报告的议案》
6 《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
7 《关于修订的议案》
8 《关于修订的议案》
9 《关于修订的议案》
10 《关于续聘 2021年度审计机构的议案》
注：本次股东大会还将听取公司《2020 年度独立董事述职报告》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021年 5月
议案一：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履行
《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。
全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。为总结董事会 2020 年度的工作情况，公司董事会编制了《2020 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2020年度董事会工作报告北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2021年 5月 11 日
附件：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2020 年度董事会工作报告2020 年，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的有关规定，以认真负责的态度行使公司及股东大会所赋予的各项职权，做到科学决策，高效执行，切实维护公司及全体股东利益。面对疫情带来的负面影响，公司董事会、高级管理层及全体员工同舟共济，攻坚克难，有力保障了公司全年各项工作目标的实现，确保公司稳健发展。
一、2020 年董事会履职情况
公司董事会忠实履行《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》赋予的职责，依法合规的召集、召开股东大会、董事会及董事会专门委员会，严格执行股东大会决议，贯彻落实董事会决议，进
一步强化公司规范运作及治理水平。全体董事勤勉尽责，积极参加监管部门组织
的相关培训，提升履职水平，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益。
（一）董事会会议召开情况
2020年，公司董事会共计召开 8次定期及临时会议，会议审议程序合法合规，所审议事项全部通过，没有董事存在异议，董事会决议均有效落实。会议具体审议情况如下：
时间 届次 议案
2020年 1月 13日
第二届董事
会第十四次
1、《关于向全资子公司增资的议案》
2、《关于聘任证券事务代表的议案》
3、《关于调整公司组织架构的议案》
2020年 4月 14日
第二届董事
会第十五次
1、《关于 2019年度总经理工作报告的议案》
2、《关于 2019年度董事会工作报告的议案》
3、《关于 2019年年度报告及其摘要的议案》
4、《关于 2019年度财务决算报告的议案》
5、《关于 2020年度财务预算报告的议案》
6、《关于 2019年度利润分配预案的议案》
7、《关于续聘 2020年度审计机构的议案》
8、《关于董事会审计委员会 2019年度履职情况报告的议案》
9、《关于 2019年度独立董事述职报告的议案》10、《关于 2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
11、《关于 2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》
12、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》13、《关于提名张宗超为第二届董事会非独立董事候选人的议案》14、《关于及其摘要的议案》15、《关于的议案》16、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
17、《关于修订的议案》
18、《关于召开 2019年年度股东大会的议案》
2020年 4月 24日
第二届董事
会第十六次
1、《关于 2020年第一季度报告的议案》
2020年 4月 28日
第二届董事
会第十七次1、《关于使用超募资金投资建设“年产 2亿平方毫米金刚石
膜及 100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》
2020年 7月 2日
第二届董事
会第十八次
1、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》3、《关于补选张宗超为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
4、《关于聘任副总经理的议案》
5、《关于变更内审部负责人的议案》
2020年 8月 19日
第二届董事
会第十九次
1、《关于 2020年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
3、《关于 2020年半年度利润分配预案的议案》
4、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》5、《关于修订的议案》
6、《关于修订的议案》
7、《关于修订的议案》8、《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》
9、《关于召开 2020年第一次临时股东大会的议案》
2020年 9月 4日
第二届董事
会第二十次
1、《关于投资设立全资子公司的议案》
2020年 10月 26日 第二届董事 1、《关于 2020年第三季度报告及其正文的议案》
会第二十一次
2、《关于制订的议案》
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年，公司共计召开 2 次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、表决
及会议记录等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的要求；股东大会采取现场结合网络投票的方式进行表决，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权力；组织实施股东大会审议通过的各项工作，对股东大会审议事项及决议进行了充分披露，充分保障全体股东的合法权益。
会议具体审议情况如下：
时间 届次 议案
2021年 5月 11日
2019 年年度股东大会
1、《关于 2019年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2019年度监事会工作报告议案》
3、《关于 2019年年度报告及其摘要的议案》
4、《关于 2019年度财务决算报告的议案》
5、《关于 2020年度财务预算报告的议案》
6、《关于 2019年度利润分配方案的议案》
7、《关于续聘 2020年度审计机构的议案》
8、《关于 2019年度独立董事述职报告的议案》
9、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》10、《关于及其摘要的议案》11、《关于的议案》12、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
13、《关于修订的议案》14、《关于使用超募资金投资建设“年产 2亿平方毫米金刚石
膜及 100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》
15、《关于提名张宗超为第二届董事会非独立董事的议案》
16、《关于提名刘春兰、孙雪原为第二届监事会监事的议案》
2020年 9月 7日
2020 年第
一次临时股东大会
1、《关于 2020年半年度利润分配预案的议案》
2、《关于修订的议案》
3、《关于修订的议案》
（三）独立董事履职情况
2020 年，公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，独立、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，及时了解公司经营情况，对公司经营管理、内控执行等情况进行监督。积极出席公司董事会及各专门委员会相关会议、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；未对公司董事会议案及其他事项提出异议，以各自领域专业角度审议各项议案，提出可行性建议，并就有关事项发表独立意见；以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用；依法维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中除战略委员会由董事长担任主任委员外，其他三个专门委员会均由独立董事担任主任委员。各专门委员会按照具体实施细则的有关规定开展工作，针对公司战略规划、重大决策、内控体系建设、募投项目建设等方面积极进行研讨，提出专业性意见及建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，为公司发展保驾护航。会议具体审议情况如下：
时 间 届 次 议 案战略委员会
2020年 4月 13日
第二届董事会战略委员会第三次1、《关于公司中“公司发展战略”内容的议案》审计委员会
2020年 1月 17日
第二届董事会审计委员会第五次1、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2019年度财务报表》
2020年 4月 1日
第二届董事会审计委员会第六次1、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2019年度财务报表》
2020年 4月 13日
第二届董事会审计委员会第七次
1、《2019年度审计报告》
2、《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》3、《天健会计师事务所从事公司 2019年度审计工作的总结报告》
4、《关于续聘 2020年度审计机构的议案》
5、《2019年度内部审计报告》
6、《2019年度工作总结暨 2020年度工作计划》
7、《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》
2020年 4月 24日
第二届董事会审计委员会第八次
1、《2020年第一季度财务报表》
2、《2020年第一季度内部审计报告》
3、《2020年第一季度工作总结暨第二季度工作计划》
2020年 7月 2日
第二届董事会审计委员会第九次
1、《关于变更内审部负责人的议案》
2020年 8月 19日
第二届董事会审计委员会第十次
1、《2020年半年度财务报表》
2、《2020年半年度内部审计报告》
3、《2020年半年度工作总结暨第三季度工作计划》
4、《2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
2020年 4月 13日
第二届董事会审计委员会第十一次
1、《2020年第三季度财务报表》
2、《2020年第三季度内部审计报告》
3、《2020年第三季度工作总结暨第四季度工作计划》提名委员会
2020年 4月 13日
第二届董事会提名委员会第三次1、《关于提名张宗超为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
2020年 7月 2日
第二届董事会提名委员会第四次
1、《关于聘任副总经理的议案》薪酬与考核委员会
2020年 4月 13日
第二届董事会薪酬与考核委员会
第三次
1、《关于 2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》2、《关于及其摘要的议案》3、《关于的议案》4、《关于的议案》
2020年 7月 2日
第二届董事会薪酬与考核委员会
第四次1、《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
二、董事会关于公司 2020 年度经营管理情况的讨论与分析
2020 年，在新型冠状病毒肺炎疫情的和全球经济减速等因素影响，公司下游
消费电子显示行业和汽车工业行业受到一定冲击，短期市场需求受到压制和延后，公司主营业务也受到了疫情的影响，虽然公司通过持续加大研发投入、积极拓展新产品等措施，但营业收入、净利润仍出现了同比下滑。报告期内，公司实现营业总收入 24183.17 万元，同比减少 5.17%；归属于母公司所有者的净利润
4949.08万元，同比减少 17.28%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润 4555.28万元，同比减少 10.66%。
报告期内，公司重点开展了以下工作：
（一）产品创新和技术研发方面报告期内，公司始终将自主研发与工艺创新作为改善重点，完善公司技术研发体系，继续加大自主创新投入，提升研发创新能力，提高设备装备水平及自动化程度，进一步提高产品质量和工艺水平，提高产品综合竞争力，实现可持续发
展。2020年公司研发投入 1782.82万元，占收入比例 7.37%，公司持续进行技术研发投入，保持行业技术领先地位。
（二）市场开拓方面报告期内，面对全球新冠肺炎疫情爆发严峻形势，公司进一步加强与国内国外客户的沟通联络，并做好在手订单的按期交付，以及新订单的争取工作。国内市场：重点在轴承领域、齿轮加工领域、粉末冶金加工领域、其他汽车关键零部件加工等领域进行市场开拓，深挖扬柴、潍柴、纳铁福、双环传动、中信戴卡、鸿图集团、法雷奥、南高齿等客户，新开发舍弗勒集团、SKF集团、法士特、泉峰汽车、冠盛集团、太平洋精锻集团等客户。国外市场：在以 OEM/ODM 为主的境外销售模式营业收入下降较大的情况下，通过积极改变销售策略，加大经销商的开发力度，增加美国、加拿大、墨西哥、德国、意大利、罗马尼亚等区域的品牌经销商；重点支持开发大型终端客户，例如公司产品已成功进入利纳马 16个工厂，境外的自有品牌销售获得了较快的增长。
（三）经营管理方面
随着公司资产、业务、人员等方面规模逐步扩大，公司在研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的难度也在增加。报告期内，继续完善市场开拓、组织设置、生产运营、财务管理、内部控制等方面的制度建设和经营管理，确保公司的经营管理体系、经营管理能力能满足业务规模不断扩张的需求。
（1）在子公司、分公司设置轮值总经理，遴选年富力强的人才担任，拓展和
提高轮值总经理的全局思维、综合管理能力、组织协调能力，有助公司下一步发展以及人才梯队的建设。
（2）公司推行事业部、项目部的组织架构，有利于业务专业化管理，业务模
块更加清晰，提高管理效率，明确经营责任和权限，增强事业部、项目部管理者的责任感，发挥其经营管理活动的主动性和创造性。
（3）设立嘉兴优易切精密工具有限公司，公司将利用自制的 PCD 材料和自制
的自动化生产设备，大幅度降低经济型 PCD 数控刀片的生产成本和制造成本，为
下一步的规模化生产奠定了基础。通过高质量、高稳定性和超低成本，未来将快
速挤占硬质合金刀具和陶瓷刀具在有色金属和非金属加工领域的市场份额，并对该市场进行降维整合。
（四）公司治理方面报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，不断更新、完善各项内部管理制度，加强信息披露透明度，规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者的合法权益。
（五）人力资源建设方面
公司高度重视各类高端专业技术人才的引进和培养，不断优化和完善公司职级晋升、绩效考核等员工激励体系，实施股权激励计划，建立、健全公司长效激励机制，留住核心人才，在激烈竞争的态势下挖掘可用之才，为企业未来发展储备充足的人力资源。
三、公司发展战略
公司以“持续创新，精益求精，成就行业巅峰企业，为客户创造最大价值”为经营宗旨，以“专注于高端超硬工具制造，致力于改变世界品质”为企业使命，奉行“客户优先、诚信至上、安全第一、优质高效”的原则，通过为客户提供高精密、高品质、高稳定性的产品和服务，最大程度地为客户创造价值，并努力成为客户信得过、可以依赖的长期合作伙伴。
1、公司聚焦业务与修炼内功，全面提升综合服务能力，跻身全球刀具市场第
一阵营
公司通过核心技术的平台化应用和市场渠道的全球化布局，将不断拓宽下游应用行业和市场领域，丰富刀具产品种类，能够为客户提供切削加工整体解决方案；切削刀具品类从单一的超硬刀具转变为超硬刀具、硬质合金刀具、金属陶瓷刀具的全方位产品链，逐步蚕食全球高端刀具市场，跻身全球高端刀具第一阵营。
2、通过投资与并购实现外延式发展
公司会持续关注于同行业或者上下游相关行业的发展动态，主要着眼于补充技术短板、丰富产品种类和实现主营业务战略协同，快速提升公司规模及影响力，实现公司规模与产业布局的跨越式发展。
特此报告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2021年 5月 11日
议案二：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，列席了董事会会议，参加了股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益，并编制了 2020年度监事会工作报告，具体内容详见附件。
该议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2020年度监事会工作报告北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
2021年 5月 11 日
附件：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2020 年度监事会工作报告2020 年，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神，对公司董事及高级管理人员行监督职责，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。现将 2020年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2020 年度，公司监事会共召开了 6 次监事会会议，对公司主要经营活动、公
司财务情况、重大决策情况及公司内部控制管理情况等事项，以及公司董事和高级管理人员履职情况进行了严格核查、监督，为公司规范运作和可持续发展起到了积极作用。会议具体审议情况如下：
时间 届次 议案
2020年 4月 14日
第二届监事
会第十二次
1、《关于 2019年度监事会工作报告的议案》
2、《关于 2019年年度报告及其摘要的议案》
3、《关于 2019年度财务决算报告的议案》
4、《关于 2020年度财务预算报告的议案》
5、《关于 2019年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘 2020年度审计机构的议案》7、《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》8、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》9、《关于提名刘春兰、孙雪原为第二届监事会监事候选人的议案》10、《关于及其摘要的议案》11、《关于的议案》12、《关于核实的议案》
2020年 4月 24日
第二届监事
会第十三次
1、《关于 2020年第一季度报告的议案》
2020年 4月 28日
第二届监事
会第十四次1、《关于使用超募资金投资建设“年产 2亿平方毫米金刚石膜及 100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》
2020年 7月 2日
第二届监事
会第十五次1、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
3、《关于选举第二届监事会主席的议案》
2020年 8月 19日
第二届监事
会第十六次
1、《关于 2020年半年度报告及其摘要的议案》
2、《关于 2020年半年度利润分配预案的议案》3、《关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》4、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》5、《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》
2020年 10月 26日
第二届监事
会第十七次
1、《关于 2020年第三季度报告及其正文的议案》
二、监事会对公司 2020 年度事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
2020 年，公司能够按照《证券法》、《公司法》和《公司章程》的要求召集、召开历次股东大会和董事会，决策程序合法合规;董事会能够有效执行股东大会的各项决议，在公司重大事项决策上维护公司和股东根本利益；公司董事及高级管理人员在贯彻执行董事会、股东大会的各项决议时能廉洁自律、恪尽职守。报告期内，监事会未发现董事及高级管理人员在履职时有损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司的财务状况
监事会对公司财务状况进行了有效监督和检查，监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，财务运作规范。公司 2020年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司 2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金使用情况
监事会对公司 2020年度募集资金的使用情况和募投项目的进展情况等事项进
行认真的核查后，认为：
1、公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）、《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、报告期内，公司使用部分超募资金计人民币 18000000 元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）、《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。
3、报告期内，公司使用超募资金 2500 万元用于投资建设“年产 2 亿平方毫米金刚石膜及 100 万把高精度刀片技术改造项目”，持续提高公司的市场地位，增强公司市场竞争力，符合公司业务发展的需要，符合《募集资金监管要求》、《科创板上市规则》、《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、报告期内，在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司
及其全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且符合《募集资金监管要求》、《募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，同意公司及其全资子公司使用不超过人民币 2.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
4、报告期内，公司调整部分募投项目内部投资结构是结合实际经营情况及公
司未来发展重点，经重新评估项目建筑面积需求而提出的，有利于公司的长远发展及规划，符合《募集资金监管要求》、《募集资金管理办法》、《科创板上市规则》、《公司募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，满足公司实际发展需要，有利于募投项目的正常实施，有助于对募投项目产能及目标的实现；未改变募投项目实施主体和实施方式。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形，同意调整部分募投项目内部投资结构。
（四）公司关联交易情况报告期内，公司不存重大关联交易事项及日常关联交易事项。
（五）对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。
（六）内部控制的执行情况
监事会认真审议了公司 2020年度内部控制的评价报告，监事会认为：公司内部控制评价报告真实、准确、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况，评价客观、真实。报告期内，公司持续优化内部控制机制，并能得到有效的执行；监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
三、2021 年工作规划
2021 年公司监事会将继续严格按照有关法律、法规的规定，忠实履行监事会
的职责；密切关注公司规范运作情况，强化风险防控；将监督纳入经营、决策等相关领域，提高公司经营运行质量、完善公司法人治理结构；积极参见监管部门培训，不断提高监事会的履职能力，切实维护公司及全体股东的利益。
特此报告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
2021年 5月 11 日
议案三：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于做好科创板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制完成了2020年年度报告及其摘要，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年年度报告》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年年度报告摘要》。该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2021年 5月 11 日
议案四：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2020 年实际生产经营情况，在对公司 2020 年度经营及财务状况进行决算后，公司编制了《2020年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2020年度财务决算报告北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2021年 5月 11 日
附件：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2020 年度财务决算报告
一、2020年度公司财务报表的审计情况
1、公司 2020年度财务报表已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
审计机构认为本公司提请审计的年度财务会计报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司提请审计年度的财务状况以及经营成果、现金流量，并为公司出具了天健审〔2021〕2428 号标准无保留意见的审计报告。
2、经审计的主要财务数据：
单位：人民币万元
序 号 项 目 2020 年 2019 年 同比增减比例
1 营业收入 24183.17 25501.40 -5.17%
2 营业成本 12625.61 13217.86 -4.48%
3 营业税金及附加 208.21 234.26 -11.12%
4 销售费用 1681.69 2084.95 -19.34%
5 管理费用 3335.45 2911.77 14.55%
6 研发费用 1782.82 1748.30 1.97%
7 财务费用 -763.12 -489.16 -56.01%
8 其他收益 459.43 599.04 -23.31%
9 营业利润 5748.28 6509.26 -11.69%
10 营业外收入 9.97 366.05 -97.28%
11 营业外支出 35.29 6.37 454.00%
12 利润总额 5722.97 6868.94 -16.68%
13 所得税费用 773.89 866.78 -10.72%
14 净利润 4949.08 6002.16 -17.54%
二、财务状况
1、资产负债总体情况
2020年末公司资产总额 89811.88万元，负债总额 5421.91万元，资产负债
率为 6.04%，比上年末的 4.98%上升了 1.06个百分点。
2、资产结构
2020年末公司主要资产结构分布如下：
（1）流动资产情况：流动资产合计 58261.07 万元，占总资产的 64.87%，比
上年减少 8323.48万元。流动资产变动较大的项目有：其他流动资产较上年减少
7785.98万元，主要系结构性存款到期所致。
（2）非流动资产情况：非流动资产合计 31550.81万元，占总资产的 35.13%，比上年增加 7103.94 万元。非流动资产变动较大的项目有：固定资产、在建工程和其他非流动资产合计较上年增加 7181.85 万元，主要系子公司嘉兴沃尔德募投项目设备投入及厂房建设投入。
3、负债结构
2020年末公司主要负债结构分布如下：流动负债为 5121.91万元，占总负债
的 94.47%，同比上年增加 588.04万元，主要是应付账款增加所致。非流动负债为
300万元，同比上年增加 300万元，主要系递延收益增加所致。
4、所有者权益
2020 年末归属于母公司股东的股东权益为 84389.97 万元，比年初减少
2107.58万元，主要系现金分红所致。
三、经营情况
1、经营业绩
2020 年实现营业收入 24183.17 万元，同比上年减少 5.17%；实现净利润
4949.08 万元，比上年减少 17.54%。2020 年，在新型冠状病毒肺炎疫情的影响下，公司下游消费电子显示行业和汽车工业行业受到一定冲击，短期市场需求受到压制和延后，公司主营业务也受到了疫情的影响，虽然公司通过持续加大研发投入、积极拓展新产品等措施，但营业收入、净利润仍出现了同比下滑。境内营业收入与去年同期持平，境外营业收入比去年同期下降约 17.34%。
销售费用 1681.69 万元，较上年同期下降 19.34%，主要系报告期内受疫情管控的影响，参展费用、差旅费、业务招待费减少所致。
管理费用 3335.45 万元，较上年同期增加 14.55%，主要系报告期内授予员工限制性股票激励计划确认股份支付费用所致。
研发费用 1782.82 万元，较上年同期增加 1.97%，主要系报告期内公司加大新项目研发投入所致。
财务费用-763.12 万元，较上年同期下降 56.01%，主要系报告期内结构性存款取得利息收入增加所致。
2、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额 7450.65 万元，较上年同期下降 10.12%，主要系报告期内营业收入同比下降的同时，第四季度为应对行业产能紧张以及预期的
下一季度销售，采取积极采购备货导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额 23196.11 万元，较上年同期增长 150.76%，主要系报告期内结构性存款到期，收回结构存款及利息所致。
筹资活动产生的现金流量净额-7440万元较上年同期下降 116.34%，主要系报告期内支付 7440万元现金红利，而上期收到股票募集资金所致。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021年 5月 11 日
议案五：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于 2021 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2020年生产经营成果和财务指标实际情况，并结合公司对未来经营情况的展望，编制了公司 2021年度财务预算报告，具体内容详见附件。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2021年度财务预算报告北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2021年 5月 11 日
附件：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021 年度财务预算报告
根据公司 2021年度经营目标，公司在结合上一年度的经营情况的基础上，综合当前经济环境、业务发展规划、产品的市场需求及价格走向、生产成本趋势等诸因素及子公司经营状况，通过科学、合理的分析研究，编制 2021年财务预算方案如下：
一、2021 年经营目标
主营业务收入 33152万元，净利润 6653.00万元。
二、利润预算表
单位：人民币万元
序号 项目 2021年 2020年 增长率
1 营业收入 33152.00 24183.17 37.09%
1 营业收入 33152.00 24183.17 37.09%
2 营业成本 18194.00 12625.61 44.10%
3 营业税金及附加 270.00 208.21 29.68%
4 销售费用 2000.00 1681.69 18.93%
5 管理费用 3750.00 3335.45 12.43%
6 研发费用 2400.00 1782.82 34.62%
7 财务费用 -600.00 -763.12 21.38%
8 其他收益 500.00 459.43 8.83%
9 投资收益 32.02 -100.00%
10 信用减值损失 -30.00 -25.78 -16.37%
11 资产减值损失 -30.00 -28.96 -3.59%
12 资产处置收益 -10.00 -0.92 -986.96%
13 营业利润 7568.00 5748.28 31.66%
14 营业外收入 15.00 9.97 50.45%
15 营业外支出 50.00 35.29 41.68%
16 利润总额 7533.00 5722.97 31.63%
17 所得税费用 880.00 773.89 13.71%
18 净利润 6653.00 4949.08 34.43%
三、2021 年投资计划
公司 2021年的投资主要集中在设备购置、募投项目建设及对外投资方面，预
计规模在 2亿元左右。
四、特别提示
上述财务预算仅为公司 2021 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021年 5月 11 日
议案六：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020年 12月 31日，母公司期末可供分配利润为人民币 86768329.19 元，年末资本公积金余额为547983584.90元。根据中国证监会及上交所关于上市公司现金分红指引的规定，综合考虑股东利益并兼顾公司长远发展，2020 年度利润分配预案为：
公司拟以实施 2020 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10股派发现金红利 2.5 元（含税），预计派发现金红利总额为 2000万元，本年度
现金分红金额（包括中期已分配的现金红利）占公司 2020年度合并报表归属上市
公司股东净利润的 85.67%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
上述 2020年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本 8000万股计算，实际派发现金红利总额将以 2020年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于 2020 年年度利润分配方案公告》（公告
编号：2021-015）。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2021年 5月 11 日
议案七：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体内容见《公司章程修订对照表》。公司章程修订对照表
序号 修改前 修改后
1
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，及本章程第四十二条规定的交易事项；
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，及本章程第四十二条规定的交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易
金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1％以上的关联交易（提供担保除外）事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上，且超过 3000万元的事项；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下
一年度股东大会召开之日失效。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权除第十八项以外不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
2第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，且超过 5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且超过 500万元。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；
转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
提供财务资助；交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且超过 5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
3第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
第一百一十一条 除本章程另有规定外，按照
谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：
审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上，且超过 1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四十二条的规定。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
尽管有上述标准的规定，但涉及公司向其他企业投资的，不论投资金额大小，均需董事会审议通过，按照公司章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程第四十条第十七项规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上或者公司与关联法人达成的成交金额在人民币300万元以上且占公司最近一
期经审计总资产或市值的 0.1%以上的关联交易，由董事会审议批准。
除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给董事长执行。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
资产净额占公司市值的 10%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10％以上，且超过 1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且超过 100万元;
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且超过 100万元。
上述交易的定义见本章程第四十二条的规定。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超
过 300万元。
4
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 批准低于公司最近经审计的净资产
总额 10％的对外投资（对外股权投资除外）；
（八） 批准未达到提交董事会审议标准的
购买、出售资产及其他交易事项；
（九） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会决议授予的其他职权。
有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）除本章程另有规定外，按照谨慎授权原则，授予董事长对于下述交易的审批权限为：
1、未达到第一百一十一条第（一）项标准的交
易事项；若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议；
2、未达到第一百一十一条第（三）项标准的关联交易事项；但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议；
（八） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会决议授予的其他职权。
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第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议应当在会议召开5日以前通过专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前做出通知。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议
应当在会议召开 3 日以前通过专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。若出现特殊或紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。
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第一百四十五条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表监事组成，股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。
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第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）监事会应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）监事会应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。
监事会召开临时监事会会议应当在会议召开 3日以前通过专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体监事认可的其他方式通知全体监事。若出现特殊或紧急情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”
含本数；“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款不变，具体内容详见公司于 2021年 4月 17日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于修订的公告》（公告编号：2021-016）及《公司章程》（草案）。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记备案手续。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2021年 5月 11 日
议案八：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订 具体内容详见公司于 2021 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会议事规则》。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2021年 5月 11 日
议案九：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修订 具体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会议事规则》。
该议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
2021年 5月 11 日
议案十：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于续聘 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。为保证公司审计工作的延续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据 2021年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
拟续聘审计机构的基本情况：
企业名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙
主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6楼
执行事务合伙人：胡少先
成立日期：2011-07-18
合伙期限：2011-07-18 至无固定期限
经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2021-019）。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2021年 5月 11 日
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会独立董事强桂英（已于 2021 年 2 月 5 日届满离任）、朱晓东（已于 2021年 2月 5日届满离任）和邹晓春向公司董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2021年 4月 17日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2020年度独立董事述职报告》。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现于股东大会进行述职。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
独立董事：强桂英、朱晓东、邹晓春
2021年 5月 11 日