ST数知：关于补充确认放弃子公司增资扩股优先认购权的公告

证券代码：300038 证券简称：ST数知 公告编号：2021-053
北京数知科技股份有限公司关于补充确认放弃子公司增资扩股优先认购权的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易情况概述
为提高及巩固公司在电信领域的行业竞争力，利用各自专业优势，公司子公司上海锦阜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海锦阜”）引入中商启航实
业集团有限公司（以下简称“中商实业”）进行增资，增资额度为 77615 万元，占上海锦阜的出资比例为 69.73%。本次增资完成后，公司持有的上海锦阜比例
变为 30%，不再纳入公司合并报表范围。
公司于 2021年 4月 27日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于补充确认放弃子公司增资扩股优先认购权的议案》，同意上海锦阜增加注册资本，公司放弃上海锦阜增加注册资本认缴出资的优先权认购权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组，本次交易在公司董事会的审批权限下，无需经公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1. 名称：中商启航实业集团有限公司
2. 注册地点：北京市东城区珠市口东大街 11号甲 11号四层 411B
3. 法定代表人：孙光波
4. 注册资本：30000万元人民币
5. 公司类型：有限责任公司(法人独资)
6. 主营业务：主要从事房地产开发、企业管理、酒店管理、物业管理、电子商务等。
7. 成立日期：2009-08-26
8. 营业期限：2009-08-26至 2039-08-25
9. 股东结构：浙江未来农业发展有限公司持有 100%股权，实际控制人国务院。
10.是否失信被执行人：否
11.是否存在关联关系：否
三、 交易标的基本情况
1. 名称：上海锦阜投资管理中心（有限合伙）
2. 注册地点：上海市嘉定区封周路 655号 14幢 201室 J1629
3. 执行事务合伙人：北京德广盛安投资管理有限公司
4. 基金份额：33391.7260万元人民币
5. 公司类型：有限合伙企业
6. 经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7. 成立日期：2015-03-12
8. 营业期限：2015-03-12至 2035-03-11
9. 关联关系：公司担任有限合伙任人，持股比例为 99.11%。
10. 主要财务数据：
截止 2019 年 12 月 31 日上海锦阜资产总额为 42629.28 万元，净资产
35846.17万元，营业收入 0万元，净利润 6724.40万元。
截止 2020 年 3 月 31 日，上海锦阜总资产为 40263.12 万元，净资产为
35848.37万元，营业收入 0万元，净利润 2.20万元。
11. 是否失信被执行人：否
四、 增资协议的主要内容
1、交易各方
甲方：中商启航实业集团有限公司
乙方：北京数知科技股份有限公司
丙方：中传平安（北京）投资基金管理有限公司
丁方：上海锦阜投资管理中心（有限合伙）
2、本次投资安排
（1）执行事务合伙人由北京德广盛安投资管理有限公司变更为中传平安（北京）投资基金管理有限公司。
各方同意，由甲方对目标企业进行增资，额度为 77615万元。
甲方出资时间：2020 年 12 月 30 日前，实缴出资 50%即人民币 38807.5 万元，甲方出资用于目标企业新设立全资 SPV进行项目投资；目前企业新设立全资SPV公司且 SPV对外投资项目总额超过实收资本 70%后 30日内，实缴出资 50%即人民币 38807.5万元。
（2）截止本协议签署日，目标企业未向原股东分配收益 131989720.65元，甲方入伙后不参与此笔留存收益分配，待上述增资完成后转增股本，甲方、丙方需同比例增资。
（3）本次增资入伙后，目标企业合伙人及出资如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资占比（%）
北京数知科技股份有限公司 有限 333917260.00 30%
中传平安（北京）投资基金管理有限公司普通
3000000.00 0.27%
中商启航实业集团有限公司 有限 776150000.00 69.73%
合计 1113067260 100%
转增完成后，目标企业合伙人及出资如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资占比（%）
北京数知科技股份有限公司 有限 427669823.44 30%
中传平安（北京）投资基金管理有限公司普通
4319897.21 0.30%
中商启航实业集团有限公司 有限 993576358.00 69.70%
合计 1425566.078.65 100%
（4）投资进程及安排
本协议签署后，目标企业将其所有的资产及持有的北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司股权全部转让给乙方。
本协议签署后，目标企业依据本协议各方共同商定意见了结现有存续业务。
本协议签署后，各方签署合伙协议及为完成本协议下目标企业入伙所需的一切工商变更登记文件。
本协议签署后，目标企业全资设立新 SPV运营公司，依据目标企业要求，单方、全权负责 5G通信产业基础设施、特别是 5G信号塔新建及运营的项目投资及并购。
（5）特别约定
各方共同承诺，乙方享有目标企业全资设立的新 SPV公司全部股权的优先收购权，具体收购事宜由各方共同按照法律法规、证监会及乙方所上市的证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
甲方在乙方今后定向增发募集资金时有优先参与权。
五、 交易目的及对公司的影响
本次子公司上海锦阜通过增资方式引入投资者，符合其未来发展战略。本次增资有利于增强其资金实力，满足其后续资本性支出及运营支出的资金需求，提升其整体竞争力及在通信领域的投资力度。本次交易完成后上海锦阜将变为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、 董事会意见
上海锦阜作为持股型公司，因业务结构单一，其每年财务指标较为稳定。公司放弃上海锦阜的增资扩股优先认购权，在前期依据的是《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关标准，因 2019 年度上海锦阜资产总额未达到公司资产总额的 10%（2.91%）而未予以披露。在发现上海锦阜 2019年度净利润指标适用且触及 10%（11.68%）的标准后，公司董事会高度重视，迅速对照监管要求整改并及进行披露；上市公司将以本次整改为契机，持续加强各相关主体对规范运作和信息披露等相关规则的学习，整体提升公司、子公司和持股 5%以上大股东的合规意识，完善内控管理机制，进一步加强信息披露管理工作，切实提升上市公司规范运作水平和信息披露质量。
七、 独立董事意见经审核，我们一致认为：本次补充确认的放弃上海锦阜增资扩股优先认购权，是公司为了更好开拓物联通信业务。公司补充履行了董事会审批程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次放弃上海锦阜增资扩股优先认购权的事项。
八、 备查文件
1. 第四届董事会第三十次会议决议；
2. 独立董事关于相关事项的独立意见；
3. 《投资协议书》。
北京数知科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十九日