中国长城：2020年度独立董事述职报告（虞世全）

中国长城科技集团股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年里严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。
现就本人 2020 年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会会议及审议议案情况
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以下称为“报告期”），公司共
召开了 55 次董事会会议，本人均亲自参与。此外，本人亲自出席了公司报告期内召开的 2020 年度第二次临时股东大会、2019 年度股东大会。
报告期内，公司董事会共审议了 175 项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人经过客观、认真的思考，审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表决权。其中，针对董事会决策的重大事项，本人认真进行事前审查，与公司经营层及有关部门进行沟通，获取相关资料。在董事会决策过程中，本人与其他董事尤其是独立董事充分交流，积极运用自身的知识背景，就有关事项发表专业意见，并就上述事项与公司相关人员及时交换意见。
本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。
二、任职董事会专门委员会的工作情况
1、作为董事会审计委员会主任委员，本人主持召开及召集了报告期内的审
计委员会全部会议，认真听取了 2019 年度公司的经营情况、财务工作、内部审计工作的汇报；就公司 2019 年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从
事 2019 年度公司审计工作情况、2019 年度报告、2020 年一季报、2020 年半
年度报告、2020 年三季报、计提资产减值准备及核销、募集资金存放与使用情况、续聘年审会计师等事项进行了认真分析，积极参与讨论、提出合理意见，并最终形成决议。
在财务报告审计过程中，本人与公司财务管理部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。在 2019 年度财务报告的审计工作中，严格按照监管要求和《董事会审计委员会工作条例》召集和主持会议，仔细审阅公司 2019 年度财务报告并逐次发表了审阅意见；督促审计工作的进度，通过电话、见面会等形式与年审注册会计师就年度审计的问题进行多次沟通；对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结。
在公司内部控制规范运作方面，严格按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证监局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控规范实施有关工作的通知》的要求及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，与公司内控部门、中介机构沟通会谈，听取了公司 2019 年度内部审计工作总结并作了相关评价，审定了公司 2020 年度内部审计工作计划、2020年内部审计季度工作总结和计划、2020 年半年度审计检查报告。保持与内部控制评价部门的沟通，通过电话、见面会的方式了解公司内部控制评价体系建设的进展、自查和整改情况，审议了公司 2019 年度内部控制评价报告、2020 年度内部控制评价工作方案。
2、作为董事会提名委员会委员，报告期内，本人参加了提名委员会全部会议，本着勤勉尽责的原则认真履职，在提名公司董事候选人、独立董事候选人、高级管理人员等的过程中按照中国证监会、深圳证券交易所任职相关规定对人选资格进行了严格的审查考核后再将相关名单提报至公司董事会进行审批，配合公司董事会完成了董事、高级管理人员变更的工作。
3、作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人参加了薪酬与考核
委员会全部会议，本着责任、权力和利益相统一的原则，并根据公司的实际情况，认真核查了年度报告所披露的公司董事及高级管理人员的薪酬情况；结合公司经
营情况和公司经营者的工作表现和完成情况，经综合衡量和研究，谨慎提出了
2019 年度经营班子考核奖励建议、公司领导班子基薪调整及补发的建议，修订
并形成了公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）。此外，报告期内，薪酬与考核委员会还完成了主任委员的选举。
三、发表独立意见情况报告期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计 69 次独立意见或事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下表：
发表意见的时间审议事项意见类型
2020.01.17 关于提名董事候选人的独立意见 无异议
2020.01.17 关于任免高级管理人员的独立意见 无异议
2020.01.20 关于出售中电蓝海 49%股权暨关联交易的独立意见 无异议
2020.02.23关于向控股股东申请委托贷款并涉及房产抵押担保暨关联交易的事前认可意见无异议
2020.02.24关于向控股股东申请委托贷款并涉及房产抵押担保暨关联交易的独立意见无异议
2020.03.13 关于公司股票期权激励计划调整、部分注销相关事项的独立意见 无异议
2020.04.03 关于公司聘任董事会秘书的独立意见 无异议
2020.04.17关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的独立意见无异议
2020.04.17 关于调整股票期权激励计划对标企业的独立意见 无异议
2020.04.27 对七届三十八次董事会相关事项发表事前认可意见 无异议
2020.04.28 对七届三十八次董事会相关事项发表独立意见 无异议
2020.04.28 关于 2019 年度利润分配预案的独立意见 无异议
2020.04.28 关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 无异议
2020.04.28
关于公司 2019 年度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见无异议
2020.04.28 关于公司 2019 年度内部控制评价的独立意见 无异议
2020.04.28
关于公司 2020 年一季度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见无异议
2020.04.28 关于公司会计政策变更的独立意见 无异议
2020.04.28 关于公司证券投资情况的独立意见 无异议
2020.04.28 关于计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的独立意见 无异议
2020.04.28 关于计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的事前认可意见 无异议
2020.04.28
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见无异议
2020.04.28关于控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的独立意见无异议
2020.04.28关于利用公司自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜的独立意见无异议
2020.04.28关于利用公司自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜的事前认可意见无异议
2020.04.28 关于向控股股东申请委托贷款并涉及子公司股权质押担保暨关联 无异议
交易的独立意见
2020.04.28关于向控股股东申请委托贷款并涉及子公司股权质押担保暨关联交易的事前认可意见无异议
2020.04.28 关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的独立意见 无异议
2020.04.28 关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见 无异议
2020.04.28关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况的独立意见无异议
2020.07.16关于就城市更新项目签署搬迁补偿相关协议暨关联交易的事前认可意见无异议
2020.07.16
关于下属公司圣非凡拟公开摘牌受让松辽电子 45%股权暨关联交易的独立意见无异议
2020.07.17关于就城市更新项目签署搬迁补偿相关协议暨关联交易的的独立意见无异议
2020.08.28 对七届四十二次董事会相关事项发表独立意见 无异议
2020.08.28
关于公司 2020 年半年度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见无异议
2020.08.28 关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 无异议
2020.08.28
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见无异议
2020.09.02关于下属公司认购应收账款资产支持专项计划证券暨关联交易的独立意见无异议
2020.09.11
关于投资收购中电（海南）联合创新研究院有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见无异议
2020.09.12
关于投资收购中电（海南）联合创新研究院有限公司部分股权暨关联交易的独立意见无异议
2020.09.17关于下属公司中原电子向中元物业申请借款暨关联交易的事前认可意见无异议
2020.09.17
关于与中电财务重新签订《全面金融合作协议》暨关联交易事宜的事前认可意见无异议
2020.09.18关于下属公司中原电子向中元物业申请借款暨关联交易的独立意见无异议
2020.09.18
关于与中电财务重新签订《全面金融合作协议》暨关联交易事宜的独立意见无异议
2020.09.25 关于放弃向天津飞腾增资暨关联交易的事前认可意见 无异议
2020.09.27 关于放弃向天津飞腾增资暨关联交易的独立意见 无异议
2020.09.30 关于公司第二期股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见 无异议
2020.10.23 关于提名独立董事候选人的独立意见 无异议
2020.10.29
关于公司 2020 年三季度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见无异议
2020.11.05关于城市更新项目搬迁补偿协议主体变更暨关联交易的事前认可意见无异议
2020.11.06 关于城市更新项目搬迁补偿协议主体变更暨关联交易的独立意见 无异议
2020.11.06 关于出售长城医疗 100%股权（摘牌暨协议签署）的独立意见 无异议
2020.11.06关于长城金融开展混合所有制改革引入战略投资者并实施员工持股计划的独立意见无异议
2020.11.09
独立董事关于公司 2020 年度非公开发行股票相关事宜的事前认可意见无异议
2020.11.10 独立董事关于公司第七届董事会第五十次会议相关事项的独立意见无异议
2020.11.23 关于解除与中电国际《中电长城大厦项目管理咨询合同》暨关联交易的独立意见无异议
2020.11.25 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 无异议
2020.12.01 关于参与中电智能科技有限公司增资扩股暨关联交易的事前认可意见无异议
2020.12.01 关于聘任会计师事务所的事前认可意见 无异议
2020.12.02 关于参与中电智能科技有限公司增资扩股暨关联交易的独立意见 无异议
2020.12.02 关于聘任会计师事务所的独立意见 无异议
2020.12.04 关于对领导班子进行考核及奖励的独立意见 无异议
2020.12.04 关于公司领导班子基薪调整及补发的独立意见 无异议
2020.12.10 关于向控股股东委托贷款事项涉及担保方式变更暨关联交易的事前认可意见无异议
2020.12.11 关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项的独立意见 无异议
2020.12.11 关于向控股股东委托贷款事项涉及担保方式变更暨关联交易的独立意见无异议
2020.12.14 关于湘计海盾办理应收账款保理业务及认购应收账款资产证券暨关联交易的独立意见无异议
2020.12.19 关于与中国电子续签《商标许可使用合同》暨关联交易的独立意见 无异议
2020.12.28 关于收购迈普通信技术股份有限公司部分股份暨关联交易的事前认可意见无异议
2020.12.29 关于收购迈普通信技术股份有限公司部分股份暨关联交易的独立意见无异议
四、保护全体股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况报告期内，本人作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控股股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。
2020 年，本人克服疫情影响，累计到公司现场办公的时间约为 9 天。同时，本人与公司董事、董事会秘书及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营和财务规范运作情况、日常关联交易情况，并利用现场参加会议的机会提前到公司进行实地交流和了解。
本人在每次发表独立意见前，均事先对公司提供的文件、资料进行认真审阅，遇有疑问及时与公司相关工作人员询问，获取相关信息，为独立决策提供依据，为保护公司股东利益充分发挥了作用。
2、公司信息披露情况持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、培训、学习情况
作为公司独立董事，本人具有独立董事任职资格，且持续加强学习，不断积极提升自己对公司和股东合法权益的保护能力，不断更新和加深对相关法规的认识和理解。
五、其他工作报告期内，独立董事未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或咨询机构。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
在本人履行独立董事职责过程中，公司认真配合和支持，积极提供人员、资料、现场办公场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建议和意见，对要求进一步说明的信息及时进行了补充或解释。
以上是本人 2020 年度履行职责情况的汇报，感谢公司及相关部门在本人担任公司独立董事期间所给予的工作支持。
特此报告中国长城科技集团股份有限公司
独立董事：虞世全
二〇二一年四月