机器人：辽宁同泽律师事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司向特定对象发行股票会后重大事项之专项法律意见书

关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
向特定对象发行股票会后重大事项之
专项法律意见书
同泽专字[2020]第69-6号辽宁同泽律师事务所
辽宁省沈阳市皇姑区崇山东路 71号东北国实大厦十楼
电话：（024）24869333 传真：（024）24868555 邮编：110032
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司向特定对象发行股票会后重大事项之专项法律意见书
同泽专字[2020]第69-6号
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与
辽宁同泽律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《编报规则第
12 号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，出具同泽
专字[2020]第 69-1 号《律师工作报告》和同泽专字[2020]第 69-2号《法律意见书》及相关《补充法律意见书》。本次向特定对象发行股票事宜已通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核中心审核，并于 2021 年 2月 22日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意沈阳新松机器人自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]号 514 号）。
根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的规定，本所对发行人通过向特定对象发行股票注册批复之后（以下简称“会后期间”）发生的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影
响的应予披露事项（以下简称“会后重大事项”）进行了核查，并出具本专项法律意见书。
一、关于发行人 2020 年度及 2021 年一季度业绩情况
（一）公司 2020 年度业绩预告修正情况
公司于 2021 年 1月 29日，发布《2020 年度业绩预告》；于 2021 年 3月 31日，发布《2020 年度业绩预告修正公告》（以下简称“《修正公告》”）。2021年 4 月 1 日，深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对沈阳新松机器人自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第 162 号）。2021 年 4月 9日，公司按照深圳证券交易所关注函有关要求，就有关问题进行核查和回复并发布公告；同日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司对深圳证券交易所关注函回复的专项核查意见》。公司于 2021
年 4 月 29 日公告披露了 2020 年年度报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具容诚审字[2021]110Z0109 号的标准无保留意见审计报告。
根据公司于 2021 年 3月 31日公告的《修正公告》称，因 2020 年实施的新收入准则变更收入确认方式及毛利率下降的影响、产业应用研发项目的研发支出在本期费用化的影响及专项减值损失计提的影响导致公司 2020 年度业绩由盈利
12888.66万元-18747.14万元，变更为亏损 36674.86万元-42533.34万元。
（二）公司 2020 年度业绩情况
根据公司于 2021 年 4 月 29 日披露的《2020 年年度报告》和容诚会计师事
务所容诚审字[2021]110Z0109 号审计报告，公司 2020 年业绩情况如下：
2020 年公司营业收入为 265963.61 万元，较去年同期下降 3.13%；归属于
上市公司股东的净利润为-39573.64 万元，同比下降 235.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-56827.01 万元，同比下降 525.34%。公司
2020 年度主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动幅度
营业收入 265963.61 274548.51 -3.13%
营业总成本 310453.07 265406.29 16.97%
营业利润 -48711.77 31789.39 -253.23%
净利润 -38978.02 29001.79 -234.40%
归属于母公司股东的净利润 -39573.64 29292.41 -235.10%扣非后归属母公司股东的净利润
-56827.01 13360.39 -525.34%
综合毛利率 19.24% 27.92% -8.68%
（三）公司 2020 年业绩变动原因
根据公司于 2021 年 3月 31日公告的《修正公告》，公司对产生业绩修正的主要原因如下：
1.按照 2020 年实施的新收入准则变更收入确认方式及毛利率下降的影响
2020 年度公司开始执行新收入准则，因财务人员对准则理解不准确，将定
制化项目按照履约期间确认收入。随着年审工作的深入开展，经逐项识别合同订单条款，前述定制化项目不完全符合新收入准则项下按照履约期间确认收入的条件，履约过程仅收取节点进度款，无法实现“整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”，因此应当按照履约时点确认收入。公司结合实际情况及合同条款，将终验收或完成作为履约义务完成的时点。2020 年实现终验收的项目主要以 2019年及以前年度项目为主，受 2020年疫情因素影响，项目拖期，导致成本增加，到达 2020 年终验收时点毛利率较预期有所下降。同时，部分 2020年新签项目集中在 2020 年下半年，在 2020 年并未实现终验收，正常执行项目的毛利率未在 2020 年体现，也导致整体毛利率下降。综合以上因素，2020 年度归母净利润减少约 12738.75 万元，扣非后归母净利润减少约 12738.75 万。
2.产业应用研发项目的研发支出在本期费用化的影响
公司近年来进行大量新型机器人产品及产业应用研发，形成了研发产品，并判断未来可按设计、研发活动和后续生产产品的单独售价等合理方式，将合同交易价格向研发活动分摊，未来在产业合同确认收入的同时确认研发活动收入。
2020 年相关产品市场投放情况未达预期，公司判断未来产业化难度继续增加，市场前景具有一定不确定性，经谨慎判断，相关产业化合同交易价格未来可能不足以补偿设计、研发活动相关支出，因而将前述产业应用研发支出于本年度结转研发费用，导致 2020 年度归母净利润减少约 16455.87 万元，扣非后归母净利润减少约 22405.87 万元。
3.专项减值损失计提的影响
因财务人员在业绩预告时对专项减值预估不充分，随着年度审计工作的开展，公司结合近年来的经济环境、客户状况、业务方向以及长期经营规划等因素综合考虑，本着谨慎性原则，对存货等资产重新进行了减值测试，测试结果表明：
（1）由于 2020 年突发的新冠疫情，致使公司项目拖期，人员等相关成本增加，部分未终验收合同亏损，出现减值迹象；
（2）受宏观环境及疫情影响，部分下游客户出现信用风险、合同终止等情况，导致公司在产的存货出现减值迹象，公司根据具体存货是否能够应用于其他项目、或核心零部件是否能够应用于其他项目等因素判断存货的可变现价值，相应计提减值损失；
（3）公司近年来进行行业聚焦和技术转型升级，在新领域、新客户投入大量资源，所承接的订单属首次开发应用，因而项目成本中包括了在该订单执行过程中进行的应用性研发支出，虽形成技术成果和经验未来可普遍应用于该领域，但该类订单因研发支出增加导致成本支出高于合同额对应收入，相应计提减值损失。
综上所述，受公司 2020 年实施新的收入准则变更收入确认方式、2020 年实现终验收项目毛利率下降、产业应用研发项目的研发支出在本期费用化、专项减值损失的计提等因素影响，公司 2020 年收入、利润较上年同期存在较大幅度下滑。
（四）公司 2021 年一季度业绩变动情况及原因
2021 年第一季度公司营业收入为 47930.97 万元，比上年同期增长 2.39%；
归属于上市公司股东的净利润为-2432.81 万元，比上年同期下降 156.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5484.62 万元。
2021 年一季度公司业绩下滑主要原因：2021 年一季度终验收的订单主要系
2019年和 2020年签订，部分订单受疫情影响、部分订单系项目定制性研发较多，终验收订单毛利率下降；2021 年一季度，公司研发项目结题导致的费用增加。
（五）公司年审会计师关于深交所关注函回复的专项核查意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“公司年审会计师”或“会计师”）针对公司对深圳证券交易所关注函回复出具专项核查意见，具体情况为：
经核查，公司年审会计师认为公司列示的定制化项目内容真实完整；根据新收入准则中“按照履约时点确认收入”的政策确认的相关收入真实、准确，符合新收入准则的有关规定；对毛利率的分析说明真实完整；公司 2017 年至 2019年研发支出资本化的会计政策及资本化金额符合《企业会计准则》的规定，会计政策执行标准一致，不存在通过研发支出调节利润的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，不需追溯调整以前年度研发投入资本化金额及相关会计处理；公司专项减值损失和存货减值损失计提的相关会计处理依据充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
（六）公司经营业绩变动提示风险情况经核查，公司于 2020 年 9 月 19 日、2020 年 11 月 7 日、2020 年 11 月 30日公告的《2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》以及 2021 年 1 月 13 日公告的《2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》中“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”就“疫情风险”、“宏观经济波动风险”、“业绩下滑对公司生产经营活动产生不利影响的风险”、“经营活动现金流波动的流动性风险”等相关因素作出风险提示。
公司保荐机构在其出具的《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市之尽职调查报告》中“第九节 风险因素及其他重要事项/一、风险因素”、《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》中“第一节 发行人基本情况/（四）、发行人存在的主要风险”、《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》中“第三节 本次证券发行的推荐意见/九、发行人主要风险提示”中就“疫情风险”、“宏观经济波动风险”、“业绩下滑对公司生产经营活动产生不利影响的风险”、“经营活动现金流波动的流动性风险”等相关因素作出风险提示。
（七）律师意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）规定：
“6.2.2 上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：（一）净利润
为负；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；（三）实现扭亏为
盈；（四）期末净资产为负。6.2.5 上市公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。”发行人 2021 年 3月 31日发布的《2020 年业绩预告修正》公告与 2021 年 1
月 29 日发布的《2020 年度业绩预告》存在差异和变动。基于以下原因，本所律
师认为上述情形不构成本次向特定对象发行股票的实质性法律障碍：1、2020 年
及 2021 年一季度公司收入、利润下滑幅度较大，主要部分订单受疫情影响、部
分订单系项目定制性研发较多，终验收订单毛利率下降。此外，公司 2020 年实施新的收入准则变更收入确认方式；产业应用研发项目的研发支出在本期费用化；
专项减值损失的计提。2、发行人年审会计师认为业绩修正相关会计处理依据充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。3、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等针对向特定对象发行股票对发行人盈利情况没有条件性规定；4、针对发行人
2020 年的业绩波动，发行人和保荐机构进行了合理预计并对相关风险进行了说明和提示。
二、会后事项律师核查意见
经本所律师核查，截至本核查意见出具日，发行人在会后期间内没有发生可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，不存在应重新提交审核的情形。具体如下：
1、发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报告均经审计，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具了会审字[2019]0293 号、容诚审字[2020]110Z0007 号、容诚审
字[2021]110Z0109 号的标准无保留意见审计报告。
2、发行人没有出现影响公司向特定对象发行股票的情况。
3、经检索查询中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、国家
企业信用信息公司系统、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、中国海关企业进出口信用信息公示平台、税务官网等互联网网站及适当核查，发行人在会后期间无重大违法违规行为。
4、2020 年公司营业收入为 265963.61 万元，较去年同期下降 3.13%；归属
于上市公司股东的净利润为-39573.64 万元，同比下降 235.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-56827.01 万元，同比下降 525.34%。
2021 年第一季度公司营业收入为 47930.97 万元，归属于上市公司股东的净利
润为-2432.81 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-5484.62 万元。公司 2020 年度及 2021 年一季度业绩变动具体情况说明详见本
法律意见书“一、关于发行人 2020 年度及 2021 年一季度业绩情况”。除前述情形外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人在会后期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务在会后期间没有发生变更。
7、发行人在会后期间管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人在会后期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。
9、经办发行人本次业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会
计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，经办发行人本次业务的保荐机构及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更换。
10、经查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等网站及向发行人问询，未查询到发行人出具盈利预测报告，发行人未进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、发行人在会后期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、在会后期间没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人在会后期间的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、经向沈阳市不动产登记中心对发行人所有房产、土地进行查询，发行人
的主要财产、股权在会后期间没有出现限制性障碍。
16、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）规定：“6.2.2 上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：（一）
净利润为负；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；（三）实现
扭亏为盈；（四）期末净资产为负。6.2.5 上市公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。”
2021 年 1 月 29 日，公司发布《2020 年度业绩预告》，预计 2020 年度业绩
为盈利 12888.66 万元—18747.14 万元，较上年同期下降 36%-56%。2021 年 3月 31 日，公司发布《2020 年业绩预告修正》公告：预计 2020 年业绩由盈转亏，
亏损 36674.86 万元—42533.34 万元，比上年同期下降：225.20%-245.20%。
除前述情形外，公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人在会后期间不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自通过深交所审核中心审核之日起至本核查意见出具日，未发生证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字﹝2002﹞15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）所述可能影响公司本次向特定对象发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露的重大事项，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
（以下无正文）
（此页无正文，为[2020]同泽专字 69-6号《法律意见书》签字盖章页。）辽宁同泽律师事务所
负 责 人：刘 明
经办律师：崔永亮欧阳东
2021 年 月 日