德赛电池：关于公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书

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广东鸿园律师事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书广东鸿园律师事务所
惠州市惠城区云山西路 4 号德威大厦 701
二零二一年四月
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2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书
致：深圳市德赛电池科技股份有限公司
广东鸿园律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市德赛电池科技股份有限公司委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等有关法律法规、规范文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等相关主管机构、部门的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“本次限制性股票回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者广东鸿园律师事务所 地址：广东省惠州市惠城区云山西路 4号德威大厦 701
重大遗漏。
2. 本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件进行公告，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
4. 本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
5. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，并作为公司本次回购
注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。
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正 文
一、2018 年限制性股票激励计划简述1、2018年 10月 29日，第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2018 年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了同意的独立意见。同日，第八届监事
会第六次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
2、2019 年 1 月 30 日，第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了
《公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第七次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
3、2019年 3月 5日，第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第八次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
4、2019 年 7 月 24 日，公司收到实际控制人惠州市人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）转来的广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）出具的《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司股权激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2019〕801 号），广东省国资委原则同意惠州市国资委对公司股权激励计划的审核意见，并予以备案。
5、2019年 3月 6日至 2019年 3月 16日，公司通过内部协同办公平台对 2018年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年 8月 14日，公司披露了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
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6、2019年 8 月 19日，公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议并通过
了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司 2018年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019 年 8 月 20 日，公司披露了《关
于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划相关事项》、《关于向激励对象授予限制性股票》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，并对公司 2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核查并发表了核实意见。
8、2019年 9 月 10日，公司完成了 2018年限制性股票的授予登记工作，本
次限制性股票激励计划的授予日为 2019年 8月19日，公司总股本由 205243738股增加至 207197738 股。本次授予的限制性股票的上市日为 2019 年 9 月 12日。
9、2020年 5月 12日，公司召开 2019年年度股东大会审议通过了公司 2019年度权益分派方案，同意以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 207197738 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 7.0 元（含税），不进行资本公积金转增
股本。2020年 6 月 11日，公司权益分派实施完毕。
10、2021年 4 月 23日，公司召开 2020年年度股东大会审议通过了公司 2020年度权益分派方案，同意以公司总股本 207197738 为基数，向全体股东按每
10股派发现金 10.0元（含税），送红股 4.5股，不进行资本公积金转增股本。
本次权益分派事项实施完毕后，公司总股本由 207197738 股增至
300436720股，限制性股票数量由 1954000股调整为 2833300股。
二、关于本次限制性股票回购注销的相关事宜
（一）本次限制性股票回购注销的批准和授权
公司于 2021年 4月 23日分别召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的广东鸿园律师事务所 地址：广东省惠州市惠城区云山西路 4号德威大厦 701
议案》，拟在 2020年度权益分派方案实施完成后，对激励对象许永东、刘辉共计
2人已获授但尚未解锁的限制性股票 29000股进行回购注销，回购价格为 8.7517元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量、回购价格及涉及的激励对象名单进行核实并发表了意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划》的规定。
（二）关于本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
1、本次回购注销的原因根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价(董事会审议回购前 1个交易日公司标的股票收盘价)孰低原则进行回购并注销。”鉴于原激励对象许永东、刘辉共计 2人因个人原因离职，已不符合激励条件，按照公司《2018 年限制性股票激励计划》等的相关规定，公司须对以上人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的数量
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
由于公司已实施 2019 年年度权益分派事项及公司在实施本次回购注销限制
性股票前将实施 2020年年度权益分派方案，2020年年度权益分派事项实施完毕后，公司总股本由 207197738股增至 207197738×（1＋0.45）=300436720股，限制性股票数量由授予日的 1954000 股调整为 1954000×（1＋0.45）
=2833300 股，其中激励对象许永东、刘辉共计 2 人已获授但尚未解锁的限制
性股票数量由授予日的 20000股调整为 20000×（1＋0.45）=29000股。
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3、本次回购注销的价格
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法为： P＝P0÷(1＋n)，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。发生派息的调整方法为：P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
由于公司已实施 2019 年年度权益分派事项及公司在实施本次回购注销限制
性股票前将实施 2020年年度权益分派方案，2020年年度权益分派事项实施完毕后，公司 2018 年限制性股票激励计划的授予价格由 14.39 元/股调整为
（14.39-0.7-1）÷（1＋0.45）=8.7517（元/股）。公司董事会审议回购前 1个交易日即 2021年 4月 22日公司标的股票收盘价
为 70.90 元，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，按授予价
格与回购时市价(董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票收盘价)孰低原则
确定回购价格为 8.7517元/股。
鉴于原激励对象许永东、刘辉共计 2人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对 2018年限制性股票激励计划激励对象许永东、刘辉共计 2人已获授但尚未解锁的限制性股票 29000 股按 8.7517 元/股予以回购注销，应支付回购款人民币
253799.30元。
（三）本次回购资金来源公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》规定。
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三、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格符合
《2018 年限制性股票激励计划》的规定，公司已为本次回购注销履行的决策程
序符合《管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字及本所负责人签章并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）广东鸿园律师事务所 地址：广东省惠州市惠城区云山西路 4号德威大厦 701
（本页无正文，为《广东鸿园律师事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司
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广东鸿园律师事务所（盖章）
负责人： 蒋 枞 经办律师： 李志伟
蒋 枞 李志伟叶玉婷叶玉婷
二零二一年四月二十三日