安诺其：中信建投证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐机构
二〇二一年四月上市保荐书
3-3-1保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人仇浩瀚、刘劭谦已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
上市保荐书
3-3-2
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 3
一、发行人基本情况 ............................................................................................... 4
（一）发行人概况 ............................................................................................ 4
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平 .............................................. 4
（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...................................................... 7
（四）发行人存在的主要风险 ......................................................................... 8
二、发行人本次发行情况 ..................................................................................... 12
（一）发行股票的种类及面值 ..................................................................................... 12
（二）发行方式及发行时间 .......................................................................................... 12
（三）定价基准日、发行价格及定价方式 ............................................................... 12
（四）发行数量 ................................................................................................................. 13
（五）发行对象及认购方式 .......................................................................................... 13
（六）限售期安排 ............................................................................................................ 18
（七）股票上市地点........................................................................................................ 18
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排 ............................................................... 18
（九）发行决议有效期 ................................................................................................... 18
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............ 18
（一）本次证券发行的保荐代表人 ............................................................................ 19
（二）本次证券发行项目协办人 ................................................................................. 19
（三）本次证券发行项目组其他成员 ........................................................................ 19
四、关于保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ........ 20
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ............................... 20
（一）保荐机构内部审核程序 ..................................................................................... 20
（二）保荐机构关于本项目的内核意见 ................................................................... 22
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...................................................... 22
七、本次发行符合相关法律规定 .......................................................................... 23
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ........................................... 24
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 .................................................................. 25上市保荐书
3-3-3
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
发行人、上市公司、公司、安诺其
指 上海安诺其集团股份有限公司
控股股东 指 纪立军与张烈寅夫妇
实际控制人 指 纪立军与张烈寅夫妇
本次非公开发行、本次发行 指安诺其拟向不超过 35 名特定投资者发行每股面值为 1
元的人民币普通股，募集资金总额不超过 45000 万元
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日，2021 年 3 月 30 日中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所审计机构、发行人会计师、众华
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月董事会 指 上海安诺其集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海安诺其集团股份有限公司监事会
股东大会 指 上海安诺其集团股份有限公司股东大会
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 安诺其现行《公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元上市保荐书
3-3-4
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 上海安诺其集团股份有限公司
英文名称 Shanghai Anoky Group Co. Ltd.法定代表人 纪立军
注册地址 上海市青浦区崧华路 881 号
办公地址 上海市青浦区崧华路 881 号
成立时间 1999 年 10 月 19 日
企业性质 上市公司
上市日期 2010 年 4 月 21 日
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300067
股票简称 安诺其
实际控制人 纪立军与张烈寅夫妇
注册资本（本次股票上市前） 93194.9272 万元
统一社会信用代码 913100006315207744
互联网网址 www.anoky.com.cn
电子信箱 investor@anoky.com.cn
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
经过二十年的创新发展，安诺其已成长为以上海为总部，在山东、江苏、浙
江等地成立了近 20 家子公司，精细化工、数码科技、环保新材料等产业板块协同发展的高科技集团公司。
公司主营业务为中高端差异化染料产品的研发、生产、销售，以及纺织品数码产业、环保新材料等协同发展。
精细化工产业是安诺其创立和发展壮大的基础产业，公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，坚持“做强主业，做大企业”。多年来，公司在差异化染料市场始终具有较强的竞争优势和较高的市场地位，并保持健康、快速、持续发展。公司产品在超细纤维用分散染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料、低温活性染料、超微环保液体分散染料、数码墨水专用染料，以及多纤维混纺用染料等细分市场占据领先地位。公司最新研发的 NM 系列超微环保液体分散染料，市场反馈良好，销售收入增长迅速，该产品大大提高上市保荐书
3-3-5
分散染料固色率，大大降低印染废水排放量，印染废水的 COD 和色度明显改善，客户综合成本下降，受到客户好评，将会进一步提高公司在差异化染料市场的竞争优势和市场占有率。公司立足染料化学品领域，定位于新型纺织面料和特色化需求的全面染整解决方案供应商，通过研发创新、应用创新、经营模式创新，不仅为客户提供各种满足特定需求的差异化染料产品，更为客户提供配套的印染工艺和技术解决方案。
公司经过多年精细化工产业发展，积累了丰富的工业废水治理经验，投资控股了东营环保、蓬莱环保两家公司，开展园区污水治理业务。通过运营上述两个环保项目，公司不断积累、强化工业废水治理等重要的环保治理经验及技术，同时培养和建立了专业的环保技术团队，通过投入环保专项资金，采用先进的环保技术，大大提升了安诺其的环保技术水平，为公司在染料及中间体项目上的环保治理提供了极大的支持和保障，协同效应明显。
在立足做好精细化工主业的同时，公司继续布局大数码产业，培育公司发展新引擎。
2018 年，公司投资设立全资子公司上海尚乎，打造尚乎数码色彩艺术时尚电商平台，拓展数码终端巨大消费市场。2018 年底，公司投资建设烟台尚乎项目，打造数码印花智能制造工厂，该项目部分车间已经建设完成，目前产能正在逐步释放，为公司拓展数码印花业务提供了产能支持。公司数码印花产品定位于数码打印消费品市场，尚乎数码产品定位于数码打印消费品市场，并融入艺术时尚元素，提升公司品牌和产品品味。产品目标市场主要包括体育、影视、文旅、文创、工艺品、礼品等艺术时尚消费品和服装、丝巾、袜子、墙布、口罩等居家消费品，满足当前消费品升级需求，市场潜力巨大，前景广阔。公司是目前国内首家能够实现正反同步一次成型的数码双面印花厂家，彻底解决了数码印花渗透不好的工艺缺陷，公司建设的双面数码同步喷印生产线将助力高端丝绸丝巾、面料制品实现终端个性、时尚、高品位的定制化。公司希望将尚乎数码电商平台打造为全球领先的色彩数码定制平台，用色彩科技引领快时尚生活。尚乎数码官网、尚乎数码商城已经上线，实现线下和线上同步运营。
公司专注于新型纺织面料和个性化需求面料的染化料产品、数码新材料产品上市保荐书
3-3-6
等技术开发研究，坚持以满足客户差异化需求为核心的经营理念，在特色化染料产品开发和应用技术服务方面建立起核心竞争优势，在国内染料企业中独树一帜，并获得市场认可。
科技是第一生产力，创新是企业的灵魂。公司设立由总经理负责的企业技术中心、研发创新管理小组、质量管理小组、安全环保管理小组，形成研发创新协调机制。其中，安诺其企业技术中心下设染料研究院、应用技术部和实验室。技术中心现有员工近 200 人（含子公司技术人员），涵盖基础研究、应用研究、中间体合成、染料合成、化学品生产、分析检测、印染加工、质量管理、数码印花等各个领域的专业人才。科技和创新的关键是人才，通过多年的研发积累和实践锻炼，公司逐步培养建立了一支专业结构合理、综合素质高、研发实力强的优秀研发团队，为公司研发创新和差异化市场定位打下了坚实的人才基础。另外，公司与清华大学、上海交通大学、东华大学等高校建立了紧密的产学研合作关系，开展染料及中间体、新材料等领域的研究开发和人才培养。公司成立院士专家企业工作站，设立安诺其-上海交大新材料研发中心，聘请中国工程院院士及其专家团队进驻企业，在难题项目决策咨询、技术研发，高端技术创新人才培养，先进科技信息交流，科技成果引进和转化等方面深入开展产学研合作，建立与科研院所、院士专家的长效合作机制。
公司通过多年来对研发资源的持续投入，已形成了业内领先的技术优势。报告期各期，公司研发投入占营业收入的比例分别为4.49%、4.81%、4.84%和2.90%。
随着不断创新和持续快速发展，公司进一步完善了自主知识产权体系。公司累计申请国家发明专利 265 件，获得国家发明专利授权 119 件，累计申请实用新型专
利 92 件，获得实用新型专利授权 62 件，核准注册商标 133 件，制定企业标准
20 件。公司承担国家纺织染化料产品开发基地建设，承担国家高技术研究发展
计划（863 计划）、国家重点研发计划项目等，公司拥有上海市认定企业技术中
心、上海市著名商标、上海名牌等，被认定为上海市优秀专利工作示范企业、上海市创新型企业、上海市民营企业总部等。公司核心产品获中纺联科技进步一等奖、上海市科技进步奖、上海市发明创造专利奖，专利产品被认定为上海市高新技术成果转化项目 21 项等。公司荣获中国染料百年优秀企业、上海制造业百强、上海市专精特新中小企业、上海市高新技术成果转化百佳项目等荣誉，董事长纪上市保荐书
3-3-7立军荣获中国染料百年优秀企业家称号。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的资产
负债表和合并资产负债表， 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注已经审计，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。2021 年 3 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2021 年 1-3 月的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总额 240179.89 233035.52 203053.76 190402.12
负债总额 59573.34 57630.09 32150.35 26422.29
股东权益合计 180606.55 175405.44 170903.41 163979.83
归属于母公司股东权益合计 179020.67 173834.71 169352.08 161137.78
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 34079.00 99504.36 112449.31 115993.76
营业利润 5609.73 14212.58 20066.39 17855.72
利润总额 5624.53 14245.15 19885.81 16927.12
净利润 5020.21 11711.24 16149.86 13536.44归属于母公司所有者的净利润
4983.13 11516.85 15991.76 13828.15
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1676.59 7077.12 13039.20 969.35
投资活动产生的现金流量净额 -4945.69 -16402.38 -13240.81 -18442.89
筹资活动产生的现金流量净额 6164.36 11140.50 -8422.68 3855.07上市保荐书
3-3-8
现金及现金等价物净增加额 2895.69 1798.31 -8608.10 -13604.31
期末现金及现金等价物余额 20700.20 17804.51 16006.20 24614.30
4、主要财务指标项目
2021-3-31/
2021 年 1-3 月
2020-12-31/
2020 年度
2019-12-31/
2019 年度
2018-12-31/
2018 年度
流动比率（倍） 2.16 2.21 3.46 4.29
速动比率（倍） 1.48 1.37 2.01 3.03
资产负债率（母公司） 44.47% 43.77% 32.55% 25.06%
资产负债率（合并） 24.80% 24.73% 15.83% 13.88%
利息保障倍数（倍） 16.22 17.04 25.97 42.10归属于发行人普通股股东的每股
净资产（元）
1.92 1.87 1.82 1.72
总资产周转率（次） 0.58 0.46 0.57 0.63
应收账款周转率（次） 5.09 6.04 6.98 6.37
存货周转率（次） 2.33 1.44 1.81 2.82每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.07 0.08 0.14 0.01
每股净现金流量（元/股） 0.12 0.02 -0.09 -0.15
研发费用占营业收入的比重 2.55% 4.43% 4.67% 4.43%
注 1：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出；
归属于发行人普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益÷股本；
总资产周转率=营业收入／平均资产总额；
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数；
研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入。
注 2：为了便于比较，2021 年 1-3 月的总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动产生的现金流量净额和每股净现金流量指标均换算为年度指标。
（四）发行人存在的主要风险
1、股票价格波动风险
本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公上市保荐书
3-3-9司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。此外，本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次非公开发行股票的定价，从而影响本次非公开发行股票的募集资金额。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
3、经营管理风险
公司近年来快速发展，随着公司业务和规模的不断扩张，尤其是在再融资募投项目实施后，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度未能随公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司实现经营目标，进而放缓公司发展速度。
4、市场竞争风险
随着我国染料行业的产业升级步伐加快，以及纺织业对特色化、高品质的染料需求不断增加，新形势、新业态可能逐步改变行业竞争格局，给行业发展带来更多不确定性。若公司不能在新产品研发、技术创新、产业链延伸、品牌打造等方面取得突破，将可能导致公司产品竞争力下降，从而影响公司盈利能力。
5、募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
上市保荐书
3-3-10
6、安全环保治理风险
随着环保形势的日渐趋紧，相关监管部门对污染物排放标准日益严格，对公
司的三废处理能力提出了更高的要求。公司自上市以来一直注重对节能、减排等
环保治理方面的投入，严格执行国家污染物排放标准。但随着政府环保整治力度的不断加大，污染物排放标准的不断提高，公司经营将面临由此导致的产能受限等相关风险。公司主要产品为染料及其中间体等精细化工产品，在生产过程中存在发生化学品事故的风险。虽然公司取得了相关产品的安全生产许可资质，配备了较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。
7、价格波动风险
受宏观经济形势及行业发展等因素影响，染料生产的原材料采购价格及染料产品销售价格存在一定波动，影响公司产品成本及收入水平，如果公司不能及时有效实施自身发展战略，降低成本，提高效率，将导致公司的盈利能力和盈利水平波动的风险。
8、控股股东股票质押风险
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东纪立军持有公司 360307620 股股份，占公司总股本的比例为 38.66%。其中，纪立军已累计质押 241115600 股，占公司总股本的比例为 25.87%，占其持有公司股份的 66.92%。虽然该部分质押股票市值对其质押融资额的覆盖比较高，但公司股价受宏观经济、经营业绩及 A
股二级市场环境等因素影响，在质押期内存在波动的可能，进而导致控股股东所
持公司股票存在被强行平仓的风险，从而对现有控股股东及实际控制人的地位造
成一定影响。
9、同时投资建设多个募投项目的风险烟台安诺其同时投资建设本次募集资金投资项目及前次募集资金未完成项目，项目建成后，公司固定资产年折旧费用将增加，在募集资金投资项目达产之上市保荐书
3-3-11前，可能导致公司的利润出现下滑。募投项目达产后，若因市场环境发生重大不利变化等因素导致募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司将面临因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
10、政策风险
公司主要产品为染料及其中间体等精细化工产品，当前主要生产基地位于东营、烟台等地的化工园区，受政策影响的风险较小，但随着国家对环保和安全生产等的要求不断提高及社会对环境保护、安全生产意识的不断增强，各地政府可能会制定和实施更为严格的环保政策、应急管理政策和产业政策，可能会对公司的正常生产经营产生直接或间接的影响。
11、募投项目受新冠肺炎疫情影响的风险
随着国内疫情得到控制，经济生产活动稳定恢复，消费数据逐渐向好；同时，终端服装出口数据同比降幅不断减小，环比数据不断改善，下游需求正在逐步恢复。但是由于国外疫情仍较为严重，如果未来国内新冠肺炎疫情出现反复以及国
外疫情一直未得到有效控制，下游需求可能减少，导致公司销售下滑，对公司的
生产经营和业绩带来不利影响，对本次募投项目染料及中间体项目、数码墨水项目的产能消化和经济效益可能产生不利影响。
针对新冠肺炎疫情可能对公司募投项目的产能消化及经济效益造成的影响，公司已采取以下措施：
（1）为抵御新冠肺炎疫情带来的短期风险，公司加强客户关系管理，努力拓展新市场，开发新客户，销售新产品，努力避免疫情可能带来的影响；
（2）为抵御新冠肺炎疫情带来的长期风险，公司持续提升差异化产品竞争优势，持续提高差异化产品市场地位，持续增加差异化产品销售占比，持续推进国内外市场的开发；
（3）公司努力降低原料成本，减少开支，降低费用，提高效益。
12、消毒剂项目产能消化不足及经济效益下降的风险
未来如果新冠肺炎疫情在国内外得到完全控制，消毒剂的市场需求会有所下上市保荐书
3-3-12降；在疫情的影响下，如果部分企业新建较大消毒剂产能，市场供应大幅增加的情况下，消毒剂产品价格存在下降的风险，对公司消毒剂项目的产能消化和经济效益产生不利影响。
针对上述风险，公司积极研究应对措施，具体如下：
1、巩固和扩大现有客户合作规模，进一步开发新客户
公司与现有客户建立了稳固的合作关系，客户结构较为稳定。本次募投项目建设完成后，公司将拓展消毒剂终端应用市场，提供增值服务，获取更高利润。
2、持续提升产品技术含量，拓展下游应用市场
公司拥有成熟的生产技术，可以利用现有基础设施，扩大生产规模，延伸消毒剂产业链，拓展下游应用市场，提高市场占有率，进一步提升产品竞争优势，增加经济效益。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，发行期首日为 2021 年 3 月 30日。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即 2021 年 3 月 30 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 3.63 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.63元/股。
上市保荐书
3-3-13
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 45000.00 万元，股票数量不超过 123966942 股（为本次募集资金上限 45000.00 万元除以本次发行底价3.63 元/股），且不超过发行前总股本的 30%，即不超过 279584781 股（含
279584781 股）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）123966942 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为 15 名，发行配售结果如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 项志峰 28925619 104999996.97
2 上海量金资产管理有限公司 7134986 25899999.18
3 宁波市浪石投资控股有限公司 5509641 19999996.83
4 沈翼 5234159 18999997.17
5 李志 4132231 14999998.53
6 国泰基金管理有限公司 22038567 79999998.21
7 深圳市智信创富资产管理有限公司 4380165 15899998.95
8 海富通基金管理有限公司 20110192 72999996.96
9 池驰 5509641 19999996.83
10 周威迪 2754820 9999996.60
11 翟学红 2203856 7999997.28
12 上海般胜投资管理有限公司 2837465 10299997.95
13 魏艳青 1652901 6000030.63
14 王翠玲 7988980 28999997.40
15 徐学青 3553719 12899999.97
合计 123966942 449999999.46
发行对象的基本情况如下：
1、项志峰上市保荐书
3-3-14
姓名 项志峰
身份证号 3306221962********
住址 浙江省绍兴市越城区丰越别墅 18 号
获配数量（股） 28925619
限售期 6 个月
2、上海量金资产管理有限公司
企业名称 上海量金资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 中国（上海）自由贸易试验区金科路 2966 号 2 幢 210 室
注册资本 1111.1100 万元人民币
法定代表人 沈卫平主要经营范围资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 7134986
限售期 6 个月
3、宁波市浪石投资控股有限公司
企业名称 宁波市浪石投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 浙江省宁波高新区扬帆路 999 弄 3 号楼 901 室
注册资本 1900 万元人民币
法定代表人 王孟君主要经营范围
资产管理；投资管理：投资咨询：项目投资；金属材料、冶金材料、化工原料及产品（除危险化学品）、建材、橡胶制品、饲料、农副产品、燃料油、黄金制品、白银制品的批发；食品经营（按食品经营许可证核定项目经营，未取得食品经营许可证不得从事经营活动）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 5509641上市保荐书
3-3-15
限售期 6 个月
4、沈翼
姓名 沈翼
身份证号 3204111962********
住址 江苏省常州市天宁区古村 36 号
获配数量（股） 5234159
限售期 6 个月
5、李志
姓名 李志
身份证号 6501021972********
住址 上海市浦东新区丁香路 901 弄 11 号 203 室
获配数量（股） 4132231
限售期 6 个月
6、国泰基金管理有限公司
企业名称 国泰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
注册资本 11000 万元人民币
法定代表人 邱军主要经营范围基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（股） 22038567
限售期 6 个月
7、深圳市智信创富资产管理有限公司
企业名称 深圳市智信创富资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司上市保荐书
3-3-16住所
深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区紫荆道 2号顺通安科技厂
房 2 栋九层 B
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 高锦洪主要经营范围受托资产管理，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）
获配数量（股） 4380165
限售期 6 个月
8、海富通基金管理有限公司
企业名称 海富通基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
住所 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37 层
注册资本 30000 万元人民币
法定代表人 杨仓兵主要经营范围基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（股） 20110192
限售期 6 个月
9、池驰
姓名 池驰
身份证号 3303241991********
住址 上海市徐汇区南丹东路 300 弄 7 号 3203 室
获配数量（股） 5509641
限售期 6 个月
10、周威迪
姓名 周威迪
身份证号 3101041989********上市保荐书
3-3-17
住址 上海市徐汇区天钥桥路 380 弄 22 号 702 室
获配数量（股） 2754820
限售期 6 个月
11、翟学红
姓名 翟学红
身份证号 1301821984*******
住址 河北省藳城市廉州镇城子村振兴街北 4 号
获配数量（股） 2203856
限售期 6 个月
12、上海般胜投资管理有限公司
企业名称 上海般胜投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）住所上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2090 室（上海泰和经济发展区）
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 李震主要经营范围投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 2837465
限售期 6 个月
13、魏艳青
姓名 魏艳青
身份证号 4113231975********
住址 河南省淅川县上集镇西坪头村董营组 38 号
获配数量（股） 1652901
限售期 6 个月
14、王翠玲上市保荐书
3-3-18
姓名 王翠玲
身份证号 3723281971********
住址 上海市青浦区置发路 68 弄 156 号
获配数量（股） 7988980
限售期 6 个月
15、徐学青
姓名 徐学青
身份证号 3101081971********
住址 上海市长宁区虹桥路 2283 号君座别墅 1 座
获配数量（股） 3553719
限售期 6 个月
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）发行决议有效期本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次向特定对象发行的相关决议之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他上市保荐书
3-3-19成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定仇浩瀚、刘劭谦担任本次非公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
仇浩瀚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与的项目有：威尔药业 IPO 项目、长华化学 IPO 项目，弘业股份非公开发行股票项目，新疆中泰公司债项目等。
刘劭谦先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：通鼎光电、奥瑞金、歌尔股份公开发行可转债项目，仙琚制药、弘业股份非公开发行股票项目，长华化学 IPO 项目，新疆中泰公司债项目等。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡虞天成，其保荐业务执行情况如下：
胡虞天成先生：准保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目包括：移为通信创业板 IPO、埃夫特科创板 IPO、移为通信重大资产重组、怡球资源非公开发行股票等。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括宋晶、蒋宇昊、朱远凯。
宋晶女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：五洋停车 IPO 项目、天目湖 IPO项目、沃尔德 IPO 项目，卧龙电驱 2010 年公开增发项目，华昌达 2014 年重大资产重组项目，卧龙电驱 2015 年非公开项目等。
蒋宇昊先生：准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：佳力图 IPO 项目、沃尔德 IPO 项目、天目湖可转债项目、佳力图可转债项目、科森科技非公开发行项目等。
上市保荐书
3-3-20
朱远凯先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目包括：歌尔股份可转债项目，山东发展收购山东华鹏、济高控股收购玉龙股份、万人中盈收购杭州高新项目，金刚科技债转股项目，山东能源改制重组项目，同享科技公开发行股票项目。
四、关于保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投
证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
上市保荐书
3-3-21
本项目的立项于 2020 年 4 月 9 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2020 年 05 月 13 日向投行委质控部提出底稿验收申
请。2020 年 05 月 08 日至 2020 年 05 月 13 日，投行委质控部对本项目进行了远
程查阅工作底稿、问核等方式履行了检查程序，并于 2020 年 05 月 13 日对本项目出具项目质量控制报告；
本项目的项目负责人于 2020 年 06 月 22 日向投行委质控部提出第二次底稿
验收申请；2020 年 06 月 22 日至 2020 年 06 月 24 日，投行委质控部对本项目进
行了第二次远程查阅工作底稿、问核等方式履行了检查程序，并于 2020 年 06
月 24 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 05 月 15 日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2020 年 05 月 22 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2020 年 06 月 30 日发出本项上市保荐书
3-3-22
目第二次内核会议通知，内核委员会于 2020 年 07 月 03 日召开第二次内核会议
对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导上市保荐书
3-3-23性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、本次发行符合相关法律规定
发行人于 2020 年 3 月 31 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票条件的议案》《关于公司2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立募集资金专用账户的议案》《关于公司 2020 年度至 2022 年度股东分红回报规划的议案》等议案，对公司符合非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
发行人于 2020 年 4 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第四届董事会第二十五次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
发行人于 2020 年 6 月 30 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票条件的议案》《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》等相关议案，系根据《注册管理办法》的相关规定上市保荐书
3-3-24
对本次发行进行了修订，公司董事会对本次非公开发行股票方案调整的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2021 年 4 月 15 日，安诺其召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年度非公开发行股票决议有效期延期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等，将本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长至 2021 年 11 月 9 日到期。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
事项 安排
（一）持续督导事项 -
1、督导发行人有效执行并完善防止
控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易
所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控
制制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障
关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的
规定；2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联
股东和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户
存储、投资项目的实施等承诺事项
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；3、因不可上市保荐书
3-3-25
抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务
状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查
定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。
（四）其他安排
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。
九、保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次安诺其向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为安
诺其本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）上市保荐书
3-3-26（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：_________________胡虞天成
保荐代表人签名：_________________ _________________
仇浩瀚 刘劭谦
内核负责人签名： _________________林煊
保荐业务负责人签名： _________________刘乃生
保荐机构法定代表人签名：_________________王常青中信建投证券股份有限公司
2021 年 4 月 29 日