科华生物：简式权益变动报告书

上海科华生物工程股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：上海科华生物工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科华生物
股票代码：002022.SZ
信息披露义务人：格力地产股份有限公司
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23182（集中办公区）
通讯地址：广东省珠海市石花西路 213 号
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二一年五月信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在科华生物拥有权益的股份变动情况；截
至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科华生物拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务
人、转让方在科华生物拥有权益的股份变动须在取得深圳证券交易所的合规性确认以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、本次权益变动中，信息披露义务人之全资子公司珠海保联通过协议转
让方式向受让方转让科华生物 95863038 股股份。
目 录
第一节 释 义...................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................ 5
第三节 本次权益变动的目的及履行程序........................................................ 8
第四节 本次权益变动方式................................................................................ 9
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................................. 13
第六节 其他重大事项...................................................................................... 14
第七节 备查文件.............................................................................................. 15
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
本报告书 指《上海科华生物工程股份有限公司简式权益变动报告书》
科华生物/上市公司/标的公司 指 上海科华生物工程股份有限公司
信息披露义务人/格力地产 指 格力地产股份有限公司
转让方/珠海保联 指 珠海保联资产管理有限公司
受让方/圣湘生物 指 圣湘生物科技股份有限公司
交易双方/双方 指 转让方与受让方
本次交易 指格力地产全资子公司珠海保联拟将其持有的科华生物
95863038股股份转让给受让方
本次权益变动 指格力地产全资子公司珠海保联拟通过协议转让方式将其持有的科华生物95863038股股份转让给受让方
标的股份 指
转让方所持拟转让的科华生物95863038股股份，占科华生物总股本的18.63%
《股份转让协议》 指
2021年5月12日，格力地产全资子公司珠海保联与圣湘
生物签署的《股份转让协议》
国家/中国 指
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
A股普通股股票 指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及转让方基本情况
本次交易信息披露义务人为格力地产，转让方珠海保联为其全资控股平台。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 格力地产股份有限公司
类型 股份有限公司
通讯地址 广东省珠海市石花西路213号
联系电话 0756-8860606
法定代表人 鲁君四
注册资本 2059997523元人民币
统一社会信用代码 91440400628053925E
控股股东 珠海投资控股有限公司
设立日期 1999年6月9日
营业期限 1999年6月9日起经营范围
实业投资、投资及投资管理、房地产开发经营、物业管理；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；建筑材料的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
截至本报告书签署日，转让方珠海保联的基本情况如下：
名称 珠海保联资产管理有限公司
类型 有限责任公司
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路3000号2112办公
联系电话 0756-8860600
法定代表人 周琴琴
注册资本 50000000元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4UL3BW6K
控股股东 格力地产股份有限公司
设立日期 2015年12月30日
营业期限 2015年12月30日起经营范围
资产管理、投资管理、企业管理，商务咨询。项目投资，创业投资，实业投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人及转让方股权及控制关系
（一）信息披露义务人及转让方股权控制架构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为珠海投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委。
三、信息披露义务人及转让方董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地其他国家或地区居留权
鲁君四 董事长 男 中国 珠海 无
刘泽红 董事 女 中国 珠海 无
汪晖 董事 男 中国 铜陵 无
林强 董事、总裁 男 中国 珠海 无郭国庆 董事 男 中国 北京 无周琴琴
职工代表董事、常务副总裁
女 中国 珠海 无
袁彬 独立董事 男 中国 上海 无
方军雄 独立董事 男 中国 上海 无
赵杨 独立董事 女 中国 吉林 无
丁艳 监事会主席 女 中国 珠海 无
鲁涛 监事 男 中国 珠海 无
滕翀 职工代表监事 女 中国 珠海 无
杨立群 副总裁 男 中国 珠海 无
邵红旗 副总裁 男 中国 珠海 无
邹超 副总裁、董事会秘书 女 中国 珠海 无苏锡雄 财务负责人 男 中国 珠海 无
截至本报告书签署日，转让方董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地其他国家或地区居留权
周琴琴 执行董事、经理 女 中国 珠海 无邹超 监事 女 中国 珠海 无
苏锡雄 财务负责人 男 中国 珠海 无
截至本报告书签署日，格力地产、珠海保联的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、信息披露义务人及转让方在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有标的股份外，格力地产、珠海保联不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的本次权益变动系信息披露义务人和转让方出于自身的产业结构和业务发展需要进行。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持科华生物股份或者处置其已拥有权益的计划
本次权益变动完成后，格力地产、珠海保联将不再持有科华生物股份。截至本报告书签署日，格力地产、珠海保联无明确在未来 12 个月内对科华生物增持股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过珠海保联持有科华生物 95863038股股份，占科华生物总股本的 18.63%。
2021 年 5 月 12日，珠海保联与圣湘生物签署了《股份转让协议》，约定
珠海保联以协议转让的方式向圣湘生物转让其所持有的科华生物 95863038 股股份（占上市公司总股本的 18.63%）。完成前述股份转让后，信息披露义务人、珠海保联将不再持有上市公司股份。
本次权益变动前后，珠海保联持有上市公司的股份变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
珠海保联 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
95863038 18.63 0 0
二、本次权益变动的时间和方式
（一）权益变动的时间
本次权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致珠海保联在上市公司
中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中证登深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。
（二）权益变动的方式本次权益变动方式为协议转让。
2021年 5月 12日，珠海保联与圣湘生物签署《股份转让协议》，珠海保联
以 1950000000 元的价格（折合每股 20.34 元）向圣湘生物转让其持有的科华生
物 95863038 股普通股，占科华生物总股本的 18.63%。
信息披露义务人、转让方与受让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。
三、《股份转让协议》的主要内容
当事人 转让方：珠海保联
受让方：圣湘生物
签订时间 2021年 5月 12日
本次股份转让 珠海保联拟向圣湘生物转让其持有的科华生物 95863038股（占科华生物总股本的 18.63%）人民币普通股，该等拟转让股份均为无限售条流通股本次转让的方式双方确认，标的股份以协议方式转让本次转让价款 双方同意并确认，标的股份转让价格为人民币每股 20.34元，标的股份转让价款共计人民币 1950000000 元（以下简称“本次转让价款”）本次转让价款的支付
双方同意并确认，本次转让价款按照如下方式支付：
（1）受让方应自本协议生效之日起三（3）个工作日内，向转让方指定银行账户支付人民币 585000000元（以下简称“第一期付款”） （其中人民币 195000000元设定为本次股份转让交易的定金。该等定金在标的股份完成交割过户之后，作为本次股份转让价款的一部分）；
（2）在标的股份完成交割过户当日，受让方应向转让方指定银行账户支付人民币 1365000000元（以下简称“第二期付款”）。
税费 双方应当依照中国税收征管法律、行政法规的规定履行纳税义务，承担因本协议的签署和履行、实施本协议所拟交易而产生的或与之有关的应当缴纳的税金。
生效 本协议自双方的授权代表签署并加盖各自公司印章之日成立，自双方各自有权机构批准之日起生效。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排2020年 7月 15日，珠海保联将其持有的科华生物 47931519股股份（占其所持科华生物股份比例的 50%）质押给上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行。珠海保联将在标的股份交割过户前解除上述质押。
截至本公告日，除上述股权质押事项外，标的股份不存其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、本次权益变动前，是否对受让方的主体资格、资信情况和受让意图等进行合理调查和了解
本次权益变动前，信息披露义务人已对圣湘生物的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，圣湘生物的基本情况如下：
企业名称 圣湘生物科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地 长沙高新技术产业开发区麓松路 680号
主要办公地点 长沙高新技术产业开发区麓松路 680号
联系电话 0731-88883176-6018
法定代表人 戴立忠
注册资本 4亿元人民币
统一社会信用代码 91430100673566826X
设立日期 2008年 4月 23日
营业期限 2008年 4月 23日起
经营范围 生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服
务；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗
器械、通用仪器仪表、医药原料、医疗实验室设备和器具、医药辅料、塑料加工专用设备、配件、耗材、电子元件及组件、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）的销售；
医疗用品及器材、电子产品、医疗诊断、监护及治疗设备的零售；一类医疗器械、二类医疗
器械、三类医疗器械、Ⅱ类:6840 体外诊断试
剂的生产；Ⅱ类:6840 体外诊断试剂、一类医疗器械、二类医疗器械的研发；医学检验技术服务；医疗器械技术推广服务。
控股股东、实际控制人 戴立忠
六、本次权益变动尚需取得的批准本次权益变动需取得深交所合规性确认。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在《股份转让协议》签署之日起前六个月内，信息披露义务人、转让方不存在买卖科华生物股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1.信息披露义务人及转让方的工商营业执照；
2.信息披露义务人及转让方的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3.与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》等；
二、备查文件的备置地点本报告书全文及上述备查文件备置于上海科华生物工程股份有限公司。
上海科华生物工程股份有限公司简式权益变动报告书附表基本情况上市公司名称上海科华生物工程股份有限公司上市公司所在地上海市徐汇区钦州北路
1189号
股票简称 科华生物 股票代码 002022.SZ信息披露义务人名称格力地产股份有限公司信息披露义务人注册地广东省珠海市横琴新区
宝华路 6号 105室
-23182（集中办公区）拥有权益的股份数量变化
增加□ 减少 □√
有无一致行动人
有 □ 无 □√信息披露义务人是否为上市公司
第一大股东
是 □√ 否 □信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是 □ 否 □√信息披露义务人
是否对境内、境外其他上市公司持
股 5%以上
是 □ 否 □√
回答“是”，请注明公司家数信息披露义务人是否拥
有境内、外两个以上上市公司的控制权
是 □ 否 □√
回答“是”，请注明公司家数权益变动方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股种类： A 股普通股股票
持股数量： 95863038股
持股比例： 18.63%本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动种类： A 股普通股 95863038股股票
变动数量： 95863038股
变动比例： 18.63%在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
时间： 交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日
方式： 协议转让与上市公司之间是否存在持续关联交易
是 □ 否 □√与上市公司之间是否存在同业竞争
是 □ 否 □√信息披露义务人
是否拟于未来 12个月内继续增持
是 □ 否 □√信息披露义务人
前 6个月是否在
二级市场买卖该上市公司股票
是 □ 否 □√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是□ 否□控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其
对公司的负债，未解除公司为其负
债提供的担保，或者损害公司利 益的其他情形
是□ 否□＿（如是，请注明具体情况）本次权益变动是否需取得批准
是 □√ 否 □
备注：本次权益变动需取得深圳证券交易所合规性确认。
是否已得到批准 是 □ 否 □√