鼎龙股份：北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划第一个行权期相关事项的法律意见书

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北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
第一个行权期相关事项的法律意见书
二〇二一年四月
北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
第一个行权期相关事项的法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划（草案）》”）等相关规定，就公司 2019年股票期权激励计划调整行权价格（以下简称“本次价格调整”）、注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权（以下简称“本次期权注销”）
及第一个行权期符合行权条件（以下简称“本次期权行权”）相关事项（以下简称“本次期权调整、注销及行权”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作岀如下声明：
1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作岀的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书武汉市江汉区建设大道 568 号新世界国贸大厦 I 座 50 层 邮政编码：430022
50/F New World International Trade Tower 568 Jianshe Road Jianghan District Wuhan 430022 P.R.China
电话/Tel：(8627) 8555 7988 传真/Fax：(8627) 8555 7588
网址：www.zhonglun.com法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实
和《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、鼎龙股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核査验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和鼎龙股份的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供鼎龙股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核査验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司已履行的相关审批程序1．2019 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、法律意见书《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2．2019 年 12 月 30 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于的议案》。
3．2019 年 12 月 30 日，公司独立董事对《2019 年激励计划（草案）》进行审核，发表了独立意见：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于〈湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
4．2019 年 12 月 31 日至 2020 年 1 月 9 日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020 年 1 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5．2020 年 1 月 17 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于 2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020 年 2 月 4 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意
确定首次授予日为 2020 年 2 月 4 日，股票期权的行权价格为 8.28 元/份，授予
341 名首次授予激励对象 2800 万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股法律意见书
本总额的 2.853%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
7．2020 年 2 月 27 日，公司关于 2019 年股票期权激励计划首次授予登记完成。实际授予登记的股票期权数量为 2798.4 万份，占授予时公司股本总额的
2.851%，授予登记激励对象为 337 名。公司授予过程中，有 4 名激励对象因个人
原因自愿放弃，合计放弃认购 1.6 万份期权，其余本次实际授予股票期权的激励对象与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的公司 2019年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
8．2021 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十五次会议和公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司
2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事对此发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2019 年股票期权激励计划本次期权调整、注销及行权相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019 年激励计划（草案）》的相关规定。二、本次调整的具体情况
根据公司《2019 年激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
派息事项导致股票期权行权价格进行调整的方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2020 年 6 月 29 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利法律意见书润分配预案》，确定公司拟以扣除公司回购专户上已回购股份后的 941852011 股为分配基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），合计总金额 18837040.22元（含税）。
2020 年 8 月 7 日，公司发布了《2019 年度权益分派实施公告》，自 2019 年
年度权益分派方案披露至实施期间，公司因注销两期回购的全部股份合计共
39616240 股，公司总股本由 981468251 变更为 941852011 股；因业绩补偿股
份回购注销 8829826 股，公司总股本由 941852011 变更为 933022185 股。按最新股本计算的 2019 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 933022185
股为基数（公司回购专用证券账户持有的股票数为 0 股），向全体股东每 10 股派发的现金股利=18837040.22/933022185*10=0.201892 元（含税）。
据此，调整后的股票期权的行权价格为：
P＝P0-V=8.28-0.02=8.26 元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。
即 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格为 8.26 元/股。
根据公司于 2020 年 1 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大会授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整符合《管理办法》及《2019 年激励计划（草案）》的相关规定。三、本次期权注销的具体情况根据公司《2019 年激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于公司 2019 年股票期权激励计划的原 35 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计 224.9万份进行注销处理。
本次注销完成后，公司 2019 年股票期权激励计划授予激励对象由 337 人调整为
302人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次期权注销的具体法律意见书
情况符合《管理办法》及《2019年激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次期权行权的具体情况
（一）本次行权条件成就情况
根据《2019 年激励计划（草案）》的规定，本次行权条件成就情况具体如下：
1.公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核要求
第一个行权期的业绩考核目标，需要满足下列条件之一：以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 30%；以 2018 年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于 30%。
4.个人绩效考核要求
激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象的个人绩效考核要求评价结果划分为四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
法律意见书
考核结果（N） N≥90 90≥N≥80 80≥N≥70 70≥N
行权比例 100% 90% 80% 0%
（二）第一个行权期符合行权条件1.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度《审计报告》，公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。根据公司的说明，并经本所律师适当核查，公司不存在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，亦不存在法律法规规定或者被中国证监会认定的不能实行本次股权激励计划的其他情形。
2.根据公司的说明，并经本所律师适当核査，本次股权激励计划激励对象不
存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措
施的情形；不存在属于《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不属于法律法规规定或中国证监会认定的不得参与上市公司股权激励的人员。
3.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度《审计报告》，公司 2020 年营业收入为 1816859092.20 元，相较于公司 2018 年营业收入
1337596554.63 元，增长率为 35.83%，满足《2019 年激励计划（草案）》规定的行权条件。
4.根据公司的说明，并经本所律师适当核查，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，本次行权前，35 名激励对象因个人原因辞职，其已获授但尚未行权的股票期权合计 224.9 万份需要注销；20 名激励对象因考核结果为 80≧N≧70，按
80%的比例行权，则其第一期未行权的股票期权合计 7.8 万份由公司注销；63 名
激励对象因考核结果为 90≧N≧80，按 90%的比例行权，则其第一期未行权的股
票期权合计 7.167 万份由公司注销；其余 219 名激励对象考核结果为 N≧90，其法律意见书
第一个行权期个人行权比例均为 100%。
综上所述，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述
302 名激励对象办理行权事宜，根据《2019 年激励计划（草案）》的规定，第一
个行权期可申请行权的股票期权总数为本激励计划股票期权总量的 30%，即，本次可行权股票期权总数为 757.083 万股。
（三）已履行的程序2021 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，关联董事已回避表决。
公司独立董事对上述议案内容发表认可意见。
2021年 4 月 27日，公司第四届监事会第二十一次审议通过了《关于公司 2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件，已履行的法律程序符合《2019 年激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司 2019 年股票期权激励计划本次期权调整、注销及行权已取得现阶段必要的授权和批准；本次价格调整、本次期权注销的具体内容以及本次期权行权条件及行权安排等相关事项符合《管理办法》和《2019 年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】法律意见书（本页为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司 2019年股票期权激励计划第一个行权期相关事项的法律意见书》的签章页）
北京中伦（武汉）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张粒 罗琳
经办律师：
吴帆
2021年 4月 28日