中青宝：关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2021-030
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）于 2021年 5 月 14 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1095590 股限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2018 年 6 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。同日北京市中伦（深圳）律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书。
2、2018 年 6 月 22 日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示
《2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对 2018 年限制性股票激励计
划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为 2018 年 6 月 22 日至
2018 年 7 月 3 日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他
人员对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
3、2018 年 6 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2018 年 6 月 29日，公司披露《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》及《2018 年股权激励计划（草案摘要修订稿）》。
4、2018 年 7 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
5、2018 年 7 月 9 日，公司于巨潮资讯网发布《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
6、2018 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同
意以 2018 年 7 月 11 日为授予日向 68 名激励对象授予 690 万股限制性股票。公
司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。
7、2018 年 8 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议审
议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司披露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项出具专项法律意见书。
8、2018 年 8 月 28 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-075）。
9、2019 年 4 月 3 日，公司召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共 1468500 股，回购价格为 6.20 元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
10、2019 年 4 月 15 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。公司于 2019 年 9
月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的
回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从 264708600 股减少
为 263240100 股。
11、2019 年 6 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同意以 2019 年 6 月 25 日作为限制性股票的授予日，向符合条件的 14名激励对象授予 70.77 万股预留限制性股票，授予价格为 6.18 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
12、2019 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量的议案》，本次激励计划预留授予的激励对象由 14名调整为 12 名，本次激励计划拟授予的限制性股票总量由 70.77 万股调整为
43.17 万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单
进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。2019 年 10 月 29 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予登记，公司总股本从 263240100 股增加为 263671800股。
13、2019 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共 402500 股，回购价格为 6.18 元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
14、2019 年 10 月 9 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。公司于
2020 年 4 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制
性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从 263671800股减少为 263269300 股。
15、2019 年 10 月 29 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划预留部分股票授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2019-068）。
16、2020 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销已获授但尚未解锁的限制性股票共 200000 股，回购价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
17、2020 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
18、2020 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予第二个解除限售期解除限售条件已满足，根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜；同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共 35000 股，回购价格
为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所就公司关于公司回购注销部分限制性股票及首次授予限制性股票解锁相关事项的事项出具了法律意见书。
19、2020 年 8 月 31 日，公司披露《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，25 名首次授予激励对象符合解除限售条件，解除限售的限制性股票数量为 738000股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2020 年 9 月 3 日。
20、2020 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事
会第五次会议，认为关于《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》预留授予第一
个解除限售期解除限售条件已满足，根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，办理预留授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所就公司关于预留授予限制性股票解锁相关事项的事项出具了法律意见书。
21、2020 年 11 月 5 日，公司披露《关于 2018 年限制性股票激励计划预留
授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，10 名激励对象符
合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 82110 股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2020 年 11 月 9 日。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
由于受市场环境及宏观经济下行影响，公司 2020 年度业绩未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件“以 2017 年的营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 45%”，同时部分员工离职不再符合限制性股票激励条件，公司拟按照
《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定对首次授予的 25 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 984000 股及预留授予的 10 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 111590 股共计 1095590 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量与价格根据公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，依据公司《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》规定，经律师查验确认，公司对未达解除限售条件及离职员工的 1095590 股限制性股票予以回购，回购价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）公司本次限制性股票回购资金总额为 732.27 万元，资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销后对公司股本结构的影响
本次回购注销部分限制性股票将导致公司股份总数减少 1095590 股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
三、本次回购注销对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、董事会审核意见
公司 2020 年度业绩未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件“以 2017 年的营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 45%”，同时部分员工离职不再符合限制性股票激励条件，未达解除限售条件及离职员工尚未解除限售的部分限制性股票由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共 1095590 股，回购价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。
五、监事会审核意见
公司监事会经核查相关资料后发表如下意见：公司 2020 年度业绩未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件，同时部分员工离职不再符合限制性股票激励条件。根据《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，我们同意对上述 35名激励对象的限制性股票合计 1095590 股进行回购注销，回购价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。
本次注销部分限制性股票事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
公司监事会同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
六、独立董事意见
经核查公司经营情况及离职人员相关资料后，我们认为本次回购注销部分限制性股票符合公司《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，且不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立
董事一致同意回购注销公司 2018 年股权激励计划中 35 名激励对象合计
1095590 股限制性股票，回购价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。
董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
七、法律意见书的结论性意见
公司回购注销部分限制性股票的事实和法规依据充分，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交股东大会审议，履行信息披露义务，并办理相关事项的回购注销手续。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日