关于*ST金刚的年报问询函

关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的 2020 年
年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 176 号
郑州华晶金刚石股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司 2020 年年度报告事后审查中关注到以下情况：
一、关于无法表示意见审计报告涉及事项
年审会计师对你公司 2020 年财务报告出具了无法表示意见，涉及持续经营能力、担保及诉讼、证监会立案调查、预付设备款及工程款、抵账及资产减值、关联方及关联交易等事项。此外公司董事刘淼、王大平出具《声明》，无法保证公司 2020 年年报及 2021 年一季报真实、准确、完整。
1. 年报显示，公司大部分银行账户、土地、对外投资股权等因
诉讼事项被冻结、查封，银行借款、融资租赁款逾期未付。年审会计师无法取得与评估公司持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，无法确定公司基于持续经营假设编制的财务报表是否适当。请说明：
（1）公司采用持续经营假设为基础编制 2020 年年度报告的具体
依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）结合公司经营和财务状况，充分提示公司面临的风险，为消除该项无法表示意见事项及其影响采取的具体措施及进展情况。
2. 年报显示，截至 2020 年末公司因借款、担保及其他重大承诺
涉及诉讼 74 项，涉诉金额 527535.43 万元，计提预计负债 322528.76万元，其中本期计提 43457.60 万元。年审会计师称“无法获取充分、适当的审计证据以判断豫金刚石预计负债计提的恰当性，无法确定是否存在其他未经披露的对外承诺、担保、诉讼事项以及对财务报表产生的影响”。公司2020年及2021年一季度营业外支出分别为56253.03
万元、15450.05 万元，主要为诉讼损失、预计负债。董事刘淼、王大平认为“公司应当披露营业外支出的依据，是否系根据人民法院生效判决或调解书进行支出，并充分披露生效判决实际控制人是否存在将本可降低损失的担保案件利用和解调解等手段未有效主张，进而恶意侵占公司财产” “公司未明确和解的措施和依据，也未披露公司是否存在将本不应当承担担保责任的案件在实际控制人指示下通过调解方式使得公司实际承担担保责任的情况”。请说明：
（1）逐项列示公司涉诉案件的具体情况，包括涉及金额、诉讼进展，预计负债的计提及其依据，依据的客观、合理、谨慎性，预计负债计提是否合理、充分。
（2）逐项列示 2020 年及 2021 年一季度计入营业外支出的诉讼
损失、预计负债，计提依据及其合理性。
（3）自查核实公司是否存在尚未披露的对外借款、担保、承诺
及诉讼事项；请公司控股股东、实际控制人自查说明是否存在未经公司内部决议或授权，以公司名义对外借款、担保、承诺事项。
（4）结合涉诉案件进展说明公司向有关责任单位、人员追偿的具体安排和实施进展。
（5）相关和解调解的具体内容，和解调解决定是否需履行审议程序，董事、监事、高级管理人员对和解调解事项所作出的决策是否合理、审慎，并结合问题（1）-（4）的回复说明公司是否存在通过和解调解等方式侵占公司财产的情形，相关决策是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
3. 年报显示“公司积极配合中国证监会的调查工作，对存在的信息披露问题进行认真自查”。年审会计师称“无法获取与证监会立案调查事项相关的充分适当的审计证据，无法判断该事项对财务报表的影响”。董事刘淼、王大平认为“董事会工作报告显示公司配合证监会调查，但未向各位董事披露目前调查发现的问题，对涉及公司违规经营事项均语焉不详”。请详细说明公司自查工作的进展情况，自查发现的具体问题及对相关财务报表的影响，已采取或拟采取的整改措施，公司前期的信息披露是否需要补充更正。
4. 年报显示，公司本期预付设备款、工程款期末余额为 96328.48万元。年审会计师称“发函询证 96002.04 万元回函存在重大差异”，且“执行了函证、访谈、检查等必要的审计程序，仍未能获取相关差异明细资料，无法判断款项性质及资金最终流向”。请说明：
（1）上述预付工程款、设备款的形成原因、预付对象、具体内
容、支付时间、支付是否符合合同约定条件，交易是否经公司审议，合同执行及期后结转情况，并自查说明上述预付款项是否具有商业实质及资金最终流向，是否为资金占用或违规提供财务资助，并报备相关预付款项明细表。
（2）请年审会计师说明执行函证、访谈、检查等审计程序的具
体过程、取得的审计证据，回函存在重大差异及未能获取相关差异明细资料的具体情况。
5. 年报显示，抵账存货期末账面余额为 82134.88 万元，可变现
价值 46829.02 万元，已计提跌价准备 35305.86 万元，抵账存货变现
尚未取得实质性进展；预付购房款期末余额为 22260.48 万元，以前期间已全额计提坏账准备，所购房产仍处于停建状态，无法交付；应收宁波梅山保税港区金傲逸晨投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称金傲逸晨）、冯磊的股权转让款 50000.00 万元及应收华晶精密制造股份有限公司（以下简称华晶精密）的欠款 11195.11 万元，本期仍未收回，全额计提坏账准备；固定资产中主要机器设备上期评估减
值 56949.91 万元，本期未变动。年审会计师称“对前期交易的商业合理性以及上述资产价值认定、减值准备计提的恰当性持有疑虑”。
请说明：
（1）结合存货跌价准备计提的方法和测试过程说明本报告期存
货跌价准备计提是否充分、合理。
（2）结合公司对抵账存货已采取的处置措施说明抵账存货变现
尚未取得实质性进展的原因及合理性，抵账物品是否存在品质缺陷，抵账物品价值的公允性，前期抵账交易是否具备商业合理性，相关决策是否有利于维护上市公司利益。
（3）结合预付购房款相关交易定价依据、交易合同条款合理性等，说明交易及支付安排的商业合理性，公司追究出售方无法按期交付房产的违约责任的具体措施，是否有利于维护上市公司利益。
（4）公司 2020 年 9 月 18 日披露的年报问询函回复公告显示，“金傲逸晨与公司协商将收到的股权转让款按其要求支付给其他方，金傲逸晨出具书面说明承诺于 2020 年 3 月底前将往来款转回”。截至
2020 年末公司仍未收回上述款项，本期全额计提坏账。请说明其他
方的具体情况，公司股权转让及将转让款支付其他方是否属于一揽子安排，将已收到的股权转让款支付给其他方的原因及合理性，是否履行审议程序，上述安排是否有利于维护上市公司利益，其他方是否与公司、控股股东及实际控制人、金傲逸晨、冯磊存在关联关系，是否为资金占用或违规提供财务资助，并报备付款明细表。
（5）公司以前年度对上述应收股权转让款及应收款项坏账计提
是否充分、本期计提是否合理。
（6）结合上述固定资产中主要机器设备使用等说明评估减值未
变动的原因及合理性，固定资产减值准备计提是否合理、充分。
（7）结合问题（1）-（6）的回复说明是否存在不当会计调节情形。
6. 年审会计师称“实施了询问、检查、函证、访谈等程序，但仍无法消除我们对管理层关联方关系识别的疑虑，无法判断豫金刚石关联方关系和关联交易披露的完整性和准确性”。
（1）请年审会计师补充说明对公司关联方关系疑虑的具体情形，是否就关联方及关联交易认定与公司存在的分歧。
（2）请公司自查本报告期及以前年度关联方及关联交易的判定
及披露是否完整、准确。
7. 就董事刘淼、王大平对公司提出的质询事项，请说明与上述
董事的后续沟通情况，相关分歧是否已消除。
二、关于公司经营情况及财务数据
8. 本报告期，“超硬材料”营业收入为 42487.24 万元，同比下
降 44.74%，毛利率为 4.49%，同比下降 26.58 个百分点；“超硬材料制品”营业收入为 1091.65 万元，同比下降 59.74%，毛利率为 36.69%，同比上升 4.75 个百分点。请结合“超硬材料” “超硬材料制品”的销售价格、成本费用构成及变化情况等说明“超硬材料”毛利率大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司产品毛利率变动趋
势一致，是否具有可持续性；“超硬材料制品”毛利率变动趋势与“超硬材料”不一致的原因及合理性。
9. 报告期末，公司存货账面余额为 170678.77 万元，存货跌价
准备期末余额为 59901.24 万元，本期计提 44468.04 万元，转回或转
销 137.52 万元。请说明：
（1）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试
过程、可变现净值等情况说明本报告期存货跌价准备计提是否合理，以前期间计提是否充分，是否存在不当会计调节情形。
（2）结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否合规。
10. 本报告期，公司计提固定资产减值准备 3747.89 万元。请补
充说明上述资产减值准备计提的依据、相关参数及选取的合理性、减值测算的具体过程，本期减值准备计提是否合理、充分，以前期间计提是否充分，是否存在不当会计调节情形。
11. 报告期末，公司应收账款账面余额为 23068.14 万元，同比
下降 12.78%，已计提坏账准备 10489.13 万元，本期计提坏账准备合
计 3165.01 万元，核销 314.30 万元。请说明：
（1）结合按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布、客户信用
状况、行业特点等情况，说明预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，坏账准备的计提是否合理、充分。
（2）列示说明本期单独计提坏账准备的应收账款形成的原因、具体交易时间、交易内容、账龄、已采取的催款措施、预计无法收回的原因及合理性，以前年度计提坏账准备的充分性，是否存在不当会计调节情形。
（3）已核销应收账款的形成时间、交易背景、回款情况、计提
坏账准备的金额、无法收回的原因及合理性。
12. 报告期末，公司预付款项余额为 2703.81 万元，其中预付河
南协鼎实业有限公司（以下简称协鼎实业）的款项余额为 1277.05 万元。请说明公司预付协鼎实业款项的原因和具体时间，相关合同金额和预付比例约定，是否符合行业惯例，协鼎实业与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或违规提供财务资助。
13. 报告期末，公司已背书或贴现未到期终止确认的应收票据金
额 22010.37 万元。请说明：
（1）列示上述应收票据的主要对象、票据金额、交易背景，交易对象与公司是否存在关联关系。
（2）列示上述应收票据的贴现或背书的基本情况、交易背景、承兑人信誉及履约能力、到期日，是否附带追索权等。
14. 《2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，2020 年期末相关公司占用资金余额为 17743.38 万元，控股股东、实际控制人及其附属企业无非经营性占用，会计师称“无法对汇总表发表意见”。请结合公司涉诉案件的情况核实公司是否存在资金占用情况，汇总表相关数据是否准确。
15. 根据董事刘淼、王大平的《声明》，河南农投金控股份有限
公司及上海兴瀚资本资产管理有限公司作为合计持股 10%以上的股
东提议召开股东大会对任期届满的董事会、监事会实施改选，但公司及实际控制人以各种理由阻止股东行使法定权利。根据公司章程，董事、监事任期三年，公司第四届董事会、监事会自 2017 年 7 月 4 日选任至今已满三年。请说明公司董事会、监事会后续拟实施换届改选的相关安排，公司董事会、监事会是否按照《上市公司股东大会规则》及公司章程等合规处理股东提议召开股东大会实施改选事项，是否存在阻止股东行使法定权利的情形。请公司律师核查发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 5 月 14 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河南证监局上市公司监管处。
创业板公司管理部
2021 年 5 月 8 日