关于德美化工的关注函

关于对广东德美精细化工集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第 194 号
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会：
你公司于 2021年 4月 28日披露《关于转让控股子公司中炜化工股权的公告》（以下简称“公告”）称，公司于 2021年 4月 26日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了前述股权转让议案。公告显示，公司目前持有中炜化工 72.77%的股权，公司拟对中炜化工进行增资，增资后预计持有中炜化工 90.99%的股权，公司按照增资后的股权结构确定最终转让的中炜化工股权比例，转让对价为 4376.74万元，购买方为杨小宁。
截至 2021 年 3 月 31日，公司向中炜化工提供委托贷款余额为
3.425 亿元，公司拟以对中炜化工享有的债权实施债转股；或以现金
对中炜化工进行增资，中炜化工用前述增资款归还其对公司的负债。
我部对以上公告内容表示关注，请你公司对以下问题进行补充说明：
1. 根据披露信息，中炜化工 2020年实现净利润-16820.37万元，绝对值计算比例超过上市公司 2020年度净利润 50%，达到《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第 9.3条第三款规定的情形。
你公司拟于 5月 12日召开股东大会召开股东大会讨论子公司股权出售及授权事项。
（1）请公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
第 9.7条相关规定，补充披露中炜化工最近一年一期的单体审计报告。
（2）出售中炜化工股权设定交易基础对价 4376.74万元。请公司说明上述基础对价的确定依据及公允性。
2. 上市公司原持有中炜化工 72.77%股份，按照公告中估算，通过债转股，3.425 亿元委托贷款增资后公司股份比例将增加 18.22%，
达到 90.99%，而公司向第三方自然人出售全部股权基础对价为
4376.74万元。
（1）请公司补充说明对中炜化工增值的定价依据及其公允性，在
增资及出售两个过程中估值出现巨大差异的原因及合理性，以高价增资、以低价卖出的具体考虑。同时，请公司说明拟在增资后再由公司聘请会计师事务所、评估机构对中炜化工进行审计及评估的合理性。
（2）中炜化工最近一年及一期持续亏损，请公司逐笔列示对中炜
化工 3.425亿元委托贷款的形成时点、形成原因，并结合中炜化工的
业务规模、经营活动现金流情况等说明对其提供委托贷款的必要性，资金的具体流向，是否存在逾期情形，以及是否存在收回风险。
（3）请结合对前述问题的回复，说明公司将委托贷款转为增资款，又将持有的中炜化工全部股权低价卖出的具体意图，以及先以现金对中炜化工增资，再由中炜化工用增资款归还其对公司的负债这一备选方案的具体意图。
3. 公司 2020年及以前年度年报中母公司财务报表中未对中炜化
工委托贷款计提坏账减值，请 2020年审审计机构说明原因，审计师是否勤勉尽责，公司财务报告是否真实可信。
4．请结合对前述事项的回复，说明前述交易是否有损上市公司利益，是否存在向第三方输送利益的情形。同时，请说明上市公司董监高是否勤勉尽责，公司治理机制是否有效。
我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021
年 5月 10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所公司管理部
2021年 4月 30日