易成新能：中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见

中原证券股份有限公司
关于
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
2020 年度持续督导意见独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月目录
声明与承诺............................................................................................................................... 3
释义............................................................................................................................................4
一、本次交易标的资产的过户交付情况......................................................................6
（一）本次交易方案概述..................................................................................................6
（二）交易资产的交割及股份上市情况........................................................................ 6
（三）独立财务顾问核查意见......................................................................................... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况.......................................................................... 7
（一）承诺事项及承诺履行情况概述.............................................................................7
（二）独立财务顾问核查意见....................................................................................... 14
三、业绩承诺的实现情况............................................................................................. 15
（一）盈利预测的承诺及调整情况...............................................................................15
（三）独立财务顾问核查意见....................................................................................... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状...........................................16
（一）业务发展情况........................................................................................................16
（二）报告期内的指标变化........................................................................................... 19
（三）独立财务顾问核查意见....................................................................................... 19
五、公司治理结构与运行情况.....................................................................................19
（一）关于股东与股东大会........................................................................................... 19
（二）关于控股股东与上市公司...................................................................................20
（三）关于董事与董事会................................................................................................20
（四）关于监事与监事会................................................................................................20
（五）关于绩效评价与激励约束机制...........................................................................20
（六）关于信息披露与透明度....................................................................................... 21
（七）独立财务顾问意见................................................................................................21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项....................................................... 22声明与承诺
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“易成新能”）发行股份购买暨关联交易的的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2020年度报告，出具了关于上市公司发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组相关方负责提供，提供方向独立财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部及连带责任。独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般名词释义
本报告书 指中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导意见
本次重大资产重组、本次重组、本次交易指 易成新能发行股份购买开封炭素 100%股权
公司、本公司、上市公司、易成新能
指 河南易成新能源股份有限公司
标的公司、开封炭素 指中国平煤神马集团开封炭素有限公司（2019年 12月 11日已更名为“开封平煤新型炭材料科技有限公司”）
交易标的、标的资产 指 开封炭素 100%股权河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国平煤神马集团 指
易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
开封建投 指 开封市建设投资有限公司
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
安阳钢铁集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
贵阳铝镁 指 贵阳铝镁资产管理有限公司
三基信息 指 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方、本次发行股份购买资产的发行对象指
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、贵阳铝镁资产管理有限公司、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间
评估基准日、审计基准日 指 2018年 12月 31日发行股份购买资产协议 指易成新能与交易对方于 2019年 4月 12日签署的《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马集团开封炭素有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》
业绩承诺补偿协议 指 易成新能与中国平煤神马集团于 2019年 4月 12日签署的《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之业绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令，2014年 11月 23日起施行，2016年 9
月 8日修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
一、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况中国平煤神马集团关于避免同业竞争的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实
质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。
4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业
违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
截至本报告书签署日，上述承诺仍
在 承 诺 期内，未发现违反承诺的相关情形关于减少和规范关联交易的承诺函
1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。
4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。
截至本报告书签署日，上述承诺仍
在 承 诺 期内，未发现违反承诺的相关情形关于保证上市公司独立性的承诺函
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任
职并领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
截至本报告书签署日，上述承诺仍
在 承 诺 期内，未发现违反承诺的相关情形
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用
一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
五、保证上市公司业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承
诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于提供信息的真
实性、准确性和完整性的承诺函
一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
关于交易主体合法合规性的承诺函
1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况
规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
5、承诺人及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券
交易所纪律处分的情况如下：
2016年 12月 20日，中国证监会河南监管局作出《行政处罚决定书》（[2016]1号），对神马实业股份有限公司时任董事长王良（中国平煤神马集团现任副总经理）采取警告措施，并处以 5万元罚款。
2017年 4月 27日，上海证券交易所作出《关于对神马实业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对神马实业股份有限公司时任董事长王良（中国平煤神马集团现任副总经理）予以公开谴责处分，对神马实业股份有限公司时任董事兼总经理张电子（中国平煤神马集团现任董事）予以通报批评处分。
除上述情形外，承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于标的资产权属的承诺函
1、承诺人合法拥有所持中国平煤神马集团开封炭素
有限公司（简称“开封炭素”）股权的完整所有权，承诺人已履行了开封炭素公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响开封炭素合法存续的情况。承诺人作为开封炭素的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、承诺人持有的开封炭素股权不存在任何质押、抵
押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的开封炭素股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况
3、承诺人持有的开封炭素股权权属清晰，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，股权过户或者转移不存在法律障碍。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司
造成的一切损失。
关于股份锁定的承诺函
1、本公司在本次交易前持有的上市公司 100671095股股份，在本次发行股份购买资产完成后十二个月内不转让；
2、本公司通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三
十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
上述限售期满后，本公司持有的上市公司股份按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
本公司承诺将上述承诺延长十二个月，通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起四十八个月将不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的通过本次交易所获得的对价股份。
截至本报告书签署日，上述承诺仍
在 承 诺 期内，未发现违反承诺的相关情形关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
承诺函
1、将积极催促开封炭素及其下属子公司尽快就无证
土地、房产补办权属证书，确保不影响开封炭素及其下属子公司的生产经营；开封炭素及其下属子公司在
办理无证土地、房产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（包括但不限于赔偿、罚款、额外税费等）由承诺人承担；若存在无证土地、房产最终无法补办权属证书情形的，承诺人将采取补救措施，包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房，并承担因搬迁给开封炭素及其下属子公司造成的损失。
2、将积极催促标的公司及其子公司按社会保险、住房公积金等有关部门的要求为其员工缴纳或足额缴
纳社会保险、住房公积金。若在交割日前标的公司及其子公司被社会保险、住房公积金相关管理部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司截至本报告书签署日，上述承诺仍
在 承 诺 期内，未发现违反承诺的相关情形
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况
及其子公司产生其他任何费用或支出的，中国平煤神马集团将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项，且保证上市公司不因此遭受任何经济损失。
3、承诺人将积极督促三基炭素严格执行政府制定的
退城进园规划，若因此而产生的非正常损失或处罚，承诺人将以现金方式全额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。
平煤神马集
团及其一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司关于股份减持计划的承诺函
自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及一致行动
人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司无任何减持易成新能股份的计划。
截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
开封建投、河南投资集
团、安阳钢铁集团、贵阳铝镁、三基信息、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文
三、冯俊杰、张宝平、宗超关于提供信息的真
实性、准确性和完整性的承诺函
一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
开封建投、河南投资集
团、安阳钢铁集团、贵阳铝镁、三基信息、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文
三、冯俊杰、张宝平、宗超关于标的资产权属的承诺函
1、承诺人合法拥有所持中国平煤神马集团开封炭素
有限公司（简称“开封炭素”）股权的完整所有权，承诺人已履行了开封炭素公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响开封炭素合法存续的情况。承诺人作为开封炭素的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、承诺人持有的开封炭素股权不存在任何质押、抵
押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的开封炭素股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
3、承诺人持有的开封炭素股权权属清晰，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，股权过户或者转移不存在法律障碍。
截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况
4、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司
造成的一切损失。
开封建投、河南投资集
团、贵阳铝镁关于交易主体合法合规性的承诺函
1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
5、承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
安阳钢铁集团关于交易主体合法合规性的承诺函
1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
5、承诺人及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券
交易所纪律处分的情况如下：
2018年 6月 20日，上海证券交易所作出《关于对安阳钢铁股份有限公司、控股股东安阳钢铁集团有限责任公司及有关责任人予以通报批评的决定》，对安阳钢铁集团有限责任公司及其时任总经理刘润生、安阳钢铁股份有限公司及其时任董事会秘书李志锋予以通报批评。
除上述情形外，承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三基信息关于交易主体合法合规性的承诺函
1、承诺人系依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
5、承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别
文三、冯俊
杰、张宝平、宗超关于交易主体合法合规性的承诺函
1、承诺人具有完整的民事权利能力和行为能力，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
5、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次重组相关承诺当事人未出现违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺人切实履行相关承诺。
二、业绩承诺的实现情况
（一）盈利预测的承诺及调整情况根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019年度、2020年度和 2021年度。盈利承诺补偿义务人承诺：开封炭素在 2019年度经审计的承诺净利润数不低于 73423.92万元，开封炭素在 2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141610.87万元，开封炭素在 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于
209017.88万元。
考虑到新冠疫情的影响及《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，经上市公司 2021年第三次临时股东大会审议通过《关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺期限并签署补充协议的议案》：
（1）经双方协商，将原 2020年度、2021年度的业绩承诺延期至 2021年度、2022年度履行，即变更为：开封炭素在 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称承诺净利润数）不低于 73423.92万元，开封炭素在
2019年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141610.87万元，开封炭素
在 2019年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209017.88万元。
（2）中国平煤神马集团承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十
二个月。
除前述外，中国平煤神马集团在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对上市公司作出的补偿安排不发生变更。
根据上述业绩承诺调整情况，标的公司开封炭素 2020年实际经营业绩不纳入业绩承诺计算范围。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020年新冠疫情的不利影响干扰，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有合理性。
2、上市公司已召开股东大会、董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了
必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）业务发展情况
公司坚定走“新能源、新材料”的发展战略，新能源行业主要业务有：高效单晶硅电池片生产与销售、锂离子电池的生产与销售、太阳能电站的运营、金刚线产品的生产与销售，新材料行业主要业务有：超高功率石墨电极、负极材料的生产与销售。
（1）高效单晶硅电池片
高效单晶硅电池片是以高纯的单晶硅片为原料，经过生产加工而成的一种太阳能电池片，产品广泛应用于空间站和地面光伏电站。该业务在公司的控股子公司平煤隆基运营，平煤隆基是一家专注于生产和销售高效单晶硅电池片的高新技术企业，主要产品有单晶 PERC高效电池、SE+PERC单双面高效电池、叠瓦电池等，建设有 4GW高效单晶硅电池片项目。2020年 12月，公司完成了发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基新能源科技有限公司 30%股权。2020 年平煤隆基实现销售收入
289359.22万元，较上年增加 16.01%。
2020年 05月 20日，平煤隆基出资 15000万元投资设立全资子公司河南平煤隆
基光伏材料有限公司，建设年产 3000万套光伏组件金属加工项目，项目分二期建设，
一期年产 1500万套，二期年产 1500万套。光伏组件金属加工项目的建设是公司进
一步拉长产业链条、做大做精光伏产业的重要战略举措，本次新增光伏组件金属加工业务，丰富了公司业务结构，为公司创造新的利润增长点，进一步提升公司竞争力和可持续发展能力。
（2）锂电池
2020年 10月 22日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司与新乡市
阳光电源制造有限公司、新乡市凤泉区凤泽城市发展有限公司、新乡市智联电源合伙企业（普通合伙）共同出资设立合资公司河南平煤阳光能源科技有限公司，公司以自有资金方式出资人民币 4000 万元，占合资公司注册资本的 40%，建设年产 1.5GWh锂离子电池项目，该项目有利于丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
（3）超高功率石墨电极
石墨电极主要应用于钢铁电炉冶炼，是电炉炼钢或锂弧电炉使用的耐高温、耐氧化的导电材料。该业务在公司全资子公司开封炭素运营，该公司是一家专注于生产和销售超高功率石墨电极的高新技术企业，产品主要用于电弧炉炼钢，也可用在工业硅炉、黄磷炉、刚玉炉等作导电电极。开封炭素 80%以上为大规格超高功率石墨电极（UHP700、UHP600）。公司“交流电弧炉用Φ700mm 超高功率石墨电极的研制”项目被评为国家火炬计划产业化示范项目，产品被认定为“国家重点新产品”。2020 年受国内外新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响，开封炭素生产链和供应链均受到较大影响，业绩大幅下滑，出口市场方面，国外疫情持续蔓延，国际贸易业务萎缩；国内市场方面，石墨电极行业产能迅速扩张，市场竞争激烈，国内市场需求减弱，导致产品售价、销量同比出现较大幅度下跌。2020年开封炭素实现营业收入 75522.15万元，较上年
下降 70.33%。
2021年 1 月 6日，开封炭素被美国 OFAC（美国财政部海外资产控制办公室）
列入 SDN（特别制定国民清单）名单，开封炭素海外订单结算及金融机构贷款受到较大影响，公司石墨电极产品出口业务开展受阻。
（二）报告期内的指标变化
（1）资产负债状况
截至2020年12月31日，公司合并报表资产总额为93.94亿元，较年初增加5.61%；
负债总额为41.28亿元，较年初增加20.39%；净资产总额为52.66亿元，较年初减少3.66%；
资产负债率为43.94%，较年初增加5.39%。主要原因为：2020年短期借款增加，负债增幅大于资产增幅影响。
（2）经营状况
2020年，合并报表实现营业收入 39.69 亿元，较 2019 年减少 20.14亿元，减幅
33.66%；主要原因为：受新冠疫情影响，开封炭素收入同比减少 23.67亿元。
（3）盈利状况
2020年，实现归属于母公司股东的净利润为-0.45亿元，同比减少 107.55%；2020年度易成新能利润下降的主要原因为：受新冠疫情影响，石墨电极及相关产品销售价格大幅下降，收入减少 20.14亿元，利润减少影响。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2020年度，面对疫情冲击和复杂多变的市场环境，尽管上市公司积极应对，努力降低因疫情影响所带来的不利局面，但受国内外疫情影响，开封炭素生产链和供应链均受到较大影响，导致上市公司石墨电极及相关产品业务板块的营业收入、净利润均出现大幅下降。上市公司在 2020年度的实际经营情况符合年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
四、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定要求，召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，保护全体股东的利益。2020年度公司共召开 5次股东大会，均使用网络投票表决和现场投票表决相结合的形式召开，让中小投资者充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师出席见证了股东大会会议的召集、召开和表决程序的合法性，维护股东的合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，不存在控股股东、实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为；持续督导期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为；公司与控股股东及其关联单位不存在同业竞争的情况。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事会议的召集、召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立绩效评价与激励约束机制。为调动公司员工工作的积极性，公司针对不同岗位制定不同的绩效考核标准。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事及高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
（六）关于信息披露与透明度公司于 2021年 3月 31日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）行政监管措施决定书《关于对河南易成新能源股份有限公司和相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2021]5号），具体内容“你公司披露《2020年第
三季度报告》，预计 2020年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为 1500
万元至 2000万元。2021年 1月 31日，你公司披露《2020年度业绩预告修正公告》，预计 2020年度净利润为 500万元至 750万元。2021年 3月 29日，你公司披露《2020年度业绩预告修正公告》，将 2020年度预计净利润修正为亏损 4000万元至亏损 5000万元。你公司业绩修正公告将 2020年度净利润由盈利转亏损，且对同一事项信息披露前后存在重大差异。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40号）第二条、第三条的规定，你公司董事长王安乐、财务总监石涛对上述违规行为负有主要责任。”易成新能在收到上述警示函后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
除此以外，公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。
（七）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会相关规定的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司在收到河南证监局警示函后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2020年，受国内外疫情影响，开封炭素生产链和供应链均受到较大影响，石墨电
极下游客户需求骤减，行业库存积压严重，产品成本严重倒挂，且与开封炭素无法在
2020年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。本次疫情的影响属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，经双方协商并经上市公司 2021年第三次临时股东大会审议通过《关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺期限并签署补充协议的议案》，对原重组业绩承诺进行了部分调整，即将原 2020
年度、2021年度的业绩承诺延期至 2021年度、2022年度履行。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2020年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
程默 刘凯中原证券股份有限公司
2021年 4月 28日