深桑达Ａ：发行股份购买资产新增股份上市独立财务顾问意见

平安证券股份有限公司
关于
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市桑达实
业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“深桑达”）的委托，担任深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向深桑达全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对深桑达的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/上市公司
/深桑达
指 深圳市桑达实业股份有限公司，股票代码：000032中国系统 /标的公司/目标公司
指 中国电子系统技术有限公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电金投 指 中电金投控股有限公司
中电海河基金 指 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
瑞达集团 指 中国瑞达投资发展集团有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
宏德嘉业 指 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
宏图嘉业 指 横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
宏伟嘉业 指 横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
宏达嘉业 指 横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
宏景嘉业 指 横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
宏寰嘉业 指 珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）
标的资产/拟购买资产 指 中国系统 96.7186%股权发行股份购买资产交
易对方/发行对象指
中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
归母净资产 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产
本次重组/本次交易 指
本公司拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同时以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金《发行股份购买资产协议》指
深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 1 月 20 日签署
的《发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指
深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 7 月 31 日签署
的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《补充协议（二）》 指
深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 11 月 22 日签
署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议》 指深桑达与补偿义务人于 2020 年 7 月 31 日签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》指深桑达与补偿义务人于 2020 年 11 月 22 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》指深桑达与补偿义务人于 2021 年 1 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》发行股份购买资产的定价基准日
指 上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日募集配套资金的定价基准日
指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
报告书 指《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
平安证券、独立财务顾问
指 平安证券股份有限公司
金杜律师、律师 指 北京市金杜律师事务所立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
审计报告 指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于中国电子系统技术有限公司的审计报告
资产评估报告 指北京国融兴华资产评估有限责任公司关于本次交易出具的资产评估报告书
评估基准日 指 2020 年 2 月 29 日
补充评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
报告期、最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易方案
本次交易深桑达拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金金额不超过 20 亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、本次发行股份购买资产基本情况
深桑达拟向特定对象中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资以发行 A 股普通股的方式购买其合计持有的中国系统 96.7186%股权。
根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2020]第 010155 号”《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 2 月 29 日注，中国系统 100%股权的评估值为 768028.00万元。经交易各方友好协商，本次交易标的中国系统 100%股权的交易价格为768100.00万元，按此确定中国系统96.7186%股权的交易作价为742895.35万元，全部以发行股份的方式支付，具体情况如下：
注
鉴于上述评估基准日为 2020 年 2 月 29 日，距重组报告书出具之日已超过一年。为了维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请国融兴华以 2020 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对中国系统 100%的股权再次进行评估，以确保拟购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 010059 号），以 2020 年 6 月 30 日为补充评估基准日，采用收益法确定的标的公司股东全部权益的评估值为 786861.00 万元，较原评估值增加 18833.00 万元，标的公司股东全部权益未出现评估减值的情况。补充评估仅用于对标的资产价值进行验证，不改变本次交易的作价基础。
序号 交易对方本次交易的中国系统股权比例（%）交易价格（万元）股份对价（万元）股份数量
（股）
1 中国电子 29.2857 224943.57 224943.57 199241427
2 中电金投 11.4286 87782.86 87782.86 77752752
3 陈士刚 7.1429 54864.29 54864.29 48595470
4 中电海河基金 7.1429 54864.29 54864.29 48595470
5 工银投资 7.1429 54864.29 54864.29 48595470
6横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
5.2300 40171.63 40171.63 35581603
7横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
5.2300 40171.63 40171.63 35581603
8横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
4.5121 34657.77 34657.77 30697758
9德盛投资集团有限公司
4.1979 32243.74 32243.74 28559557
10横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
4.1014 31503.07 31503.07 27903518
11深圳优点投资有限公司
3.2814 25204.65 25204.65 22324758
12 瑞达集团 2.8571 21945.71 21945.71 19438188
13深圳市总章隆盛实业有限公司
2.4607 18900.75 18900.75
16741139
14横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
1.6407 12602.33 12602.33
11162379
15珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）
1.0643 8174.78 8174.78
7240725
合计 96.7186 742895.35 742895.35 658011817
本次交易中，上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为 11.36 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 90%。
深桑达于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《公司 2019年度利润分配预案》，决定向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税）；深桑达于 2020 年 5 月 28 日出具了《2019 年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-036），以公司现有总股本 413219661 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80
元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为 2020 年 6 月 3 日，除权除息
日为 2020 年 6 月 4 日。根据上述公告，除权除息后本次发行股份购买资产的发
行价格由 11.36 元/股调整为 11.29 元/股。
2、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
本次发行完成之后，中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行完成之后，陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非
公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以中国系统股权认购取得的对价股份，在上述约定的锁定期届满后及中国系统实现《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》项下 2024 年承诺净利润或中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横
琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）各自履行完毕 2024年盈利补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准），其认购的对价股份方可一次性解禁。
本次发行完成之后，中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间已达到或超过 12 个月，自上述股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
本次发行完成后，德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
3、标的公司过渡期间损益归属上市公司聘请的会计师事务所审计确定的自评估基准日至资产交割日期间
内标的资产所实现的损益的归属安排如下：标的资产如实现盈利，或因其他原因产生的收益归上市公司所有；标的资产如发生亏损，或因其他原因产生的损失由本次发行股份购买资产交易对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日其各自持有的标的公司股权占交易对方合计持有的标的公司股权的比例以现金方式分别向上市公司全额补足。
（二）非公开发行股票募集配套资金
深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次交易核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
募集配套资金金额不超过 200000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交易前上市公司的总股本为 413219661 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 123965898 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司现代数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先行支出，则在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 6 个月内不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
二、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案经交易对方内部决策机构审议通过或取得了必要的授权；
2、湖南万建房地产开发有限公司出具放弃优先购买权的承诺；
3、标的资产的评估结果经国资委备案；
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事
会第三十三次会议、第八届董事会第三十六次会议审议通过；
5、本次交易获得国资委核准；
6、本次交易方案已经上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过；
7、本次交易方案已经取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割过户情况
根据北京市市场监督管理局 2021 年 4 月 15 日核发的中国系统《营业执照》
（统一社会信用代码：91110000100001553U）以及经修订及备案的中国系统章程等资料，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商登记手续，深桑达直接持有中国系统 96.7186%的股份。
（二）新增注册资本验资情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 15 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11034 号），截至 2021 年 4 月 15 日，深桑达已取得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即中国系统 96.7186%的股份），其中计入实收股本为 658011817.00 元，深桑达变更后的注册资本为
1071231478.00 元。
（三） 新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2021 年 4 月 30 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理深桑达本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。深桑达本次发行股份购买资产新增限售流通股 658011817 股，本次发行完成后深桑达的股份数量为 1071231478 股。本次交易的交易对方取得新增股份的情况具体如下：
序号 交易对方 交易对方获得股份的数量（股）
1 中国电子信息产业集团有限公司 199241427
2 中电金投控股有限公司 77752752
3 陈士刚 48595470
4
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合
伙企业（有限合伙）
48595470
5 工银金融资产投资有限公司 48595470
6 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙） 35581603
7 横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙） 35581603
8 横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙） 30697758
9 德盛投资集团有限公司 28559557
10 横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙） 27903518
11 深圳优点投资有限公司 22324758
12 中国瑞达投资发展集团有限公司 19438188
13 深圳市总章隆盛实业有限公司 16741139
14 横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙） 11162379
15 珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙） 7240725
合计 658011817综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续；深桑达已完成本次购买资产涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据深桑达披露的公告文件，截至本意见书出具日，本次交易实施过程中，深桑达不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况。
六、资金占用及对外担保情况经核查，截至本意见书出具日，在本次交易实施的过程中，未发生深桑达资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
本次交易申请期间，为满足相关法律法规及监管机构的要求，中国系统为聚
焦三大板块业务发展，集中对业务与三大板块无关联、未实际开展业务的公司进行处置，因此将其持有的中电河北房地产有限公司全部 70%股权转让予中国电子产业开发有限公司，中电河北房地产有限公司成为中国系统的新增关联方。本次交易实施前，中国系统及其控股子公司存在向中电河北房地产开发有限公司提供担保的情形，具体情况如下：
担保方 被担保方截至目前担保余额（万元）本次担保
额度（万元）担保额度占上市公司最近一期净资产比例是否关联担保中国电子系统技术有限公司中电河北房地产开发有限公司
2320 7000 4.43% 是中国电子系统
工程第四建设有限公司中电河北房地产开发有限公司
994 3000 1.90% 是
目前中国系统作为深桑达的子公司，则上述担保成为深桑达的关联担保，上述担保已于 2021 年 4 月 21 日经深桑达第八届董事会第三十七次会议审议通过。
担保相关方已根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规定出具《关于解除关联担保的承诺函》，承诺将以法律法规允许的方式在 2021 年
9 月 30 日前解除相关担保合同。除此之外，本次交易实施的过程中未发生深桑达为实际控制人或其关联人提供担保的情况。
七、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为深桑达与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
本独立财务顾问认为，截至本意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，截至本意见书出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案等有关安排及相关法律法规的规定，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 200000 万元，并办理新增股份登记及上市手续。该等事项不会影响发行股份购买资产的实施结果。
2、上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对中国系
统自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本独立财务顾问认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
九、独立财务顾问结论意见综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次购买资产项下标的资产交割过户程序、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次交易尚需办理本意见书第八部
分所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
齐雪麟 江昊礼平安证券股份有限公司
2021 年 5 月 12 日