中青宝：关于回购注销的法律意见书

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北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
二〇二一年五月
北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件，随其他文件材
料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F Tower A Rongchao Tower 6003 Yitian Road Futian District Shenzhen 518026 P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com法律意见书不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权(一) 2021 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为：公司 2020 年度业绩未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，同时部分激励对象离职不再符合激励条件，公司拟按照《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定对 35 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
1095590 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。
(二) 2021 年 5 月 14 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：公司 2020 年度业绩未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售
期的解除限售条件，同时部分员工离职不再符合激励条件。根据《激励计划》的相关规定，同意对 35 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 1095590 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销相关事项已履行必要的审批程序，符合《激励计划》、《公司章程》及《管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》（以下简称“《指南第 5 号》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定。
(三) 2021 年 5 月 14 日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为：
本次回购注销符合公司《激励计划》、《指南第 5 号》及《管理办法》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，且不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形；同意回购注销公司 2018年限制性股票激励计划 35 名激励对象合计持有的 1095590 股限制性股票，回购价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和；董事会对本次回购注销相关议案法律意见书
的审议和表决程序符合《股票上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
二、 本次回购注销的具体情况
（一） 回购注销的原因
1、根据《激励计划》，首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件为“以 2017 年的营业收入为基
数，2020 年营业收入增长率不低于 45%”。因公司 2020 年度业绩未达到上述业
绩考核目标，公司应回购注销首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期对应的限制性股票。
2、根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。因部分激励对象离职，公司应回购注销该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二） 回购注销的数量
根据《激励计划》、公司第五届董事会第十三次会议决议及相关公告文件，公司将对首次授予的 25 名激励对象已获授但尚未解除限售的 984000 股限制性
股票及预留授予的 10 名激励对象（其中 3 名已离职）已获授但尚未解除限售的
111590 股限制性股票进行回购注销，合计 1095590 股限制性股票。
（三） 回购注销的价格
根据《激励计划》、公司第五届董事会第十三次会议决议及相关公告文件，本次回购注销的价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。
三、 结论意见综上所述，本所认为，公司本次回购注销的事实和法规依据充分，已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交股东大会审议，履行信息披露义务，并办理相关事项的回购注销手续。
本法律意见书正本三份。
【以下无正文】法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 李紫薇
经办律师：
苏佳玮