鼎龙股份：北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书

北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty
北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司
2020 年度股东大会的法律意见书
二〇二一年五月
北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司
2020 年度股东大会的法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的武汉市江汉区建设大道 568 号新世界国贸大厦 I 座 50 层 邮政编码：430022
50/F New World International Trade Tower 568 Jianshe Road Jianghan District Wuhan 430022 P.R.China
电话/Tel：(8627) 8555 7988 传真/Fax：(8627) 8555 7588
网址：www.zhonglun.com法律意见书法律、法规、规范性文件以及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北鼎龙控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）本次会议的召集议案由公司董事会于 2021 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）2021 年 4 月 10 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发
布了《关于召开 2020 年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，法律意见书
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
（二）本次股东大会的现场会议于 2021 年 5 月 7 日下午 14：40 在武汉市经
济技术开发区东荆河路 1号公司办公楼 620 会议室召开。
（三）本次股东大会的网络投票时间为：2021 年 5 月 7 日。其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 5 月 7 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 5 月 7 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 101人，代
表股份 372576066 股，占公司股份总额 933022185.00 股的 39.9322%。其中：
1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 9 人，代表股份 278451957股，占公司股份总额 933022185.00 股的 29.8441%。
2.根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通
过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 92人，代表股份94124109股，占公司股份总额 933022185.00 股的 10.0881%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
（二）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管法律意见书理人员及见证律师列席了本次股东大会。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票结束后，公司统计了投票的表决结果。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议了以下议案：
（一）《2020 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 370425941 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.4229%；反对 13400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0036%；
弃权 2136725 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.5735%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 91250814 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 97.6980%；反对 13400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0143%；弃权 2136725 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.2877%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决
权股份总数的 99.4229%，本议案获表决通过。
（二）《2020 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 370425941 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.4229%；反对 13400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0036%；
弃权 2136725 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.5735%。
法律意见书
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 91250814 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 97.6980%；反对 13400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0143%；弃权 2136725 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.2877%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决
权股份总数的 99.4229%，本议案获表决通过。
（三）《2020 年年度报告及摘要》
表决情况：同意 370425941 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.4229%；反对 13400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0036%；
弃权 2136725 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.5735%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 91250814 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 97.6980%；反对 13400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0143％；弃权 2136725 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.2877%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决
权股份总数的 99.4229%，本议案获表决通过。
（四）《2020 年度财务决算报告》
表决情况：同意 369631741 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.2097%；反对 13400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0036%；
弃权 2930925 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.7867%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 90456614 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 96.8476%；反对 13400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0143%；弃权 2930925 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 3.1380%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决法律意见书
权股份总数的 99.2097%，本议案获表决通过。
（五）《2020 年度利润分配预案》
表决情况：同意 370398441 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.4155%；反对 40900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0110%；
弃权 2136725 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.5735%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 91223314 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 97.6685%；反对 40900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0438%；弃权 2136725 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.2877%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决
权股份总数的 99.4155%，本议案获表决通过。
（六）《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 370425941 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.4229%；反对 13400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0036%；
弃权 2136725 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.5735%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 91250814 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 97.6980%；反对 13400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0143%；弃权 2136725 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.2877%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决
权股份总数的 99.4229%，本议案获表决通过。
（七）《关于向控股子公司提供财务资助额度的议案》
股东朱双全、朱顺全、肖桂林、黄金辉、杨平彩系与该事项有关联关系的股东，回避了对该议案的表决。
法律意见书
表决情况：同意 89748923 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
95.1218%；反对 2465908 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 2.6135%；
弃权 2136725 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 2.2646%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 88798306 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 95.0722%；反对 2465908 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.6401%；弃权 2136725 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.2877%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决
权股份总数的 95.1218%，本议案获表决通过。
（八）《关于对控股子公司武汉鼎泽新材料技术有限公司提供存量财务资助的议案》
股东朱双全、朱顺全系与该事项有关联关系的股东，回避了对该议案的表决。
表决情况：同意 88474705 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
92.8428%；反对 3776508 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 3.9630%；
弃权 3043925 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 3.1942%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 86580506 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.6977%；反对 3776508 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 4.0433%；弃权 3043925 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 3.2590%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决
权股份总数的 92.8428%，本议案获表决通过。
（九）《关于终止部分非公开发行募投项目并永久性补充流动资金的议案》
表决情况：同意 370425941 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.4229%；反对 13400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0036%；
弃权 2136725 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.5735%。
法律意见书
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 91250814 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 97.6980%；反对 13400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0143%；弃权 2136725 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.2877%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决
权股份总数的 99.4229%，本议案获表决通过。
（十）《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保预计的议案》
表决情况：同意 370425941 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.4229%；反对 13400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0036%；
弃权 2136725 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.5735%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 91250814 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 97.6980%；反对 13400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0143%；弃权 2136725 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.2877%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决
权股份总数的 99.4229%，本议案获表决通过。
（十一）《关于修改公司章程的议案》
该议案为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数
的三分之二以上同意通过。
表决情况：同意 370425941 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.4229%；反对 13400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0036%；
弃权 2136725 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.5735%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 91250814 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 97.6980%；反对 13400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0143%；弃权 2136725 股，占出席会议中小股东所持法律意见书
有效表决权股份的 2.2877%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决
权股份总数的 99.4229%，本议案获表决通过。
（十二）《关于修订暨制订公司治理相关制度的议案》
表决情况：同意 367966033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
98.7627%；反对 2473308 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.6638%；
弃权 2136725 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.5735%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 88790906 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 95.0634%；反对 2473308 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.6481%；弃权 2136725 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.2877%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决
权股份总数的 98.7627%，本议案获表决通过。
（十三）《关于修订的议案》
表决情况：同意 367966033 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
98.7627%；反对 2473308 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.6638%；
弃权 2136725 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.5735%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 88790906 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 95.0634%；反对 2473308 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.6481%；弃权 2136725 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 2.2877%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决
权股份总数的 98.7627%，本议案获表决通过。
（十四）《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》法律意见书
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
14.01 选举杨平彩为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数 342994079 股；其中中小投资者同意股份数
64070552 股。
杨平彩当选为公司第四届董事会非独立董事。
（十五）《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
15.01 选举王雄元为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意股份 343353979 股；其中中小投资者同意股份数 64178852股。
王雄元当选为公司第四届董事会独立董事。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】法律意见书（本页为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司 2020年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京中伦（武汉）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张粒 叶莹
经办律师：
罗琳
二〇二一年五月八日