佳华科技:2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

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证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2021-016
罗克佳华科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）? 股份来源：罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“佳华科技”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予 270.67 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7733.40万股的 3.50%。其中首次授予 216.54万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.80%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 54.13万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.70%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
一、 股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2关法律、法规和规范性文件以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、 股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
股票来源为佳华科技向激励对象定向发行公司 A股普通股。
三、 股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 270.67 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7733.40万股的 3.50%。其中首次授予 216.54万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.80%，首次授予部分占本次授予权益总
额的 80.00%；预留 54.13 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.70%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
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本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干以及业务骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬和考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 104人，约占公司全部职工
人数 1184人（截至 2020年 12月 31日）的 8.78%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 国籍 职务获授限制性股票数量（万股）占授予限制性股票总数比例占本激励计划公告日股本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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1 王转转 中国 董事会秘书 16.00 5.91% 0.21%
2 黄志龙 中国
董事、副总经理、核心技术人员
14.00 5.17% 0.18%
3 范保娴 中国 董事、副总经理 5.00 1.85% 0.06%
4 池智慧 中国 董事、副总经理 5.00 1.85% 0.06%
5 连燕 中国 副总经理 5.00 1.85% 0.06%
6 王朋朋 中国 财务总监 5.00 1.85% 0.06%
7 廖强 中国 核心技术人员 5.00 1.85% 0.06%
8 王耀华 中国 核心技术人员 3.00 1.11% 0.04%
9 冯德星 中国 核心技术人员 1.50 0.55% 0.02%
10 侯韶君 中国 核心技术人员 4.00 1.48% 0.05%
小计 63.50 23.46% 0.82%
二、中层管理人员、技术骨干、业务骨干（共 94 人） 153.04 56.54% 1.98%
首次授予部分合计 216.54 80.00% 2.80%
三、预留部分 54.13 20.00% 0.70%
合计 270.67 100.00% 3.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
（二）本激励计划的授予日及归属安排
1、授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、归属日本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例首次授予的限制性
股票第一个归属期
自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首
次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止
30%首次授予的限制性
股票第二个归属期
自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首
次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止
30%首次授予的限制性
股票第三个归属期
自首次授予之日起 36个月后的首个交易日至首
次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止
40%
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若预留部分在2021年授予，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分在2022年授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例预留授予的限制性
股票第一个归属期
自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预
留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止
50%预留授予的限制性
股票第二个归属期
自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预
留授予之日起 36个月内的最后一个交易日止
50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为公司首次公开 A 股股票的发行价格，即 50.81 元/股。满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 50.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开 A股股票的发行价格，即
50.81元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 52.93 元，本次授予价格
占前 1个交易日交易均价的 95.99%；
本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价为每股 69.15元，本次授予价格
占前 20个交易日交易均价的 73.48%；
本激励计划草案公布前 60个交易日交易均价为每股 71.01元，本次授予价格
占前 60个交易日交易均价的 71.55%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 77.30 元，本次授予价格占前 120个交易日交易均价的 65.73%。
2、定价依据本次限制性股票的授予价格及定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司主要聚焦于物联网技术的研发与应用，主营业务主要包括智慧环保和智慧城市，公司作为物联网技术的创新者，十多年一直聚焦于物联网技术的研发与应用，并在物联网的感知层、网络层、平台层、应用层积累了具有竞争力的核心技术和丰富的实施及应用经验。在政策、技术、经济三驾马车的推动下，随着 5G的加速落地、人工智能 AI、区块链等技术日趋成熟应用，物联网技术进入更具行业应用价值及快速发展的阶段。物联网技术是针对各行业各领域的具体需求场景提供的一种综合能力及数据服务，在数字化转型、经济高质量发展的时代背景下，使得服务对象通过应用物联网技术实现降本增效、模式创新及价值提升的目标，
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从而构建数字化转型中的竞争优势。物联网行业是高科技、智力密集、人才导向型行业，该行业对高端人才的依赖度极高，高素质人才是公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。因此，公司未来发展与核心管理团队和核心技术团队的积极性和创造性密不可分。同时，优秀的研发人员和营销、管理等专业人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。技术型公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为 50.81 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见公司于 2021年 5月 8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
“经核查，独立财务顾问认为：佳华科技 2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；
佳华科技 2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三
条及《上市规则》第十章之第 10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
9示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。以 2020 年营业收入为业绩基数，对 2021-2023 年度的营业收入定
比 2020年营业收入基数的增长率（A）及 2021-2023年数据运营服务收入额（B）进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）核算归属比例。
首次授予限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如下：
归属期对应考核年度
年度营业收入相对于 2020年
增长率（A）年度数据运营服务收入额（万元）（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）首次授予第一个归属期
2021 20.00% 18.00% 30000.00 27000.00首次授予第二个归属期
2022 45.00% 40.50% 40000.00 36000.00首次授予第三个归属期
2023 75.00% 67.50 50000.00 45000.00
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考核指标 业绩完成度 指标对应系数年度营业收入相对于
2020年增长率（A）
A≧Am X=100%
An≦A