中泰化学：关于公司收购新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的公告

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2021-062
关于公司收购新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司部分股
份并增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购并增资暨关联交易概述
新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司（以下简称“新鑫化工”）系新疆中泰
化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）的参股子公司，阜康能源持有其
17.59%股份。根据公司战略发展需要，在做优做强氯碱主业的同时，为进一步完
善和延伸公司产业链，继续向新材料和精细化工领域迈进，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，中泰化学拟收购控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）及其他部分股东持有的新鑫化工共计 10729.91万股股份，同时，为保障新鑫化工正常生产运营，降低其财务成本，公司拟现金增资新鑫化工。
中泰集团为公司控股股东，且本次收购的部分股份有公司高层管理人员及员工持有的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上述事项已经公司 2021 年 5 月 13 日召开的七届二十一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提?买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、关联方（交易对方）基本情况
（一）中泰集团基本情况
公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
社会统一信用代码：916501005991597627
成立日期：2012 年 7 月 6 日
注册资本：194437.1992 万元人民币
法定代表人：王洪欣
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室
主营业务：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，中泰集团资产总额 10834323.03 万元，负债总额 8484060.82 万元，净资产 2350262.21 万元，2020 年实现营业收入
11050340.97 万元，净利润 133.62 万元（以上数据经审计）。
中泰集团为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。
关联关系：中泰集团为公司控股股东，中泰集团及下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司 23.67%的股份。
经在最高人民法院网核查，中泰集团不属于失信被执行人。
(二) 乌鲁木齐市睿新源投资有限合伙企业基本情况
公司名称：乌鲁木齐市睿新源投资有限合伙企业
企业性质：有限合伙企业
社会统一信用代码：91650100MA7763Y97K
成立日期：2016 年 5 月 10 日
注册资本：2275 万元人民币
执行事务合伙人：张晓莉
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号
主营业务：商务信息咨询服务。
合伙人信息：
序号 合伙人信息 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李建 126.2 5.5473
2 吴秀 122.9 5.4022
3 谢军 111 4.8791
4 郝江涛 105 4.6154
5 郑涛 101 4.4396
6 冯斌 96.91 4.2598
7 李富勇 94 4.1319
8 苏文林 93.6 4.1143
9 马斌 91.8 4.0352
10 许海玉 88.3 3.8813
11 陈建平 86.8 3.8154
12 张晓莉 78.17 3.4360
13 姜禹 72.4 3.1824
14 鲁刚 72.3 3.1780
15 宋晓君 70.1 3.0813
16 王庆华 67.3 2.9582
17 朱发玉 65.2 2.8659
18 李鑫 61.5 2.7033
19 朱建兵 60.1 2.6418
20 朱江龙 59 2.5934
21 肖军 56.91 2.5015
22 郭新武 55.8 2.4527
23 于志海 55.4 2.4352
24 李戈 54.37 2.3899
25 张卫 54 2.3736
26 汪福兵 48.8 2.1451
27 孟涛 44.6 1.9604
28 王新华 41.3 1.8154
29 李卫 41 1.8022
30 王玉柱 33.5 1.4725
31 彭江玲 32.87 1.4448
32 王磊 32.87 1.4448
合计 2275 100
财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额 1900.79 万元，负债总额 0.79万元，净资产 1900 万元，营业收入 0 万元，净利润-193.95 元（以上数据未经审计）。
该合伙企业为中泰集团及其控股子公司系统内员工成立的持股平台企业，与公司构成关联方。
经公司在最高人民法院网核查，此合伙企业不属于失信被执行人。
（三）自然人股东基本情况
姓名 持股数量（万股） 住所 就职单位
王雅玲 349 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区 中泰化学
高树斌 246 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区 中泰化学下属公司
赵永禄 100 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区 中泰集团
陈红艳 100 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区 中泰集团
孙红梅 55 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区 中泰化学下属公司
孙凌云 50 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区 原中泰化学员工
陈勇江 46 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区 中泰集团下属公司
经公司在最高人民法院网核查，自然人股东不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为中泰集团及其他部分股东持有的新鑫化工共计 10729.91 万股股份，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司
成立日期：2016 年 7 月 26 日
注册资本：20709.78 万元人民币
法定代表人：赵永禄
注册地址：新疆昌吉州阜康市准噶尔路 3188 号
主营业务：化工新材料及专用化学品的研发、生产、销售。
2、股权结构：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 8283.91 40
2 新疆中泰化学阜康能源有限公司 3641.87 17.59
3 阜康市众致合商业管理中心（有限合伙） 2000 9.66
4 乌鲁木齐市睿新源投资有限合伙企业 1500 7.24
5 四川中瑞信源环保科技有限公司 1000 4.83
6 四川纽湃斯新材料有限公司 1000 4.83
7 高静琳 750 3.62
8 刘金刚 750 3.62
9 王雅玲 349 1.69
10 阜康市阳光商业管理中心（有限合伙） 338 1.63
11 高树斌 246 1.19
12 王宏 100 0.48
13 赵永禄 100 0.48
14 王昕华 100 0.48
15 陈红艳 100 0.48
16 曹祥民 90 0.43
17 李凤莲 70 0.34
18 马志刚 60 0.29
19 孙红梅 55 0.27
20 孙凌云 50 0.24
21 陈勇江 46 0.22
22 张勤 40 0.19
23 赵新华 40 0.19
合计 20709.78 100
3、新鑫化工主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
项目 2020 年度 是否审计 2021 年 1-3 月 是否审计
资产总额 143072.54 是 149103.31 否
负债总额 121961.46 是 127641.75 否
应收账款总额 1074.72 是 1824.64 否
净资产 21111.08 是 21461.56 否
营业收入 12250.76 是 6529.17 否
营业利润 -324.45 是 380.13 否
净利润 -364.61 是 287.32 否经营活动产生的现金流量净额
7687.49 是 4066.79 否
其他说明：截至本公告日，此公司不属于失信被执行人。
（三）股权收购审计、评估情况
本次股权收购的审计评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。具体如下：
1、财务审计情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司 2020 年度审计报告》（大华审字【2021】009589 号），截至 2020
年 12 月 31 日，新鑫化工母公司资产总额 143761.27 万元，负债总额 122643.82万元，所有者权益 21117.45 万元、2020 年实现营业收入 12250.76 万元，利润
总额-364.26 万元。
2、资产评估情况根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟向新疆中泰化学股份有限公司转让新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】1324 号），评估结果如下:资产基础法评估结果：截至 2020 年 12 月 31 日，资产账面值 143761.27 万元，评估值 149313.50 万元，评估增值 5552.23 万元，增值率 3.86 %。负债账
面值 122643.82 万元，评估值 122487.51 万元，评估增值-156.31 万元，增值率
-0.13 %。净资产账面值 21117.45 万元，评估值 26825.99 万元，评估增值 5708.54万元，增值率 27.03%。
收益法评估结果：截至 2020 年 12 月 31 日的净资产账面值为 21117.45 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 29345.53 万元，评估增值
8228.08 万元，增值率 38.96%。
评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 29345.53 万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值 26825.99 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高 2519.54 万元，高 9.39%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小及潜在无账面价值的商誉价值，而企业的获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
新鑫化工是一家化工企业，其收入主要是其产品的销售收入。资产基础法通过对企业账面资产和负债的逐项评估，体现了在现行市场条件下各项资产在评估基准日的公允价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济等多种客观因素影响。被评估单位目前三项产品已正式投产，尚有三个项目仍处在建，本次收益法评估的基础主要基于部分历史数据和现场被评估企业相关管理人员的判断，对于未投产的项目，收入成本的预测是基于被评估单位对未来市场行情预测的，目前国家宏观政策的变化，将影响被评估单位产品的价格，被评估单位未来的经营活动存在较多的不确定性，因此收益法评估结论相比资产基础法评估结论的主观性更强。资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，资产基础法更为稳健和客观。
通过以上分析，本次评估取资产基础法评估结果做为最终评估结果，即新鑫化工股东全部权益在评估基准日的价值为 26825.99 万元。
（四）其他说明
1、本次交易完成后，新鑫化工为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、公司未对新鑫化工提供财务资助及担保。
3、截至目前，新鑫化工与中泰集团之间的经营性往来款为 8375.69 万元，依相关协议、合同约定，按期清偿。
四、交易的定价政策、定价依据
经转让双方协商确定，以上述资产基础法的净资产评估值 26825.99 万元为依据，中泰化学本次以每股 1.3 元价格收购新鑫化工部分股份，同时按照前述价格对新鑫化工增资。
（一）股份收购方案
本次股份收购投资总额为 139488830 元。收购股份明细见下表：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 交易对价（元）
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 8283.91 107690830
2 乌鲁木齐市睿新源投资有限合伙企业 1500 19500000
3 王雅玲 349 4537000
4 高树斌 246 3198000
5 赵永禄 100 1300000
6 陈红艳 100 1300000
7 孙红梅 55 715000
8 孙凌云 50 650000
9 陈勇江 46 598000
合计 10729.91 139488830
新鑫化工自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。
（二）增资方案
因新鑫化工经营发展需要，向股东增资发行 3885 万股股份用于补充流动资金，中泰化学以现金方式认购本次增资全部股份。
1、本次发行为普通股，每股面值为人民币 1 元。
2、发行价格的确定。根据中联评估出具的评估报告，新鑫化工净资产为
26825.99 万元，每股净资产为 1.3 元。本次增资新股发行价格为 1.3 元/股。
3、认购对象和发行数量。新鑫化工向中泰化学定向发行 3885 万股，认购
总价款为 50505000 元，其中 38850000 元计入新鑫化工实收资本，其余
11655000 元计入新鑫化工资本公积。
4、认购价款支付方式。中泰化学以货币支付对价。
（三）收购及增资完成后股权结构
本次股份收购及增资完成后，新鑫化工注册资本由 20709.78 万元增加至
24594.78 万元。新鑫化工股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新疆中泰化学股份有限公司 14614.91 59.42
2 新疆中泰化学阜康能源有限责任公司 3641.87 14.81
3 阜康市众致合商业管理中心（有限合伙） 2000 8.13
4 四川中瑞信源环保科技有限公司 1000 4.07
5 四川纽湃斯新材料有限公司 1000 4.07
6 高静琳 750 3.05
7 刘金刚 750 3.05
8 阜康市阳光商业管理中心（有限合伙） 338 1.37
9 王宏 100 0.41
10 王昕华 100 0.41
11 曹祥民 90 0.37
12 李凤莲 70 0.28
13 马志刚 60 0.24
14 张勤 40 0.16
15 赵新华 40 0.16
合计 24594.78 100
五、股份转让协议的主要内容
新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐市睿新源投资有限合伙企业、陈
勇江等七名自然人（以下简称“甲方”）与新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“乙方”）分别拟签订股份转让协议，协议主要内容如下：
（一）股份转让
1.甲方同意将其合法持有的标的股份及所附全部股东权益和义务转让给乙方。
2.甲方承诺和保证其所持标的股份没有设置任何质押等担保物权，也没有司
法冻结等权利限制，没有任何纠纷和争议，保证其合法有效地持有标的股份。
3.乙方同意受让标的股份及所附全部股东权益和义务。
（二）本次转让股份之定价依据及转让价格
1.甲乙双方同意标的股份转让定价原则为：以大华所出具的审计基准日为
2020 年 12 月 31 日的新鑫化工 2020 年度审计报告为基础，由评估机构中联评估
以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对新鑫化工股东全部权益价值进行评估，并以评估值作为标的股份转让价格的参考依据，在此基础上甲乙双方协商确定股份转让价格。
2.根据大华所出具的《新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司 2020 年度审计报告》（大华审字[2021]009589 号），截至 2020 年 12 月 31 日，新鑫化工资产
总额 143761.27 万元，净资产 21117.45 万元。
3.根据中联评估出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟向新疆中泰化学股份有限公司转让新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第 1324 号），截至 2020 年 12 月 31 日，新鑫化工经评估的整体资产净资产值为 26825.99 万元。
4.股份转让款：参考上述评估值，甲方与乙方双方协商一致，本次标的股份
的股份转让款为人民币共计 13948.883 万元。
（三）股份转让款的支付交割日
1. 本次交易股份转让款采用银行转账方式支付。
2. 乙方应于本协议生效之日起五个工作日内将本协议第二条第 4 项约定的股份转让款支付至甲方指定账户。
（四）标的股份交割过户及损益约定
1.新鑫化工应于乙方支付上述股份转让款后五个工作日内更新新鑫化工股东名册并办理标的股份的变更登记手续。
2.甲乙双方确认股份交割日为股份转让款支付之日，自股份交割日起，基于
标的股份及其所附一切权益和义务均转移至乙方，并按新鑫化工的公司章程享有股东所有权利和义务。
3.自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。
（五）债权债务安排
本次交易完成后，新鑫化工的债权债务仍由新鑫化工享有和承担。
（六）生效条件
1.本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经下述程序完成后生效；
（1）甲方出具审议通过本次股份转让事宜的董事会决议；
（2）乙方出具审议通过本次股份转让事宜的董事会决议；
（3）各方办理完毕国有资产转让的国资备案程序。
2.本协议如有未尽事宜，各方应友好协商，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
六、增资协议主要内容
1.本次发行为普通股，每股面值为人民币 1 元。
2.发行价格的确定。根据中联评估出具的评估报告，新鑫化工净资产为
26825.99 万元，每股净资产为 1.3 元。本次增资新股发行价格为 1.3 元/股。
3.认购对象和发行数量。新鑫化工向中泰化学定向发行 3885 万股，认购总
价款为 50505000 元，其中 38850000 元计入新鑫化工实收资本，其余 11655000元计入新鑫化工资本公积。
4.认购价款和支付方式。中泰化学于增资协议生效之日起五个工作日内将认购款全部支付至新鑫化工指定账户。中泰化学以货币支付对价。
5.中泰化学支付上述增资款后三个工作日，各方应配合办理本次增资的股份变更登记手续。
6.本次股份发行后，所募集资金用于新鑫化工项目建设及补充生产运营资金。
七、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权收购完成后不会构成未来与中泰集团的同业竞争。
八、交易目的和对上市公司的影响
公司收购中泰集团及其他部分股东持有的新鑫化工股份，符合公司化工板块定位和战略发展需要，在做优做强氯碱主业的同时，为进一步延伸公司产业链，继续向新材料和精细化工领域迈进，增强了上市公司可持续发展能力和核心竞争力。同时，本次股份收购减少关联交易优化管理层级，保障新鑫化工正常生产运营，降低其财务成本。
九、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额
1、截至目前，公司与中泰集团累计发生的各类关联交易金额为 2.36 万元。
（以上数据未经审计）2、截止目前，公司为关联方提供担保 136017.25 万元。（以上数据未经审计）
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
本次交易将有助于优化和完善公司主营业务产业链，减少关联交易，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，维护公司股东特别是中小股东的利益。独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，公司本次股份收购构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
我们同意将此事项提交中泰化学七届二十一次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事独立意见
1、程序性。公司于 2021 年 5 月 13 日召开了七届二十一次董事会，审议通过《关于公司收购新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司未来的发展需要而进行的，交易价格按
照审计、评估结果确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
十一、备查文件
1、公司七届二十一次董事会决议；
2、公司七届二十次监事会决议；
3、独立董事事前认可意见及独立董事意见；
4、《新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司 2020 年度审计报告》，《新疆中泰化学股份有限公司拟股权收购涉及的新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
5、《新疆中泰（集团）有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司股份转让协议》、《乌鲁木齐市睿新源投资有限合伙企业与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司股份转让协议》、《自然人与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司股份转让协议》；
6、《新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司股份认购协议》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十四日