传音控股:传音控股2020年年度股东大会会议资料

证券代码：688036 证券简称：传音控股深圳传音控股股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月
会议资料目录
2020 年年度股东大会会议须知 ....................................................................................... 3
2020 年年度股东大会会议议程 ....................................................................................... 5
议案一：《关于的议案》 ................................................. 7
议案二：《关于的议案》 ................................................. 8
议案三：《关于的议案》 ............................................... 16
议案四：《关于 2020 年度利润分配预案的议案》 ...................................................... 22
议案五：《关于的议案》 ................................................... 23
议案六：《关于的议案》 ........................................... 29
议案七：《关于的议案》 .............. 30
议案八：《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》 ...................................................... 31
议案九：《关于的议案》 ........................................... 32
议案十：《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》 .................................... 33
议案十一：《关于 2021 年度董事薪酬预案的议案》 .................................................. 35
议案十二：《关于 2021 年度监事薪酬预案的议案》 .................................................. 36
深圳传音控股股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳传音控股股份有限公司章程》、《深圳传音控股股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过 5 分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采
用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十六、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 5月 8 日披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-011）。
深圳传音控股股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2021 年 5 月 28 日上午 10:00
2、会议地点：深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园 9 栋 B1 座 23 楼传音
控股 VIP 会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 5 月 28 日
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：深圳传音控股股份有限公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到，领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持表决权的股份总数
3、宣读股东大会会议须知
4、逐项审议各项议案
序号 议案
1 《关于的议案》
2 《关于的议案》
3 《关于的议案》
4 《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
5 《关于的议案》
6 《关于的议案》
7 《关于的议案》
8 《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
9 《关于的议案》
10 《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》
11 《关于 2021 年度董事薪酬预案的议案》
12 《关于 2021 年度监事薪酬预案的议案》
5、讨论议案（针对大会审议议案，股东发言和提问）
6、与会股东或股东代理人对各项议案投票表决
（1） 确定计票、监票人员
（2） 投票表决
7、统计投票结果（休会）
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
（2）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）
出席会议的股东或股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署现场会议记录和会议决议
11、主持人宣布现场会议结束
12、 由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票
表决结果于当日下午 15:00 点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东或股东代理人及时查阅。
议案一：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年年度报告及其摘要》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求编制完毕，详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。
本议案已经 2021 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案二：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
依据相关法律法规、《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，基于对 2020 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2020 年度董事会工作报告》，内容详见本议案附件。
本议案已经 2021 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《2020 年度董事会工作报告》深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案 2 附件深圳传音控股股份有限公司
2020 年度董事会工作报告2020 年度，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会 2020 年度工作情况汇报如下：
一、2020 年度公司整体经营情况
2020年度公司业务规模、营业利润保持增长。公司实现营业收入 3779188.89万元，较上年同期增长 49.10%；营业利润 318761.41 万元，较上年同期增长
45.21%；利润总额 320103.92 万元，较上年同期增长 46.69%；归属于母公司所
有者的净利润 268642.57 万元，较上年同期增长 49.80%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 238581.54 万元，较上年同期增长 53.63%；基本每股收益 3.36 元/股，较去年同期增长 38.84%。
二、2020 年度公司重点工作
2020 年，受新冠疫情影响，公司面临外部市场环境存在较大不确定性的风险挑战。从年初起，公司对疫情风险高度重视、果断应对，在抗击疫情的不同阶段，各环节全链条采取了一系列有效措施。在复杂多变的宏观背景下，公司全年业绩实现了较好的增长。
（一）持续扩大公司在非洲的竞争优势和积极扩展新市场
2020 年公司手机整体出货量 1.74 亿部，公司在战略上深耕非洲市场等新兴市场，在关键价值点上做深做透，产品结构升级迭代，在非洲市场稳健增长，市场份额继续保持第一，同时 2020 年在非洲以外的新兴市场开拓上取得了较为明显的成效。IDC 数据统计，2020 年公司在全球手机市场的占有率 10.6%，在全球手机品牌厂商中排名第四，其中智能机在全球智能机市场的占有率为 4.7%，排名第七位。2020 年公司在非洲的市场份额持续提升，其中非洲智能机市场的占
有率超过 40%，非洲第一的领先优势进一步扩大。在南亚市场，巴基斯坦智能机市场占有率超过 40%，排名第一、孟加拉国智能机市场占有率 18.3%，排名第一、印度智能机市场占有率 5.1%，排名第六，非洲以外新兴市场业务扩展势态良好。
公司围绕中高端用户，开展多轮营销推广活动，持续提升品牌形象。针对高端产品和爆款系列的突出卖点，加大高端媒体和数字营销投入，通过高效率的媒体组合和品牌营销，持续提升中高价值消费者对公司品牌的美誉度和忠诚度。公司旗下各手机品牌的中高端产品布局，既要有差异化定位，又能发挥协同作战效应；通过实现关键价值点的技术突破，推进中高端产品用户体验改善，提升用户口碑；做好战略采购工作，保障中高端产品的供应和交付；扩大公司产品在中高端零售渠道的占比等。公司通过一系列措施，全面提升公司中高端产品的整体竞争力。
在《African Business》2020 年 6 月发布的“最受非洲消费者喜爱的品牌”百强榜上，传音控股下属三个手机品牌 TECNO、itel 及 Infinix 分别位列第 5、
21 及 27 名。其中 TECNO 连续多年位居入选的中国品牌之首，itel 位居中国品
牌第二名。
（二）加快发展移动互联、家电、配件等业务
移动互联网业务方面，公司智能机销量的增加为公司带来了持续稳定的流量，是公司发展移动互联网业务的保证。公司旗下手机品牌均搭载了基于 Android 系
统平台二次开发、深度定制的智能终端操作系统（OS），包括 HiOS、itelOS 和
XOS（以下统称“传音 OS”）。围绕传音 OS，公司开发了应用商店、游戏中心、广告分发平台以及手机管家等工具类应用程序。基于用户流量和数据资源的移动互联网平台，是公司发展移动互联网产品的核心基础。2020 年 10 月，据 AppsFlyer发布的《广告平台综合表现报告第十一版》显示，公司应用安装份额提升 143%，在全球增长榜中排名第四；在区域增长榜单中，获得非洲地区增长排名第一。
此外，公司与网易、腾讯、阅文集团等多家国内领先的互联网公司，在多个应用领域进行出海战略合作，积极开发和孵化移动互联网产品。截至 2020 年底，已经有 8 款自主与合作开发的应用程序月活用户数超过 1000 万。Boomplay 拥有总用户数 1.26 亿，曲库规模 5000 万首，是目前非洲最大的音乐流媒体平台。
新闻聚合类应用 Scooper，已在 5 个国家搭建起本地化运营团队，在多个国家的新闻类 APP 的用户数排名中名列前茅。短视频类应用程序 Vskit，透过与非洲本地关键意见领袖（KOL）的合作，积累起本地短视频内容的优势与壁垒，并深化视频内容的多样性与品质。
报告期内，公司在家电和配件等扩品类业务方面也有良好表现，保持增长势头，在大力发展线下业务的同时，积极拓展线上渠道，多品牌策略进入良性发展。
2020 年 9 月，公司旗下家电品牌 Syinix 成为英超莱斯特城足球俱乐部官方品牌合作伙伴。
（三）持续提升差异化特色化的创新研发能力
在“全球化视野，本地化执行”的发展理念指引下，公司以新兴市场用户为核心的本地化创新研发策略得到进一步落实，在差异化特色化技术领域的新兴市场优势进一步加强。在深肤色拍照技术领域，不断优化算法模型；在新材料应用领域，针对本地用户喜好开展新材料创新；在大数据用户行为分析领域，自研数据计算引擎不断提升用户体验；在 OS 系统及移动互联网产品服务领域，深化本地化服务和内容合作，形成高流量的应用产品矩阵等。在前述领域的技术研发和专利成果转化等方面，公司均取得重要进展。
（四）持续推进流程和体系化建设，提升产品力和产销协同力
公司持续推进业务流程和产品开发体系变革，提升跨区域、跨团队组织合作与业务协同；通过组织变革实现产品和技术开发分离，快速推进用户和技术双驱动研发体系构建，营造研发人才氛围，吸引行业优秀人才，提升研发组织活力；
初步形成了项目开发、基础研发、技术研究三级研发体系雏形，并实行差别化的考核和激励机制，提升研发能力。快速响应市场需求和行业技术的变化，提升大规模协同的规范性与效率，在产品上市时间、开发成本及项目成功率上得到显著提升，把快速响应和高效运行发展成为公司管理体系的差异化竞争力。公司不断挖掘在智能终端产品制造领域的优势和潜能，实现规模及质量的提升，助推智能制造高质量发展。2020 年，公司荣获中国制造业民营企业 500 强，广东省电子信息制造业综合实力百强。
（五）加强人才队伍建设，落实创新驱动战略
2020 年，公司通过一系列的组织变革，形成了更有活力、更加高效的领导和
管理体制。下半年，公司完成了高级管理人员的三年任期到期换届；结合新任管理层的管理分工，对前台业务群组、大中台体系和大后台体系的领导分工和管理体制进行了重新规划和调整。同时，公司从绩效管理、组织能力提升等方面切入并应对，实现人效管理动态平衡。一方面，从内部组织快速提升员工能力，人效聚合更清晰，提升成本管控；另一方面，形成管理人员能上能下机制，在现有基础上对人才队伍进行升级迭代。科技企业竞争的核心是人才的竞争，创新驱动战略的本质是人才驱动。凭借人才、驱动创新，在产品功能、设计、用户体验等方面精益求精，不断突破技术壁垒，以更快的速度推出更多潮流科技产品及服务。
三、2020 年度董事会日常工作情况
（一）董事会运作及公司法人治理情况报告期内，公司共召开四次股东大会、九次董事会会议。公司董事会对公司的定期报告、募集资金管理、利润分配方案、关联交易、对外担保、换届选举、股权激励等事项均进行了研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。
全体董事勤勉尽责，认真审议议案，发表意见和建议，严格遵照公司《董事会议事规则》等规定履行职责。
公司董事会根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议及股东大会对董事会的授权履行工作职责，认真执行股东大会决议通过的各项内容，确保了公司各项工作的顺利开展。
董事会下属各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，认真开展相关工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面发挥了积极作用。在公司治理方面，公司董事会结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，依法规范运作，努力降低风险，同时提高信息披露质量和透明度，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的有效运行。
（二）信息披露工作公司董事会高度重视信息披露工作的规范化，严格按照《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露管理制度》等规定，全面规范信息披露事务，提高信息披露工作水平，增强公司透明度，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。报告期内公司发布的所有公告内容真实、准确和完整，确保了公开、公平、公正的披露信息。同时公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，确保公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
（三）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，采取多种方式保障投资者的知情权和股东利益。公司通过上证 E 互动平台、电话、邮件、股东大会等方式，及时答复投资者的问题，保持与投资者信息沟通渠道畅通。
报告期内，公司上证 E 互动投资者提问回复率 100%；与投资者以座谈、参观、电话会议等多种形式开展交流，向投资者介绍生产经营、发展规划等情况，与投资者形成了良性互动，建立了良好的投资者关系。公司坚持对投资者、研究员提出的各种问题进行归纳分析整理，不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投资者关系管理工作质量。
（四）公司内部控制的建立和执行情况
公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，逐步建立健全内部控制体系，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司内审部负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内控评价的积极作用，为公司经营发展保驾护航。
四、2021 年度公司董事会重点工作
（一）以消费者为中心，围绕用户体验进行产品升级
公司始终以本地用户为核心，深度洞察本地用户痛点和偏好，通过产品创新高度适切用户需求，不断提升用户体验。同时，建立以用户为核心驱动的产品规划体系，围绕用户体验进行产品开发与升级迭代，形成新市场成功开拓和产品向上突破的有力支撑。
（二）加大对研发体系的投入力度，打造产品技术核心竞争力
通过持续的研发投入，针对新兴市场本地用户的需求不断进行重点技术突破，形成差异化研发优势；通过加大研发体系的投入力度，构筑“用户和技术双驱动”的产品研发体系与能力，深耕本地化创新。
公司将不断强化自身在深肤色影像技术平台、新材料创新应用等本土化创新领域的优势地位，并持续加大在人工智能大数据算法、智能认知 AI 语音、AIOT垂直应用技术架构、5G 等前沿技术科研项目的投入，重视基础研发，以科学、可持续的研发管理模式，构建研发多领域多维度深层次的核心技术能力和产品力，采用科学研发体系、进行模块化开发等来达到效率和产品价值差异化的双重实现。
（三）新市场进一步拓展与健康经营
凭借国际化的视野及前瞻性的市场布局，从深耕非洲到布局更广阔的新兴市场，在夯实南亚市场拓展成果的同时，进一步对非洲以外的新兴市场展开新的突破。公司以新兴市场用户的需求为核心进行市场开拓和本地化创新，深耕新兴市场，构筑了自身独特的优势，建立新市场国家选择和核心决策机制，提升公司旗下品牌在新市场开拓的速度和成功率，实现新市场的中长期健康运营。
（四）基于长远规划，系统性打造供应链优势
基于公司在新兴市场的规模优势，全面加强适应新兴市场需求的供应保障和产销协同能力。面向未来的供应链能力，是支撑公司业务发展的基础保障。应对未来资源紧张、行业竞争加剧，匹配目标市场的制造布局及供应链网络建设必不可少，通过变革项目推动、流程重构、信息化与组织能力建设，为供应链体系进
一步构筑竞争壁垒。
（五）智能硬件品类生态模式探索，实现业务快速增长
公司将持续推进扩品类业务的快速发展，基于在新兴市场手机优势地位基础上积累的领先优势，推动“手机+移动互联网服务+家电、数码配件”的商业生态模式逐步完善。通过扩品类业务核心团队的打造，智能硬件品类生态模式的本地化探索，积极实施多元化战略布局，在新兴市场开展数码配件、家用电器业务，打造扩品类业务销售平台、核心爆品，为公司未来发展打开增长空间。
（六）联合优势资源构建本土移动互联生态平台，繁荣非洲移动互联网生态
公司基于用户流量和数据资源的移动互联网平台，与网易、腾讯、阅文集团等多家领先的互联网公司，在多个应用领域进行出海战略合作，积极开发和孵化移动互联网产品。凭借公司手机品牌用户基础，通过发掘本地内容生产者，打造本地化内容，繁荣非洲移动互联网生态。
（七）践行企业文化，落实人才本地化战略
公司将持续践行“让尽可能多的人尽早享受科技和创新带来的美好生活”，以“用户”、“尊重”、“开放”、“创新”、“共享”、“底线”的公司核心价值观，在全球新兴市场做“长跑型”企业。在实施新兴市场本地化战略的过程中，兼顾全球协作与本土聚焦；注重跨文化领导力的重要性，充分并尊重不同国家的语言、文化、政策、法律等，构建多元文化下的团体向心力。在人才本地化战略落实中，为本地员工提供平等晋升机会，并通过人才培养机制帮助员工增强竞争力。
征途漫漫，一往无前。在新征程全面开启之年，公司将在董事会领导下，满怀信心、乘势奋进，不断拓展新市场；以当地消费者为中心，通过本地化、差异化创新，践行创新驱动战略；通过产品不断向上突破，带动产业链升级，推进公司高质量发展；在新兴市场的发展格局中，贡献独特的传音力量，让尽可能多的人尽早享受到科技和创新带来的美好生活。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案三：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，基于对 2020 年度监事会各项工作的总结，公司监事会编
制了《2020 年度监事会工作报告》，内容详见附件《2020 年度监事会工作报告》。
本议案已经 2021 年 4 月 26 日召开的公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《2020 年度监事会工作报告》深圳传音控股股份有限公司监事会
2021 年 5 月 28 日
议案 3 附件深圳传音控股股份有限公司
2020 年度监事会工作报告报告期内，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2020 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会基本情况报告期内，公司第一届监事会任期届满，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展监事会换届选举工作。2020 年 10 月 9 日，公司召开职工代表大会，选举周炎福先生为第二届监事会职工代表监事；2020 年 10 月 26 日，公司
召开 2020 年第二次临时股东大会，选举宋英男先生、王海滨先生为第二届监事
会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。
综上，现公司监事会成员 3 名，分别为监事会主席：宋英男；监事：周炎福、王海滨。其中，周炎福为职工代表监事。
二、报告期内监事会会议情况
2020 年，公司监事会共召开了 9 次会议。
1、公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》、《关于的议案》、《关于 2020 年度监事薪酬预案的议案》等。2、公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第一届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于的议案》。
3、公司于 2020 年 6 月 10 日召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司
的议案》等。
4、公司于 2020 年 7 月 3 日召开了第一届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等。
5、公司于 2020 年 8 月 26 日召开了第一届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》等。
6、公司于 2020 年 10 月 9 日召开了第一届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于监事会换届选举的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》等。
7、公司于 2020 年 10 月 26 日召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
8、公司于 2020 年 10 月 27 日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了
《关于及其正文的议案》。
9、公司于 2020 年 12 月 9 日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于 2021 年度对外担保额度预计的议案》、《关于 2021 年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》、《关于公司的议案》等。
三、监事会对公司有关事项的检查情况
1、公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，报告期内公司监事会成员通过列席或出席公司董事会会议和股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。
监事会认为：2020 年度，公司董事会和股东大会能够严格按照有关法律、法规及《公司章程》等规定，依法规范运作，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，内部控制体系较为健全，保障了公司经营活动的有序进行，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司 2020 年财务状况进行了认真检查，审核了报告期内公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报表及财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控体系有效，财务运作规范，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务情况出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用与管理情况报告期内，监事会对募集资金使用与管理情况进行了监督和核查，监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关规定，对募集资金进行专项使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司能够严格遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益；
公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、公司对外担保情况
监事会对公司报告期的对外担保事项进行了核查，监事会认为：公司对外担保额度预计是基于对目前公司及各子公司在上述期间正常开展业务需要提供担保情况进行的合理预估；所列额度内的被担保对象均为公司纳入合并报表范围的
全资或非全资控股子公司，公司对被担保公司具有控制权，各公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
6、公司限制性股票激励计划情况
报告期内，监事会对公司股权激励工作进行核查，积极履行专项事项的监督职责，监事会认为：公司实施限制性股票股权激励可以健全公司长效激励机制，
进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核
心人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司的可持续发展。列入公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、公司内部控制情况
公司按照财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，逐步健全公司内部控制体系。
公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了内控制度在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等方面的有效执行，能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为：公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。
8、公司内幕信息知情人登记管理制度建立和实施情况报告期内，监事会根据已建立的《内幕信息知情人登记管理制度》核查公司重大信息的保密和登记情况，监事会认为：公司报告期内能够严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，有效的防范了内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕的相关情形。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
四、监事会 2021 年工作计划
2021 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实
勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职情况进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督公司各重大决策事项及其审议程序的合法、合规性，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，以切实维护和保护公司及股东合法权益不受侵害为己任，促进公司更好更快发展。
深圳传音控股股份有限公司监事会
2021 年 5 月 28 日
议案四：《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币 2686425710.81 元，母公司期末累计可供分配利润为人民币 934123425.17 元。本次利润分配方案如下：
公司拟以 2020 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 10.8 元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币 864000000.00 元（含税），占公司 2020 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 32.16%。2020 年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。详见公司于2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2020年度利润分配预案的公告》。
本议案已经 2021 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案五：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，基于对 2020 年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《2020 年度财务决算报告》，内容详见本议案附件。
本议案已经 2021 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《2020 年度财务决算报告》深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案 5 附件深圳传音控股股份有限公司
2020 年度财务决算报告
一、2020 年度公司财务报告审计情况
深圳传音控股股份有限公司（以下简称 “公司”）2020 年度财务报表严格按照《企业会计准则》的规定进行了财务核算，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2021 年 4 月 26 日出具了天健审[2021] 4178 号标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
1、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年本期比上年同期
增减(%)
营业收入 37791888885.74 25345929613.02 49.10归属于上市公司股东的净利润
2686425710.81 1793303139.99 49.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2385815433.77 1552999410.60 53.63经营活动产生的现金流量净额
4307934791.33 4040518882.70 6.62
2020 年末 2019 年末本期末比上年同
期末增减（%）归属于上市公司股东的净资产
10492106354.53 8253990126.23 27.12
总资产 25990508986.69 17743753414.33 46.48
2、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2020 年 2019 年本期比上年同期增减
(%)
基本每股收益（元／股） 3.36 2.42 38.84
稀释每股收益（元／股） 3.35 2.42 38.43
扣除非经常性损益后的基本每股收 2.98 2.10 41.90
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 28.90 33.53 减少 4.63 个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
25.66 29.04 减少 3.38 个百分点
研发投入占营业收入的比例（%） 3.06 3.18 减少 0.12 个百分点
三、财务状况分析
1、资产构成情况
2020 年末，公司总资产为 25990508986.69 元，较年初增长 46.48%，其中
货币资金占比 50.79%，交易性金融资产（主要为短期银行理财产品）占比 5.44%，存货占比 21.36%，资产结构健康。主要资产项目构成及增减变动情况如下：
单位：元 币种：人民币项目名称
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日变动比例
（%） 金额占比
（%）金额占比
（%）
货币资金 13201064818.53 50.79 7717301351.08 43.49 71.06交易性金融资产
1413707462.64 5.44 3013966548.01 16.99 -53.09
存货 5551944100.23 21.36 3135146767.10 17.67 77.09
固定资产 755811404.62 2.91 767360786.06 4.32 -1.51
无形资产 482784581.33 1.86 614995153.49 3.47 -21.50
主要项目变动较大的原因分析：
（1）货币资金：主要由于本期经营活动现金净流入金额较大所致；
（2）交易性金融资产：主要由于本期期末未到期的银行短期理财产品金额减少所致；
（3）存货：主要由于随着公司营业收入的增长以及为满足市场需求，公司
战略备货增加，导致库存增加。
2、负债构成情况
2020 年末，公司总负债为 15481198399.29 元，较年初增长 63.32%，公司
资产负债率为 59.56%，较 2019 年末有所上升（2019 年末为 53.42%）。主要负债项目构成及增减变动情况如下：
单位：元 币种：人民币项目名称
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动比例
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）
短期借款 1196733451.90 7.73 - - 不适用
应付票据 2546208660.89 16.45 1482954886.86 15.64 71.70
应付账款 8024999674.90 51.84 5296227483.98 55.87 51.52
应付职工薪酬 764649135.78 4.94 592817801.91 6.25 28.99
预计负债 1430389967.69 9.24 995826416.12 10.51 43.64
主要项目变动较大的原因分析：
（1）短期借款：主要为了平衡外币资产及外币负债之间的敞口，降低汇率
波动风险；同时为应对疫情变化可能引发的风险，做好资金储备，银行借款有所增加;
（2）应付票据：主要由于公司为优化资金管理，增加以票据方式结算供应商货款所致；
（3）应付账款：主要由于随着业务规模的扩张，本期期末应付原材料采购
款相应大幅增加，以及供应商结算方式改变所致；
（4）应付职工薪酬：主要由于本期期末计提工资及奖金增加所致；
（5） 预计负债：主要由于本期期末计提专利使用费及售后质保费增加所致。
3、所有者权益构成情况
2020 年末，归属于上市公司股东的净资产为 10492106354.53 元，较年初
增加 27.12%。主要所有者权益项目构成及增减变动情况如下：
单位：元 币种：人民币项目名称
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日变动比例
（%） 金额 占比（%） 金额占比
（%）
股本 800000000.00 7.61 800000000.00 9.68 -
资本公积 5107310100.58 48.60 4922736797.26 59.56 3.75
未分配利润 4319271586.01 41.10 2270906283.78 27.48 90.2
主要项目变动较大的原因分析：
（1）未分配利润：主要由于本期利润增加所致。
四、经营成果分析
2020 年，公 司 实 现 营 业 收 入 37791888885.74元，同比增长 49.10 %，实现归属于母公司所有者的净利润 2686425710.81 元，同比增长 49.80%，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 2385815433.77 元，同比增长
53.63%。其主要原因是：（1）2020 年，公司有序有效的推进疫情防控期间的复工复产工作，在科技创新创造价值的基础上，密切跟踪市场需求变化情况，前瞻性进行产品规划和研发，凭借符合当地需求的本地化创新，进一步提高了手机用户的终端体验，提升了手机产品竞争力。同时，公司持续加大非洲以外市场的开拓及品牌宣传推广力度，在非洲市场继续保持稳定增长的基础上，非洲以外市场销售收入同比有较大提升。（2）公司通过强化供应链管理及整合能力等措施进行成本费用管控，持续推进降本增效，提升了运营效率。
主要利润表项目构成及增减变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
项目名称 2020 年度 2019 年度 变动比例（%）
营业收入 37791888885.74 25345929613.02 49.10
营业成本 28064398177.92 18411987172.23 52.42
销售费用 3859819391.78 2859404528.78 34.99
管理费用 1121950211.34 1061438610.47 5.70
研发费用 1157673800.45 805081162.95 43.80
财务费用 424599069.63 -30883176.72 不适用
主要项目变动较大的原因分析：
（1）营业收入：主要由于本期非洲市场保持稳定增长；同时，公司持续加
大新市场的开拓及品牌宣传推广力度，非洲以外市场销售收入同比上升；
（2）营业成本：主要由于随着销售规模扩大，营业成本相应增加所致；
（3）销售费用：主要由于随着销售规模扩大，销售费用相应增加所致；
（4）研发费用：主要由于本期持续加大对研发的投入所致；
（5）财务费用：主要由于本期美元相对于人民币贬值，以及埃塞比尔、印
度卢比、南非兰特相对于美元贬值，确认的汇兑损失增加所致。
五、现金流量情况分析
单位：元 币种：人民币
项目 2020 年度 2019 年度变动比例
（%）
经营活动产生的现金流量净额 4307934791.33 4040518882.70 6.62
投资活动产生的现金流量净额 817534123.14 -2872988099.82 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 575785045.75 2567707970.82 -77.58
主要项目变动较大的原因分析：
（1）投资活动产生的现金流量净额：主要由于本期理财产品到期，收回投资收到的现金增加所致；
（2）筹资活动产生的现金流量净额：主要由于上年同期收到首次公开发行
股票所募集的资金所致。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案六：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，基于对 2020 年各项工作的总结，编制了《2020 年度独立董事述职报告》，内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《2020 年度独立董事述职报告》。
本议案已经 2021 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案七：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司结合2020 年度募集资金存放与使用的实际情况，编制了《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案已经 2021 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案八：《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会提议公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务及内部
控制审计机构，财务及内控审计费用为 420 万元（含税）。详见公司于 2021 年 4月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经 2021 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案九：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，编制了公司《2020 年度内部控制评价报告》，详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2020 年度内部控制评价报告》。
本议案已经 2021 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案十：《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》
各位股东及股东代理人：
公司结合生产经营及未来发展规划，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，调整“传音智汇园手机制造基地项目”、“手机生产基地（重庆）项目”和“市场终端信息化建设项目”三个项目。总体募集资金拟投入金额未发生变化，仍为
267465.61 万元。
本次变更前后的募集资金投资项目情况总体如下：
单位:人民币万元
本次募集资金变更前 本次募集资金变更后序号
项目 投资总额募集资金拟投入金额序号
项目 投资总额募集资金拟投入金额
1传音智汇园手机制造基地项目
105878.5
4
105878.54 1本项目变更为“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”
17842.22 17842.22
2手机生产
基地（重庆）项目
51842.35 51842.35 2手机生产基地（重庆）项目
141766.6
3
139878.6
7
3移动互联网系统平台建设项目
37146.28 37146.28 3移动互联网系统平台建设项目
37146.28 37146.28
4上海手机研发中心建设项目
20511.29 20511.29 4上海手机研发中心建设项目
20511.29 20511.29
5深圳手机及家电研发中心建设项目
22412.46 16332.47 5深圳手机及家电研发中心建设项目
22412.46 16332.47
6市场终端信息化建设项目
33312.30 13754.68 6市场终端信息化建设项目
17327.30 13754.68
7补充流动资金
30000.00 22000.00 7补充流动资金
30000.00 22000.00
合 计
301103.2
2
267465.61 / /
287006.1
8
267465.6
1
详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的公司《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》。
本议案已经 2021 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案十一：《关于 2021 年度董事薪酬预案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年度董事薪酬预案的具体内容如下：
一、2021 年度公司董事（非独立董事）薪酬标准如下:
单位：人民币万元
姓名 职务 2021 年基本薪酬 备注
竺兆江 董事长、总经理 68.07 表格中薪酬金额为基本年薪发放标准（税前）。
同时设定一定比例的绩
效奖金标准，按照年度绩效考核结果，发放绩效奖金。
张祺 董事、副总经理 29.66严孟 董事、副总经理 35.62叶伟强 董事 29.66
阿里夫 董事 60.00
肖明 董事 84.32
二、2021 年度各独立董事津贴为 12 万元/人（税前）。
本议案已经 2021 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
议案十二：《关于 2021 年度监事薪酬预案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年度监事薪酬预案的具体内容如下:
单位：人民币万元
姓名 职务 2021 年基本薪酬 备注
宋英男 监事会主席 39.92 表格中薪酬金额为基本年薪
发放标准（税前）。同时设定一定比例的绩效奖金标准，按照年度绩效考核结果，发放绩效奖金。
周炎福 职工代表监事 35.28
王海滨 监事 34.24
本议案已经 2021 年 4 月 26 日召开的公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司监事会
2021 年 5 月 28 日