中国天楹：国金证券关于中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导报告暨持续督导总结报告

国金证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2020 年度持续督导报告暨持续督导总结报告独立财务顾问
2021 年 5 月声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“上市公司”、“公司”）2019 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，经过审慎核查，出具了中国天楹本次交易实施完成后的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是中国天
楹等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导报告不构成对中国天楹的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国天楹董事会发布的相关年度报告、盈利预测审核报告、审计报告、法律意见书等文件。
目录
声明 ...................................................................................................................................... 1
释 义 .................................................................................................................................. 3
一、本次交易概况 ................................................................................................................ 6
二、本次交易实施情况 ......................................................................................................... 6
三、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................................... 9
四、业绩承诺的实现情况 ................................................................................................... 10
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................... 12
六、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................ 13
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................................. 14
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告 指国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之2020年度持续督导报告暨持续督导总结报告
中国天楹、公司、上市公司、发行人指
中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000035.SZ
标的公司、目标公司 指 江苏德展投资有限公司标的资产、标的股权 指 江苏德展投资有限公司100%股权本次重组、本次收购、本次重大资产重组指中国天楹以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的行为
本次交易 指中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为
交易对方 指
华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源本次配套融资、配套融资、本次发行指
本次重组完成后，以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%向不超过十名（含十名）特定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金的行为
重组报告书 指《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
评估基准日 指 2017年12月31日
审计基准日 指 2018年4月30日
报告期、报告期内 指 2016年度、2017年度和2018年1-4月报告期各期末 指
2016年12月31日、2017年12月31日和2018年4月30日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
Urbaser审计报告 指
德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00391号）《2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度Urbaser S.A.U.合并财务报表及审计报告》
江苏德展备考审计报告 指
德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00392号）《2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度江苏德展投资有限公司备考财务报表及专项审计报告》
上市公司备考审阅报告 指
德勤会计师出具的（德师报(阅)字(18)第R00068号）《2018年1月1日至4月30日止期间及2017年度中国天楹股份有限公司备考财务报表及专项审阅报告》
江苏德展资产评估报告 指中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字【2018】第1080号）《中国天楹股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏德展投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
法律意见书 指中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年3月）》
《规范运作指引》 指《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》
A股 指 人民币普通股票
元、万元、亿元 指除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
华禹并购基金 指
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合
伙）
中平投资 指 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
招华投资 指 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鼎意布量 指 宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）
聚美中和 指 共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
齐家中和 指 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和 指 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
茂春投资 指 宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）
曜秋投资 指 宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴合晟 指 嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴淳盈 指 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）
邦信伍号 指 深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）
信生永汇 指 珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）
国同光楹 指 国同光楹（杭州）投资管理有限公司
尚融投资 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
尚融宝盈 指 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
尚融聚源 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
昊宇龙翔 指 宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）
锦享长丰 指 宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）
无锡海盈佳 指 无锡海盈佳投资企业（有限合伙）
太仓东源 指 太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）
Urbaser 指 Urbaser S.A.U.、Urbaser S.A.香港楹展 指 香港楹展投资有限公司
Firion 指
香港楹展于西班牙设立的全资子公司 Firion
Investments S.L.U.南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
南通坤德 指 南通坤德投资有限公司
员工持股计划 指 中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划
严圣军、茅洪菊及其一致行动人指
严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德、员工持股计划
国金证券、独立财务顾问、主承销商
指 国金证券股份有限公司
德勤、德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）中联、中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）中伦、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
承诺人 指 南通乾创、严圣军、茅洪菊本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
根据公司 2018 年 7 月 23 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1752 号《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过非公开发行股份及支付现金向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等 26 名股东购买其所持
江苏德展 100%股权，并于 2019 年 1 月完成资产交割及新增股份上市。国金证券作为上市公司 2019 年重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规之规定，应对中国天楹进行持续督导。本独立财务顾问现将 2020 年相关事项的督导意见报告如下：
一、本次交易概况本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展
100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展 100%股权。本次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion 间接持有 Urbaser100%股权。
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年
12 月 31 日，江苏德展 100%股权的评估值为 838823.84 万元人民币，参考上
述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购 Urbaser 股权发生的收购费用，经交易各方协商，江苏德展 100%股权的交易价格确定为 888198.35 万元人民币。
江苏德展 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价 640369.60 万元，以现金方式支付对价 247828.75 万元。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。根据上市公司和 26 名交易对方出具的关于本次交易配套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26 名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。
本次交易拟募集配套资金不超过 260828.75 万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，即不超过 270304284 股。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价 247828.75 万元；（2）本次并购交易中介机构费用 13000.00万元。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产的过户和验资情况2019 年 1 月 11 日，海安市行政审批局重新核发了江苏德展《营业执照》（统
一社会信用代码：91320621MA1MD3R26Q），江苏德展 100%股权已变更登记
至上市公司名下，江苏德展已成为上市公司的全资子公司。
2019 年 1 月 11 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2019]第
ZA10014 号），截至 2019 年 1 月 11 日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。中国天楹变更后的注册资本为
2438736365 元。
（二）发行股份购买资产部分新增股份登记及上市事项的办理情况
本公司已于 2019 年 1 月 23 日就发行股份购买资产部分增发股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 1 月 24日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，发行股份购买资产部分新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经深交所批准，发行股份购买资产部分新增股份的上市日为 2019 年 2 月 1日。根据深交所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）现金对价支付情况
2019 年 5 月，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议的约定，向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付现金对价
247828.75 万元。
（四）非公开发行股份募集配套资金的实施情况
本次非公开发行股份募集配套资金共发行 85040932 股，每股发行价格人
民币 5.23 元，募集资金总额为人民币 444764074.36 元，中国天楹实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币 374764074.36 元（已扣除承销机构承销保荐费用人民币 70000000.00 元）。2019 年 10 月 14 日本次增发股份日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。2019 年 10 月 23日，本次非公开发行股份募集配套资金之新增股份在深交所上市。
公司 2019 年度使用 37648987.70 元用于支付并购交易中介机构费用，使
用 326450000.00 元用于暂时补充流动资金。
公司于 2020 年 2 月 28 日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过《关于变更部分募资资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更
326530000.00 元（其中 326450000.00 元已于 2019 年用于暂时补流）为永
久补充流动资金，公司独立董事、监事会及独立财务顾问发表了同意的意见。前述事项已经 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
公司 2020 年度使用 10447109.72 元用于支付并购交易中介机构费用。
上述变更部分募集资金用途及募投项目完成后，公司将节余募集资金
286932.11 元（含累计利息净收入）转入公司基本存款账户。由于募投项目全
部完成后节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元且低于募集资金净额 1％
根据公司《募集资金管理办法》免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集配套资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。
（五）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，本次交易非公开发行股份购买资产及募集配套资金所新增的股份在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所上市，相关事项合法、有效。本次交易已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况2017 年 12 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018 年 6 月 19 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2018 年 6 月 19 日，上市公司与南通乾创、严圣军、茅洪菊签署了《业绩承诺补偿协议》。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方、上市公司控股股东及实际控制人已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。业绩承诺实现情况具体参见本报告“四、业绩承诺的实现情况”。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易中，交易各方出具的承诺函名称具体如下：
承诺人 承诺函名称中国天楹及董监高
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的承诺函、关于本次交易配套融资的承诺函、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函、关于守法及诚信情况的承诺函、关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函、关于与本次重组交易对方关联关系的说明、关于与本次重组交易对方关联关系的说明中国天楹控股股东及实际控制人
关于避免同业竞争的承诺函、关于保证上市公司独立性的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、关于不放弃上市公司控制权的承诺函、关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函、关于不
存在一致行动安排的声明及承诺函、关于股权质押相关事宜的说明及
承诺、关于或有支付计划的承诺函、业绩补偿承诺、关于本次重大资产重组的原则性意见及股份减持计划的说明交易对方
关于标的资产权属的承诺函、关于关联关系及一致行动关系的承诺函、关于守法情况的承诺函、关于股票锁定的承诺函、关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函、关于资金来源的承诺函、不参与本次交易配套融资的承诺。此外华禹并购基金、中平投资、平安人寿、平安置业出具了关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、关于不谋求上市公司控制权的承诺相关承诺；华禹并购基金、华禹基金管理公司出具了关于不存在一致行动安排的声明及承诺函相关承诺方出具承诺的具体内容已在《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行中，本次交易各承诺方不存在违背相关承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况根据 2018 年 6 月 19 日上市公司与南通乾创、严圣军、茅洪菊签署的《业绩承诺补偿协议》，鉴于本次交易于 2019 年度内完成，本次交易业绩承诺期为
2019 年度、2020 年度、2021 年度，业绩承诺人承诺 Urbaser2019 年度、2020年度和 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低
于 5127 万欧元、5368 万欧元、5571 万欧元。在 Urbaser 未达到承诺业绩时由业绩承诺人自愿提供现金补偿。
根据中国天楹编制的2019年度《关于利润承诺实现情况的专项说明》和德勤华永会计师事务所出具的《关于Urbaser S.A.U.2019年度利润承诺实现情况的专项报告》（德师报(核)字(20)第E00236号），2019年度Urbaser扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为6233万欧元（按2019年度欧元兑人民币平均汇率7.7280折算为人民币48169万元），超过承诺数1106万欧元（折合
人民币8548万元），2019年度业绩承诺已实现。
根据中国天楹编制的2020年度《实际盈利数与利润预测数差异情况说明》和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于Urbaser S.A.U.2020年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，2020年度Urbaser扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6572万欧元（按2020年度欧元兑人民币平均汇率7.9002折算为人民币51920万元），超过承诺数1204万欧元（折合人民币9512万元），2020年度业绩承诺已实现。
Urbaser2019 年度及 2020 年度合计实际实现净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者）12805 万欧元，截至 2020 年度期末合计承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者）为 10495 万欧元。由于合计实际实现净利润高于其合计承诺净利润，2019 年度及 2020 年度均达成业绩承诺要求，不触发业绩补偿义务。
独立财务顾问查阅了业绩承诺方出具的业绩承诺、中国天楹编制的2019年
度及2020年度《关于利润承诺实现情况的专项说明》以及德勤华永会计师事务
所出具的《关于Urbaser S.A.U.2019年度利润承诺实现情况的专项报告》和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于Urbaser S.A.U.2020年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，对本次交易2020年度业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问经核查认为：Urbaser 于 2020 年度的净利润数超过了业绩承诺方承诺的金额，且 2019 年度及 2020 年度期末合计实际实现净利润高于其合计承诺净利润，均达成业绩承诺要求，不存在业绩承诺方需要补偿的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）中国天楹财务数据根据毕马威华振会计师事务所出具的毕马威华振审字第 2103162 号《审计报告》，中国天楹 2020 年度主要财务数据如下：
单位:万元
项目 2020 年 2019 年 本年比上年增减
营业收入 2186749.18 1858709.44 17.65%归属于上市公司股东的净利润
65357.67 71300.03 -8.33%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
63242.33 62914.99 0.52%经营活动产生的现金流量净额
300657.02 240019.65 25.26%
基本每股收益（元/股） 0.26 0.30 -13.33%
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.30 -13.33%
加权平均净资产收益率 5.81% 7.44% -1.63%
项目 2020 年末 2019 年末本年末比上年末增减
总资产 5037788.24 4729691.11 6.51%归属于上市公司股东的净资产
1169341.06 1080287.85 8.24%
中国天楹 2020 年度营业收入发生额 2186749.18 万元，比上年度增加
17.65%，2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 63242.33万元，比上年度增加 0.52%，每股收益为 0.26 元/股，较 2019 年减少 13.33%；
公司收入和扣非后利润规模小幅增长。
借助收购全球固废龙头 Urbaser 的契机，中国天楹的核心竞争力获得了极大的提升。通过发挥境内主体的协同效应，借助 Urbaser 的国际品牌影响力和技术优势，中国天楹自身业务不断发展，先后在海外的越南、新加坡市场均取得了重大突破，并在国内垃圾分类和智慧环卫市场取得了丰富的订单。公司各境外子公司在保障已有项目的稳定建设与规范运营的同时，也在西班牙、法国、阿根廷、印度、厄瓜多尔等多个国家获取新项目，成功签约西班牙埃斯特雷马杜拉自治区多个区域的固废处理厂综合运营维护以及固废运输项目、法国波城 Valor Béarn垃圾焚烧发电运营项目、印度金奈垃圾收集与街道清扫项目、厄瓜多尔瓜亚基尔垃圾收集与街道清扫项目等项目。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：中国天楹在本持续督导期间的实际经营情况未出现与《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“第九节管理层讨论与分析”的相关分析存在重大差异的情形，公司业务稳步发展。
六、公司治理结构与运行情况
（一）董事、监事及高级管理人员的调整
2020 年中国天楹董事、监事及高级管理人员的调整情况如下：
姓名 担任的职务 类型 日期
费晓枫 董事 任期满离任 2020 年 09 月 17 日
俞汉青 独立董事 任期满离任 2020 年 09 月 17 日
陈国裕 副总裁 任期满离任 2020 年 09 月 17 日
程健 董事会秘书 任期满离任 2020 年 09 月 17 日
郭峰伟 董事 任命 2020 年 09 月 17 日
吴海锁 独立董事 任命 2020 年 09 月 17 日
王鹏 副总裁 任命 2020 年 09 月 17 日
李军 副总裁 任命 2020 年 09 月 17 日
李爱军 副总裁 任命 2020 年 09 月 17 日
宋长广 副总裁 任命 2020 年 09 月 17 日
徐诚直 副总裁 任命 2020 年 09 月 17 日
陆平 董事会秘书 任命 2020 年 09 月 17 日
（二）公司治理制度的完善
持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，自觉按照法规要求履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。截至本持续督导报告出具日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，
形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
八、持续督导总结意见
截至本报告书签署日，本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次重组相关承诺当事人未出现违反相关承诺的情况；Urbaser 于 2020 年度的净利润数超过了业绩承诺方承诺的金额，且 2019 年度及 2020 年度期末合计实际实现净利润高于其合计承诺净利润，均达成业绩承诺要求，不存在业绩承诺方需要补偿的情形；Urbaser 后续年度的业绩承诺仍在继续履行中；上市公司实际经营情况符合管理层讨论与分析部
分提及的各项业务发展状况；自交易完成以来，上市公司公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定；交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问对中国天楹本次交易的持续督导到期。
鉴于本次交易涉及的 2021 年度业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，同时也提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。