宝鹰股份：关于请做好深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

股票简称：宝鹰股份 股票代码：002047
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
与招商证券股份有限公司关于请做好深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二一年五月
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-1关于请做好深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 4 月 27 日出具的《关于请做好深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”），组织相关中介机构，针对告知函中的问题进行核查。根据告知函的要求，现就告知函中提出的问题予以详细回复。
为方便阅读，如无特别说明，本告知函的回复中的术语、简称或名词释义与《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的含义相同。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-2
目 录
问题 1、关于应收账款及应收票据的问题 ......................... 3
问题 2、关于公司商誉的问题 ................................. 14
问题 3、关于是否存在涉及本次发行的一揽子安排的问题............ 25
问题 4、关于交易性金融资产的问题 ............................ 31
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-3
问题 1：关于应收账款和应收票据。报告期各期末，申请人应收账款和应收
票据账面价值较高，占营业收入比重较大且逐年上升，占比分别为 75.28%、
100.52%、117.06%及 149.35%。应收账款和应收票据占营业收入比例略高于同
行业可比上市公司。申请人下游客户主要为房地产开发商。请申请人：（1）结合结算条款说明应收账款和应收票据账龄及逾期情况，账龄超过一年应收账款和应收票据的客户及期后回款情况；（2）客户中是否存在失信、经营困难、诉讼或破产清算等情况；缅甸政变对申请人在当地项目的回款影响；（3）应收账
款和应收票据坏账计提准备是否充分，应收缅甸当地项目款项是否需要计提坏账准备，相关风险是否充分披露。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。
回复：
一、结合结算条款说明应收账款和应收票据账龄及逾期情况，账龄超过一年应收账款和应收票据的客户及期后回款情况
（一）发行人的主要结算条款政策
报告期内发行人主要结算政策如下：
结算阶段 时间 施工进度 结算比例 主要权利 主要义务预收阶段合同订立后至正式开工
前（一般 30 天内）
0%收款至合同总价的
10%-20%按照合同约定预收工程款
组建项目部，开展前期施工准备工作工程施工阶段工程开工至工程竣工阶
段（一般为 3-18 个月）
0%-100%按当月实际完成工程量的一定比例收款（一般为
70%-85%）发包方按工程承包合同规定的工程进度支付给发行人的款项
按照合同约定，负责施工，保证施工进度及质量工程竣工验收阶段工程竣工至工程决算审
计日（一般为 3-6 个月）
100%收款至合同总价的
70%-85%按照合同约定收取至竣工阶段工程款向工程委托方提供完整的竣工
资料及竣工验收报告，配合工程验收工作工程竣工决算阶段决算审计日至工程决算
日（一般为 3-12 个月）
100%收款至工程决算价款的
95%-97%收取工程决算款向工程委托方递交竣工决算报
告及完整的决算资料，配合工程决算工作质保阶段工程决算日至工程质保
期满（2-5 年）
100%收款至工程结算价款的
100%收取工程质保金按照合同约定承担质量保修责任
（二）发行人应收账款及应收票据账龄情况如下：
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-4
1、发行人应收账款余额的账龄情况如下：
单位：万元
账龄类型 2020 年 12 月 31 日 占比 2019 年 12 月 31 日 占比 2018 年 12 月 31 日 占比 2017 年 12 月 31 日 占比
信用期以内 549320.11 67.46% 525389.12 67.66% 450620.33 65.55% 375973.85 64.06%
1 年以内 54059.09 6.64% 63890.00 8.23% 74770.21 10.88% 96258.44 16.40%
1—2 年 63714.44 7.82% 60533.95 7.80% 73188.64 10.65% 61753.83 10.52%
2—3 年 41216.45 5.06% 67882.26 8.74% 54740.39 7.96% 21951.41 3.74%
3—4 年 58219.83 7.15% 39663.12 5.11% 15833.75 2.30% 21405.74 3.65%
4—5 年 28670.34 3.52% 8978.20 1.16% 11224.81 1.63% 7578.37 1.29%
5 年以上 19069.17 2.34% 10180.63 1.31% 7036.44 1.02% 1999.23 0.34%
合计 814269.44 100.00% 776517.28 100.00% 687414.56 100.00% 586920.87 100.00%
注：2019 年发行人会计政策发生变更，发行人于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
出于可比性考虑，已按照当前的账龄分析政策，对 2018、2017 年的应收账款账龄进行重溯，并将 2020 年 12 月 31 日重分类至合同资产
的 477087.28 万元重新分类至应收账款余额。
截至 2020 年末，发行人处于信用期及账龄一年内的应收账款余额为
603379.20 万元，占比为 74.10%。账龄一年及以上的应收账款余额为 210890.24万元，占比为 25.90%。发行人信用期及一年以内的应收账款余额占应收账款余额的比重较高。同时发行人形成应收账款的客户主要为国内知名上市集团、国有控股企业，实力雄厚、信誉良好，期后回款风险相对较小。
2、发行人应收票据账龄情况如下
单位：万元
账龄类型 2020 年 12 月 31 日 占比 2019 年 12 月 31 日 占比 2018 年 12 月 31 日 占比 2017 年 12 月 31 日 占比
信用期以内 198261.67 100% 104097.12 100% 80818.35 100% 26539.00 100%
合计 198261.67 100.00% 104097.12 100.00% 80818.35 100.00% 26539.00 100.00%
2017 年末至 2020 年末，发行人应收票据账面余额分别为 26539.00 万元、
80818.35 万元、104097.12 万元与 198261.67 万元。发行人应收票据均处于信用期内，不存在逾期的情况。
（三）发行人账龄超过一年的应收账款和应收票据的期后收回情况
单位：万元
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-5
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日应收账款及应收票据余额
1012531.10 880614.40 768232.92 613459.87
其中：1 年以上应收账款余额
210890.23 187238.16 162024.03 114688.58
1 年以上应收账款占比 20.83% 21.26% 21.09% 18.70%
1 年以上应收账款的期
后一年回款金额
9152.32 37534.95 33032.99 25645.55
1 年以上应收账款的期
后一年回款比例
4.34% 20.05% 20.39% 22.36%
注 1：出于可比性考虑，已将 2020年 12 月 31 日重分类至合同资产的 477087.28 万元重新分类至应收账款；
注 2：1 年以上应收账款占比=1 年以上应收账款余额/应收账款及应收票据余额；
注 3：发行人应收票据的账龄均在信用期内，不存在账龄超过 1 年的情形；
注 4：1 年以上应收账款的期后一年回款比例=1 年以上应收账款的期后一年回款金额/期末 1 年以上应收账款余额；
注 5：2020 年末期后回款统计日期截至 2021 年 3 月 31 日，该数据未经审计。
发行人账龄 1 年以上应收账款及应收票据回款金额占比有所下降，主要原因为发行人下游房地产客户受信贷政策等因素影响，资金紧张，一定程度上延迟支付工程款项所致。其中 2020 年期后的回款金额较低，主要原因为仅统计期后三个月回款情况，且按照行业惯例，回款相对集中在第四季度所致。
（四）小结
截至 2020 年末，发行人账龄一年以上的应收账款及应收票据的余额占应收
账款及应收票据余额比重为 20.83%，占比相对较低。同时发行人亦积极采取措施对下游客户进行催收，并已针对部分账龄较长的逾期账款计提了单项减值准备。
二、客户中是否存在失信、经营困难、诉讼或者破产清算等情况；缅甸政变对申请人在当地项目的回款影响。
（一）发行人对应收账款的单项计提情况
自 2019 年起发行人采用新金融工具准则，对信用风险显著不同的金融资产
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-6
单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等的应收账款单独确定其信用损失。
1、按项目分类的发行人应收账款的单项坏账计提比例
单项坏账计提项目 计提比例
客户存在重大诉讼、重大未执行判决，但经律师查询仍有不动产、发行人有申请保全措施或者发行人对所施工的工程项目有优先受偿权
30.00%
客户存在重大诉讼、重大未执行判决，发行人有申请保全措施或者公司对所施工的工程项目的优先受偿权尚不明确
50.00%-90.00%
已经针对客户申请强制执行且执行程序终本、客户已申请破产或已经清算、客户已经注销或吊销
100.00%
2、2019 年末及 2020 年末发行人应收账款单项计提情况
单位：万元
公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面余额 42711.03 45737.59
坏账准备 24225.69 18058.74
账面价值 18485.34 27678.85
计提比例 56.72% 39.48%
截至 2020 年末，发行人单项计提坏账准备的应收账款余额 42711.03 万元，计提坏账准备 24225.69 万元，坏账计提比例 56.72%。
3、2019 年末-2020 末年应收账款单项计提坏账准备情况
（1）2020 年末发行人应收账款中按单项坏账计提比例所计提的坏账准备余
额明细如下：
单位：万元
单项坏账计提项目 账面余额 单项计提坏账准备余额 账面价值 计提比例
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-7
单项坏账计提项目 账面余额 单项计提坏账准备余额 账面价值 计提比例
客户存在重大诉讼、重大未执行判决，但经律师查询仍有不动产、发行人有申请保全措施或者发行人对所施工的工程项目有优先受偿权
18663.59 5599.08 13064.51 30.00%
客户存在重大诉讼、重大未执行判决，发行人有申请保全措施或者公司对所施工的工程项目的优先受偿权尚不明确
16719.70 11298.87 5420.82 50.00%-90.00%已经针对客户申请强制执行且执行程序
终本、客户已申请破产或已经清算、客户已经注销或吊销
7327.74 7327.74 - 100.00%
合计 42711.03 24225.69 18485.33 -
（2）2019 年末发行人应收账款中按单项坏账计提比例所计提的坏账准备余
额明细如下：
单位：万元
单项坏账计提项目 账面余额 单项计提坏账准备余额 账面价值 计提比例
客户存在重大诉讼、重大未执行判决，但经律师查询仍有不动产、发行人有申请保全措施或者发行人对所施工的工程项目有优先受偿权
38797.65 11639.30 27158.36 30.00%
客户存在重大诉讼、重大未执行判决，发行人有申请保全措施或者公司对所施工的工程项目的优先受偿权尚不明确
1040.97 520.48 520.48 50.00%-90.00%已经针对客户申请强制执行且执行程序
终本、客户已申请破产或已经清算、客户已经注销或吊销
5898.96 5898.96 - 100.00%
合计 45737.59 18058.74 27678.84 -综上，发行人已根据制定的应收账款单项计提比例，对下游客户中存在重大诉讼、重大未执行判决或破产清算等情况计提了单项坏账准备。
（二）缅甸政变对申请人在当地项目回款影响
2021 年 2 月，缅甸发生政变，发行人持续关注当地局势的变化及对发行人在当地业务的影响。
1、截至 2021 年 3 月末，发行人与 Aung Myint Mo Co. Ltd 之间交易确认的
收入、回款金额、合同资产余额、坏账计提情况及账龄情况如下：
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-8
单位：万元合同名称
截至 2021 年 3 月 31日累计确认收入
截至 2021年3
月 31 日回款金额
截至 2021 年 3
月 31 日合同资产余额
截至 2021 年
3 月 31 日坏账准备账龄情况《缅甸南桑-迈彬-景栋 77 英里 230 千伏双路输电线项目采购、设计、安装、工程服务分包合同》
14537.10 14537.10 - - 信用期内《缅甸南桑-迈彬-景栋 77 英里 230 千伏双路输电线项目采购、设计、安装、工程服务分包合同》（第二期）及《补充协议》
14243.53 - 14423.74 380.79 信用期内《缅甸钦邦敏达—马都比 66 千伏输电线路以及变电站工程服务分包合同》及
《补充协议》
8303.14 7892.24 416.09 10.98 信用期内
合计 37083.77 22429.34 14839.83 391.77 -
注 1：项目累计确认收入与回款金额、合同资产余额、坏账准备之和的差额为汇兑损益；
注 2：上述数据未经审计。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人对 Aung Myint Mo Co. Ltd 累计确认收入
37083.77 万元。合同资产余额为 14839.83 万元。发行人已收回金额 22429.34万元，剩余合同资产金额均在信用期内。
2、相关应对措施根据宝鹰建设就《缅甸南桑-迈彬-景栋 77 英里 230 千伏双路输电线项目第
二期采购、设计、安装、工程服务分包合同》对应项目向中国出口信用保险公司
投保的《短期出口信用保险特定合同保险单》约定，若前述合同由于战争、武装冲突或暴乱导致合同部分或全部无法履行，保险公司最高的赔偿限额为 1350.00万美元。Aung Myint Mo Co. Ltd 还抵押有一块仰光地区的土地及在其上建筑的
八层半建筑物，抵押权人为缅甸宝鹰集团有限公司（抵押价值 212.23 万美元）。
前述金额合计 1562.23 万美元，折合约 1.01 亿元人民币（以本回复出具日汇率计算）。Aung Myint Mo Co. Ltd 已出具了函件，表示一旦政府部门的付款恢复正常，其将按合同的约定进行付款。
3、缅甸政变后回款情况
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-9
2021 年 2 月缅甸政变后，发行人于 2021 年 4 月 27 日再次收到缅方工程回
款 70.00 亿缅币，按入账日期汇率计算约合人民币 3034.16 万元。
时间 回款金额（原币） 回款金额折合人民币
2021 年 4 月 27 日 70.00 亿缅币 3034.16 万元报告期内，发行人在缅甸的工程项目正常开展并有序回款。2021 年 2 月，缅甸发生政变后发行人的客户 Aung Myint Mo Co. Ltd 主动表达了愿意按合同约
定付款的意愿并在具备付款条件时有实际付款行为。此外，发行人也采取了投保及让客户提供抵押等措施保障工程款在未来能够收回。
（三）小结
发行人已根据制定的应收账款单项计提政策，对下游客户中存在重大诉讼、重大未执行判决或破产清算等情况计提了单项坏账准备。截至本回复出具之日，发行人对缅甸公司 Aung Myint Mo Co. Ltd.的合同资产不存在重大的无法收回的风险。
三、应收账款及应收票据坏账计提准备是否充分，应收缅甸当地项目款是
否需要计提坏账准备，相关风险是否充分披露。
（一）发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄类型 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 814269.44 776517.28 687414.56 586920.87
坏账准备 112624.47 96869.94 79066.49 74087.23
计提比例 13.83% 12.47% 11.50% 12.62%
注：出于可比性考虑，上表回复中所提及的 2020 年 12 月 31 日发行人应收账款的余额已包含由应收账款重分类至合同资产的部分。坏账准备中已包含合同资产的坏账准备金额。
（二）发行人应收票据坏账准备计提情况如下：
单位：万元票据类型
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收票据余额 坏账准备 计提比例 应收票据余额 坏账准备 计提比例
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-10
票据类型 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
无风险银行承兑票据组合 52.94 - - 474.23 - -
低风险商业承兑汇票组合 194513.57 3888.41 2.00% 101328.93 2026.58 2.00%
其他商业承兑承兑汇票组合 3695.16 97.65 2.64% 2293.96 86.25 3.76%
合计 198261.67 3986.06 2.01% 104097.12 2112.83 2.03%
注：发行人于 2019 年按照执行新金融工具准则的相关规定，计提应收票据坏账准备，2018 及 2017 年度未针对应收票据计提坏账准备。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人计提应收账款坏账准备金额 112624.47 万元，计提比例 13.83%，计提应收票据坏账准备金额 3986.06 万元，计提比例
2.01%。
（三）同行业应收账款及应收票据坏账计提比例对比情况
1、发行人及可比上市公司计提应收账款坏账准备比率情况如下：
公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
亚厦股份 10.90% 9.77% 9.02% 8.28%
金螳螂 9.80% 9.34% 10.29% 10.50%
广田集团 13.56% 10.98% 10.24% 8.73%
弘高创意 25.17% 24.31% 19.68% 16.77%
瑞和股份 16.04% 16.48% 15.09% 14.37%
全筑股份 8.84% 7.15% 6.64% 7.54%
建艺集团 17.54% 14.46% 13.43% 10.43%
江河集团 12.13% 13.52% 13.62% 12.81%
海南发展 10.28% 8.08% 9.27% 9.15%
中装建设 11.84% 11.51% 11.76% 10.75%
奇信股份 32.09% 21.83% 18.80% 17.31%
洪涛股份 13.30% 11.96% 8.13% 5.14%
嘉寓股份 13.95% 15.56% 14.20% 17.27%
森特股份 8.37% 9.02% 9.40% 11.99%
维业股份 16.26% 16.53% 19.47% 21.36%
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-11
公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
郑中设计 26.20% 22.15% 22.60% 18.16%
中天精装 4.76% 10.85% 12.92% 12.88%
柯利达 8.46% 17.41% 16.04% 15.68%
美芝股份 17.65% 21.31% 18.46% 19.65%
平均值 14.59% 14.33% 13.63% 13.09%
宝鹰股份 13.83% 12.47% 11.50% 12.62%
注1：数据来源：可比上市公司年报；
注2：出于可比性考虑，2020年12月31日发行人应收账款的坏账比例计算已包含合同资产账面余额及减值准备。
2、发行人及可比上市公司计提应收票据坏账准备比率情况如下：
公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
亚厦股份 2.38% 2.61%
金螳螂 2.00% 1.00%
广田集团 0.00% 0.90%
弘高创意 0.00% 0.00%
瑞和股份 2.77% 0.94%
全筑股份 0.36% 1.05%
建艺集团 8.69% 8.95%
江河集团 4.97% 0.00%
海南发展 0.32% 0.00%
中装建设 6.00% 6.00%
奇信股份 15.30% 10.19%
洪涛股份 7.92% 5.90%
嘉寓股份 0.00% 0.00%
森特股份 0.00% 0.00%
维业股份 15.92% 11.04%
郑中设计 6.15% 0.23%
中天精装 0.00% 0.00%
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-12
柯利达 0.00% 0.00%
美芝股份 9.86% 14.94%
平均值 4.35% 3.36%
*平均值（剔除极值） 3.03% 2.50%
宝鹰股份 2.01% 2.03%
注1：数据来源：可比上市公司年报；
注2：2019年新金融工具准则，开始针对应收票据计提坏账准备，同行业2018年及以前均未计提应收票据坏账准备；
注3：可比公司中奇信股份、维业股份的应收票据坏账计提比例明显偏离行业平均水平，属于样本极值，故予以剔除。
发行人已根据应收账款及应收票据的风险特征及历史回收情况，参照会计准则的要求计提了坏账准备。由于可比公司中部分公司应收票据的坏账计提比例明显偏离行业平均水平，属于样本极值，抬升了可比公司平均值。假设剔除极端数据后，可比公司 2020 年 12 月末应收账款及应收票据坏账准备比率平均值分别为
14.59%、3.03%，2017 年-2020 年发行人应收账款及应收票据的坏账计提比例与可比上市公司的平均值不存在重大差异。
（四）小结
发行人已根据应收账款及应收票据的风险特征及历史回收情况，参照公司会计政策的要求计提了坏账准备。
报告期内，发行人在缅甸的工程项目均正常开展并有序回款，发行人已根据应收账款及应收票据的风险特征及历史回收情况，根据公司坏账计提政策计提了
391.77 万元坏账准备。缅甸发生政变后发行人在缅甸的项目仍有回款 3034.16万元。发行人已采取了投保及让客户提供抵押等措施保障工程款在未来能够收回；发行人的客户 Aung Myint Mo Co. Ltd 在政变后亦表达了愿意按合同约定付款的主动意愿并在具备付款条件时有实际付款行为。
综上，发行人应收账款及应收票据的坏账计提比例与可比上市公司的平均水平基本相符，坏账准备计提充分。同时发行人判断，截至本回复出具日，对缅甸
公司 Aung Myint Mo Co. Ltd.的合同资产不存在重大的无法收回风险，相关风险已充分披露。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-13
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构会同会计师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人应收账款及应收票据账龄表，并结合发行人结算条款进行匹配分析。
2、获取了发行人的应收账款及应收票据坏账计提情况，评估其坏账准备计
提的审批程序，对坏账准备计提情况进行重新复核，并通过历史收款情况、发行人与客户的商业往来保持情况等因素，对其计提的合理性进行分析。
3、抽样复核了单项计提的应收账款和应收票据计提依据，对发行人的客户
情况扩大了检查样本，确保所有存在重大收回风险的重大应收账款和应收票据，均已纳入单项计提组合，并充分披露风险。
4、获取发行人客户中存在失信、经营困难、诉讼或者破产清算等情况，并判断坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人的应收账款和应收票据账龄及逾期情况与结算政策相匹配，同时
发行人已针对下游客户中存在重大诉讼、重大未执行判决或破产清算等情况计提了单项坏账准备。
2、报告期内，发行人在缅甸的工程项目正常开展并有序回款，发行人已根
据应收账款及应收票据的风险特征及历史回收情况，根据公司坏账计提政策计提
了 391.77 万元坏账准备。发行人已采取了投保及让客户提供抵押等措施保障工
程款在未来能够收回；发行人的客户 Aung Myint Mo Co. Ltd 在政变后亦表达了愿意按合同约定付款的主动意愿并在具备付款条件时有实际付款行为。
因此，截至本回复出具日，对缅甸公司 Aung Myint Mo Co. Ltd.的合同资产不存在重大的无法收回风险。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-14
3、发行人所处建筑装饰工程项目施工及结算周期较长，应收账款及应收票
据的账龄分布具有其合理性。报告期内，发行人应收账款回款情况总体正常，各项应收账款坏账准备计提合理，不存在对发行人持续经营能力产生重大不利影响的事项。但如果外部宏观政治经济环境发生恶化或客户自身经营出现问题等因素导致客户拖欠公司款项，将使得发行人面临应收账款无法收回的风险，从而对发行人生产经营及经营业绩产生不利的影响。
4、保荐机构已就发行人大额应收款项无法收回的风险于保荐机构出具的尽
职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（四）财务风险”之“1、应收款项余额较大风险”、“（五）经营风险”之“1、客户集中度较高的风险”及“3、海外业务风险”、“（十一）缅甸政变对发行人当地项目带来不确定性的风险”进行了披露。
问题 2、关于商誉。根据申请文件，最近一期末公司商誉账面价值 6686.47万元，主要为收购深圳高文安设计有限公司股权时形成。请申请人进一步说明和披露:截至 2020 年末被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试过程及参数选取情况，量化分析商誉减值准备计提的充分性，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。请保荐机构和会计师说明核查依据与过程，并发表明确核査意见。
回复：
一、发行人商誉情况
发行人 2017 年末至 2020 年末商誉账面价值情况如下：
单位：万元
公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日惠州宝鹰宅配家居有限公司司
- 6.70 6.70 6.70
深圳高文安设计有限公司 2233.81 6384.34 12435.61 18007.77
QBJC 国际有限公司 - 295.43 - -
合计 2233.81 6686.47 12442.31 18014.47
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-15
由于惠州宝鹰宅配家居有限公司 2019年及 2020年出现连续亏损，同时QBJC国际有限公司日常经营并未达到预期，亦未对发行人海外工程产生预期的协同效应，发行人判断上述两家公司的相关商誉已出现减值迹象，2020 年末发行人已对收购惠州宝鹰宅配家居有限公司形成的 6.70 万元商誉与收购 QBJC 国际有限
公司形成的 295.43 万元商誉全额计提减值准备。
2020 年度，高文安设计经营情况未达预期，发行人对高文安设计的商誉进
行了减值测试，并参照评估机构出具的评估报告计提商誉减值准备 4150.53 万元，具体情况详见发行人于 2021 年 4 月 28 日披露的《关于计提 2020 年度资产减值准备的公告》（公告编号：2021-041）。
截至 2020 年末，发行人的商誉账面价值 2233.81 万元，为高文安设计的商
誉账面价值，以下就高文安设计的商誉情况进行分析。
二、高文安设计的经营状况及资产整合效果
（一）发行人收购高文安设计的初衷及预期
随着建筑装饰企业的竞争已经从原来的价格竞争、资质竞争变为以设计水平为代表的综合实力的竞争，国内主要的建筑装饰企业均已开始进行提升设计水平并大力投资建设设计中心。发行人收购高文安设计的初衷是希望利用其主要核心人员在高端别墅住宅领域的设计经验能力及公司设计资质，协助发行人实现“设计带动施工”的发展策略，在迅速提升发行人整体设计水平的同时，有利于增强发行人对施工订单的承揽能力。
（二）资产整合的实际效果及调整方向
受制于国家对住宅房地产调控政策、高文安设计擅长的高端住宅装修设计主要客户集中于广东等国内调控政策相对严格的地区、新冠疫情爆发等综合因素影响，高文安设计业务订单与营收金额逐年下降，经营业绩未及预期。
发行人未来将通过进一步整合高文安设计团队在高端住宅及酒店、文化艺术等领域的专业设计力量，增强发行人在建筑装饰行业的核心竞争力，并逐步达成“设计带动施工”的发展战略。
（三）高文安设计的业绩承诺及实际经营情况
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-16
1、收购时业绩承诺及实现情况：
发行人收购高文安设计时，高文安设计原股东高文安对净利润(扣除非经常性损益后的税后净利润)做出了业绩承诺，高文安设计业绩实现情况与承诺情况对比如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 累计金额是否达到业绩承诺
业绩承诺 6000.00 5000.00 4000.00 15000.00
否 实际实现的经营业绩 2599.28 2724.03 2719.70 8043.01
差异 3400.72 2275.97 1280.30 6956.99
高文安设计于 2015 年至 2017 年三个会计年度累计实现的净利润(扣除非经
常性损益后的税后净利润)为 8043.01 万元，与高文安承诺的净利润 15000 万元之间差额为 6956.99 万元。根据 2015 年收购时评估报告预测，在未来的五年内高文安设计的收入预计将保持稳定增长且拥有较好成长性和盈利前景。由于收购后高文安设计的实际经营情况不佳，其实际营业收入及净利润完成百分比逐年降低，未达收购预期。
2、2017 年度-2020 年度高文安设计的主要财务指标如下：
单位：万元项目
2020 年 12月 31日
/2020 年度
2019 年 12 月 31 日
/2019 年度
2018 年 12 月 31 日
/2018 年度
2017 年 12 月 31 日
/2017 年度
资产总额 9531.65 11697.48 15075.01 13768.19
营业收入 1774.30 3312.58 4877.41 8552.88
营业成本 1993.56 3207.91 2638.96 3303.61
毛利率 -12.36% 3.16% 45.89% 61.37%
净利润 -1941.59 -1977.70 530.74 2774.23
2017 年至 2019 年度，高文安设计的营业收入分别为 8552.88 万元、4877.41
万元、3312.58 万元；净利润分别为 2774.23 万元、530.74 万元、-1977.70 万元，均呈逐年下滑趋势。主要原因是受制于国家对住宅房地产调控政策、且高文安设深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-17计擅长的高端住宅装修设计主要客户集中于广东等国内调控政策相对严格的地区所致。
2020 年度，国家对房地产行业和住宅市场加强调控，加之新冠疫情因素影响，高文安设计实现营业收入 1774.30 万元，较上年同期下滑-46.44%，净利润
-1941.59 万元，与 2019 年基本持平。针对高文安设计经营业绩下滑的情况，发
行人采取了压缩成本，减员增效等多项措施，因此亏损相比较上一年度未明显扩大。未来预计随着外部环境改善，发行人计划针对高文安设计采取进一步措施稳定核心人员，发挥“设计带动施工”作用，使其更好的为发行人装修装饰施工业务提供积极的辅助作用。
（四）小结
鉴于收购完成后高文安设计的实际经营情况和整合效果未及预期，实际经营成果低于业绩承诺的预期且逐年下滑，因此发行人自 2016 年起对高文安设计逐年计提商誉减值。
三、高文安设计的商誉减值过程及参数选取情况
（一）会计准则相关规定及发行人会计政策
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等规定，并按照发行人会计政策的规定，对于商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
发行人在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（二）商誉减值测试的具体过程
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-18
发行人于 2017-2018 年分别委托北京中企华资产评估有限责任公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、2019-2020 年委托北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对高文安设计作为单项资产组的可回收价值情况专门进行测试，并分别出具了“中企华评报字(2018)第 3276 号”的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司以财务报告为目的减值测试所涉及深圳高文安设计有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“2017 年评估报告”）、“国众联评报字（2019）第 3-0023 号”的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳高文安设计有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（以下简称“2018 年评估报告”）、“北方亚事评报[2020]第 01-278 号”的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟对合并深圳高文安设计有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告》（以下简称“2019年评估报告”）、“北方亚事评报字[2021]第 01-385 号”的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟对合并深圳高文安设计有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的高文安设计业务资产组可收回金额资产评估报告》（以下简称“2020年评估报告”）。
2017 年末至 2020 年末，发行人依据前述评估机构出具的资产评估报告，对
高文安设计的商誉计提减值准备金额分别为 619.36 万元、5572.16 万元、6051.27
万元、4150.53 万元，自收购高文安设计以来累计计提商誉减值 18372.33 万元。
截至 2020 年末，高文安设计商誉账面价值为 2233.81 万元。
2017-2020 年发行人对高文安设计商誉的减值测试过程如下：
1、2017 年商誉减值测试过程
（1）评估方法：本次采用收益法对高文安设计股东全部权益进行评估，即
以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去有息债务得出股东全部权益价值；
（2）关键参数及预测指标
根据计算公式，选取相应的参数输入并计算得出 2017 年商誉减值测试过程中折现率取值对比情况如下：
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-19
参数 2017 年取值
无风险报酬率 Rf 3.8807%（10 年期国债收益率）
权益的系统风险系数 Beta 0.7613
市场风险溢价 MRP 7.19%
企业特定风险调整系数 Rc 3.50%
债务资本成本 Kd 4.35%
权益资本成本 Ke 12.85%
WACC 12.85%
（3）资产组公允价值测算结论
2017 年现金流折现过程：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年度
企业自由现金流量 2367.83 3122.38 3650.92 4095.34 4307.20 4676.46
折现率 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 不适用
折现系数 0.94 0.83 0.74 0.66 0.58 4.52
折现值 2228.84 2604.69 2698.76 2682.45 2499.90 21122.18
企业自由现金流折现值 33836.81
评估价值 41414.97
2017 年商誉减值计算过程如下：
单位：万元资产组名称
2017 年 12 月 31 日
净资产 商誉资产组价值评估价值是否减值累计减值金额
2016年末累计已计提减值本年应计提减值准备本年实际计提减值准备差异
高文安设计资产组 11431.66 20606.14 45775.23 41414.97 是 2616.15 1979.02 637.14 619.36 17.78
经减值测试，发行人 2017 年末应对高文安设计的商誉计提 637.14 万元的减深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-20值准备，公司实际计提 619.36 万元，差异 17.78 万元，因差异金额较小，2017年发行人未进行调整。
2、2018 年商誉减值测试过程
（1）评估方法：现金流量折现法的基础为预期效用理论，即对投资者来讲，高文安设计的价值在于预期高文安设计未来所能够产生的收益（如净现金流量）。
资产评估师运用收益法对高文安设计价值进行评估，将预期的高文安设计未来收益（现金流量）通过反映公司风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值。
（2）关键参数及预测指标
根据计算公式，选取相应的参数输入并计算得出 2018 年商誉减值测试过程中折现率取值对比情况如下：
参数 2018 年取值
无风险报酬率 Rf 3.99%（10 年期国债收益率）
权益的系统风险系数 Beta 0.7470
市场风险溢价 MRP 7.19%
企业特定风险调整系数 Rc 3%
债务资本成本 Kd 4.90%
权益资本成本 Ke 12.36%
WACC 12.36%
WACCBT 14.54%
（3）资产组公允价值测算结论
2018 年现金流折现过程
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续年度
企业自由现金流量 9138.63 1345.78 1970.02 2242.20 2537.76 3162.83
折现率 14.54% 14.54% 14.54% 14.54% 14.54% 14.54%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 不适用
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-21
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续年度
折现系数 0.93 0.82 0.71 0.62 0.54 3.73
折现值 8539.14 1097.89 1403.05 1394.20 1377.75 11809.37
企业自由现金流折现值 25621.40
评估价值 33863.51
2018 年商誉减值计算过程如下：
单位：万元资产组名称
2018 年 12 月 31 日
净资产 商誉 资产组价值 评估价值是否减值累计减值金额
2017年累计已计提减值本年计提减值准备
高文安设计资产组 13137.49 20606.14 47481.06 33863.51 是 8170.53 2598.37 5572.16
经减值测试，发行人 2018 年应对高文安设计的商誉计提 5572.16 万元的减值准备，实际计提 5572.16 万元。截至 2018 年末，发行人已累计计提 8170.53万元商誉减值准备。
3、2019 年商誉减值测试过程
（1）评估方法：本次评估采用收益法对评估对象的公允价值进行测算，评
估专业人员已根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，在评价管理层提交的产能升级、产品结构调整等措施合理性的基础上，利用盈利预测资料计算出经营性资产价值，然后减去营运资金以及处置费用，得到资产组公允价值。
（2）关键参数及预测指标
根据计算公式，选取相应的参数输入并计算得出 2019 年商誉减值测试过程中折现率取值对比情况如下：
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-22
参数 2019 年取值
无风险报酬率 Rf 5 年期以上的国债 3.41%
权益的系统风险系数 Beta 0.7485
市场风险溢价 MRP 7.94%
企业特定风险调整系数 Rc 2.0%
债务资本成本 Kd 4.35%
权益资本成本 Ke 11.35%
WACC 10.46%
（3）资产组公允价值测算结论
2019 年现金流测算结果如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
企业自由现金流量 477.84 -132.16 609.98 845.41 1254.11 1601.90 1824.82
折现率 10.46% 10.46% 10.46% 10.46% 10.46% 10.46% 10.46%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 不适用
折现系数 0.9515 0.8614 0.7798 0.706 0.6391 0.5786 5.5315
折现值 454.67 -113.84 475.66 596.86 801.50 926.86 10093.98
企业自由现金流折现值 13235.69
评估价值 13101.42
2019 年商誉减值计算过程如下：
单位：万元
经减值测试，发行人 2019 年应对高文安设计的商誉计提 6051.27 万元的减资产组名称
2019 年 12 月 31 日评估经营资产
商誉 资产组价值 评估价值是否减值累计减值金额
2018年末累计已计提减值本年计提减值准备
高文安设计资产组 2460.86 20606.14 36804.43 13101.42 是 14221.80 8170.53 6051.27
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-23值准备，实际计提 6051.27 万元。截至 2019 年末，公司已累计计提 14221.80万元商誉减值准备。
4、2020 年商誉减值测试过程
（1）评估方法：本次评估最终采用通过预期未来一段有限时间的正常经营净现金流量，并采用适当折现率将现金流折成现值，同时确定该有限时间段后（永续期）的资本性支出，最后将现金流现值相加，确定资产组的市场价值。
（2）关键参数及预测指标
根据计算公式，选取相应的参数输入并计算得出 2020 年商誉减值测试过程中折现率取值对比情况如下：
参数 2020 年取值
无风险报酬率 Rf 10 年以上的国债到期收益率 3.75%
权益的系统风险系数 Beta 0.9181
市场风险溢价 MRP 7.40%
企业特定风险调整系数 Rc 2.00%
债务资本成本 Kd 3.85%
权益资本成本 Ke 12.54%
WACCBT 13.68%
（3）资产组公允价值测算结论
2020 年现金流测算结果如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
企业自由现金流量 -1579.63 402.92 734.53 875.18 1018.34 1165.37
折现率 13.68% 13.68% 13.68% 13.68% 13.68% 13.68%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 不适用
折现系数 0.9379 0.825 0.7258 0.6384 0.5616 4.1053
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-24
折现值 -1481.53 332.41 533.12 558.71 571.90 4784.20
企业自由现金流折现值 5298.81
评估价值 5298.81
2020 年商誉减值计算过程如下：
单位：万元
由于高文安设计业绩未及预期且逐年下滑，经发行人 2020 年末对高文安设计进行商誉减值测试，应对高文安设计的商誉计提 4150.53 万元的减值准备，实际计提 4150.53 万元。本次计提商誉减值准备后，发行人已累计对高文安设计计
提 18372.33 万元商誉减值准备，高文安设计的商誉账面价值为 2233.81 万元。
四、减值准备计提的充分性综上所述，发行人根据前述评估报告的结果，对高文安设计进行商誉减值测试，相关经营数据的预测是在资产负债表日通过对历史经营数据、行业数据、在手订单、行业发展状况分析后并结合自身发展特点等基础上进行的预测。发行人认为对 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年商誉减值测试中各项预测符合当时实际情况、根据评估报告所计提的高文安设计商誉减值充分、合理。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、了解发行人管理层于 2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年末对商
誉及其减值估计结果及商誉减值测试过程，结合企业会计准则的规定评估发行人针对商誉减值准备计提的充分性。
资产组名称
2020 年 12 月 31 日评估经营资产
商誉 资产组价值 评估价值是否减值累计减值金额
2019年末累计已计提减值本年计提减值准备
高文安设计资产组 1575.79 20606.14 35919.36 5298.81 是 18372.33 14221.80 4150.53
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-25
2、查阅了发行人商誉减值测试资料及评估机构出具的评估报告；
3、查阅了发行人收购高文安设计时的可行性研究报告，了解分析被收购公司的业绩承诺实现情况；
4、了解 2017 年度至 2020 年度，高文安设计的业务开展情况；
5、向发行人管理层了解了被收购公司的整合情况、独立经营情况、亏损原因以及未来的运营规划。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：发行人 2017 年-2020 年已聘请资产评估机构协助开展商誉减值测试，针对高文安设计的商誉减值测算过程是在遵守了相关会计政策及估计，并考虑了高文安设计的运营情况下所预测和做出的，相关商誉减值准备的计提充分，符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
问题 3、是否存在涉及本次发行的一揽子安排。根据申请材料，珠海航空城
发展集团有限公司（以下简称航空城集团）持有公司 29508.53 万股股份，另拥有公司 6133.37 万股股份的表决权，合计拥有公司 35641.90 万股股份的表决权（占公司股本总额的 26.57%)，为公司控股股东。通过认购本次非公开发行股票，公司控股股东航空城集团的持股比例将得到提升（航空城集团预计将持有公司
31%的股份），有助于进一步增强公司控制权的稳定性。
请申请人补充说明并披露：相关各方是否还有其他与本次发行及收购相关的一揽子安排（包括但不限于后续资产注入或置出、申请人与航空城集团及其关联企业新增关联交易等），如有，是否已经充分披露，相关安排是否会损害申请人及其股东的合法权益，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构和律师说明核査依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、相关各方就本次发行及收购作出的相关安排
发行人本次非公开发行的对象为其控股股东航空城集团，双方就本次非公开深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-26
发行及收购通过签署相关协议、出具承诺等方式进行了相关安排，具体情况如下：
（一）发行人与航空城集团签署的协议2020 年 7 月 5 日，公司与本次发行对象航空城集团签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。主要就本次非公开发行及股份认购方案、认购资金的支付及股份登记、本次认购股份的限售安排、相关费用的承担、双方的陈述和保证、合同的生效变更及终止、信息披露及保密、违约责任、适用法律及争议解决等事项进行了约定。
（二）相关各方出具的承诺及说明
相关各方已就摊薄即期回报采取填补措施、关于同业竞争及关联交易、不减持公司股票、本次收购中未作出其他补偿安排等事项做出了承诺及说明如下：
文件名称 签署方 主要内容《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发
行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》航空城集团
1. 本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2. 本公司承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限
公司董事、高级管理人员关于非公开
发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》发行人董
事、高级管理人员
1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-27
6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
《关于同业竞争、关联交易事项的承诺函》航空城集团
1. 本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企
业与上市公司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为；
2. 本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企
业与上市公司之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
3. 本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章
程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
4. 本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中国
证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行；
5. 本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
《关于本次收购中未作出其他补偿安排的说明》航空城集团航空城集团承诺认购的宝鹰股份本次非公开发行的股票自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排《关于不减持公司股票的承诺函》航空城集团1. 自宝鹰股份关于本次发行董事会决议（即宝鹰股份第七届董事会第三次会议决议公告日，2020 年 7 月 6日）前六个月至本承诺出具之日，本公司不存在减持宝鹰股份股票的情况。
2. 本公司承诺，自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六
个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-28所持有宝鹰股份的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。
3. 如本公司违反上述承诺，本公司因减持宝鹰股份股票所得
全部收益归宝鹰股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。
《关于不减持公司股票的承诺函》珠海国资委1. 自宝鹰股份关于本次发行董事会决议（即宝鹰股份第七届董事会第三次会议决议公告日，2020 年 7 月 6日）前六个月至本承诺出具之日，本单位不存在减持宝鹰股份股票的情况。
2. 本单位承诺，自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六
个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有宝鹰股份的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。
3. 如本单位违反上述承诺，本单位因减持宝鹰股份股票所得
全部收益归宝鹰股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。
关于对外转让深国
际股权的《承诺函》发行人
1. 本公司承诺，将尽快启动并在本承诺函出具之日起 6 个月内（即 2021 年 10 月 13 日前）将持有的深国际 9.50%股权对外转让完毕；
2. 在推进上述股权处置过程中，本公司将遵循相关法律、法
规及规范性文件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股东利益；
3. 本公司承诺将在定期报告中披露对深国际股权对外转让的情况；
4. 在退出之前，本公司不再以任何形式新增对深国际的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
关于远尚金融注销
事项的《承诺函》发行人1. 本公司承诺，将在本承诺函出具之日起 6 个月内（即 2021
年 10 月 13 日前）完成对远尚金融的注销；
2. 在推进上述股权处置过程中，本公司将遵循相关法律、法
规及规范性文件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股东利益；
3. 本公司承诺将在定期报告中披露对远尚金融的注销情况；
4. 在注销之前，本公司不再以任何形式新增对远尚金融的资
金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
关于类金融业务事
项的《承诺函》发行人
1. 本公司不会将募集资金直接或变相用于类金融业务；如本
公司在本承诺函出具后所投资企业存在类金融业务，本公司将对相关类金融业务予以剥离或终止。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-29
2. 本公司承诺在 2020 年度非公开发行 A股股票的募集资金
使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
关于建工宝鹰的
《确认及承诺函》发行人
1.2020年 3月，本公司与深圳建工联合竞拍并竞得T107-0089宗地的土地使用权。该部分地块将用于建成房屋作为未来本公司研发及办公用地（其中本公司将获得 34.37%的建筑面积并享有所有权，约为 14950 平方米），为此，本公司与深圳建工共同出资设立了建工宝鹰。截至本承诺函出具之日，本公司持有建工宝鹰 34.37%的股权。建工宝鹰系出于在上述地块上建设开发本公司总部基地的需要而设立的项目公司，仅承担项目管理工作，对项目物业不享有任何权益。除参与本公司总部基地建设的管理外，不会开展其他任何形式的房地产业务。
2.本公司总部基地建设完成后，将全部用于本公司的研发及办公，本公司不会对外销售总部基地房产，建工宝鹰亦不会从事对外销售房屋等房地产相关业务。
3.对于本次发行所募集资金，本公司将严格按照承诺用途使用，不会用于任何形式的房地产开发经营业务。
上述文件已公开披露或通过本次发行申报文件进行了说明。
（三）发行人和航空城集团出具的确认函
1、发行人出具的确认函：
就本次发行及收购相关事宜，宝鹰股份已作出如下确认：
“截至本确认函出具日，除本公司已公开披露的信息外，本公司尚无其他与本次发行及收购相关的潜在安排或计划。”
2、航空城集团出具的确认函：
就本次发行及收购相关事宜，航空城集团已作出如下确认：
“截至本确认函出具日，除宝鹰股份已公开披露的信息外，本公司尚无其他与本次发行及收购相关的潜在安排或计划。”
二、相关安排是否会损害发行人及其股东的合法权益，是否构成本次发行的障碍经核查，相关各方签署的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-30行股票之认购合同》及上述承诺及说明等安排符合相关法律法规、监管政策的要求，不存在损害发行人及其股东合法权益的情形，不构成本次发行的障碍。
三、发行人与航空城集团关联交易情况
本次非公开发行预案披露前 6 个月至本回复出具日期间，除本次非公开发行外，发行人与航空城集团发生的主要关联交易情况如下：
（一）向关联方提供劳务
1、2020 年 8 月 26 日，宝鹰建设与珠海航空城物流有限公司针对“空港国际智慧物流园项目”签署相关合同，合同金额为 26993.63 万元人民币；
2、2021 年 1 月 21 日，宝鹰建设与珠海机场集团公司针对“珠海机场改扩建工程﹙二标段﹚—航站楼装修装饰及机电工程”签署了《珠海机场改扩建工程
(二标段)—航站楼装修装饰及机电工程合同》，合同暂定总价约为人民币
61003.26 万元。
前述项目均为宝鹰建设通过公开招标方式取得，发行人已履行了必要的审批程序，详情参见发行人分别于 2020 年 8 月 28 日及 2021 年 1 月 23 日披露的《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的公告》（公告编号：2020-092）、《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）等相关公告。
（二）向关联方采购原材料
本次非公开发行预案披露前 6 个月至本回复出具日期间，发行人向珠海市沙石土公司集中采购建筑材料，合同总金额 20982.30 万元，具体内容详见公司于2021 年 4 月 28 日披露的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-035）。
综上，关于本次非公开发行预案披露前 6个月至本回复出具日，对于与航空城集团的关联交易，发行人已履行了必要的审批程序，并进行了信息披露，相关关联交易属于正常的商业行为，不存在损害其他股东利益的情形。
四、中介机构核查程序及核查结论
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-31
（一）核查程序1、核查了发行人与航空城集团签署的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》；
2、核查了相关各方出具的前述承诺及说明文件；
3、核查了发行人公告等信息披露文件；
4、核查了发行人关于本次非公开发行的申报文件；
5、核查了航空城集团和发行人出具的确认函；
6、核查了发行人的董事会决议、监事会决议、股东大会决议；
7、核查了发行人与关联方的合同。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上述通过协议或承诺等形式进行的安排符合相关法律法规、监管政策的要求，不存在损害发行人及其股东合法权益的情形，不构成本次发行的障碍。前述文件已经根据法律、法规及相关规范性文件的要求进行了必要的披露或通过本次发行申报文件进行了说明。除上述已披露内容外，相关各方不存在其他与本次发行及收购相关的一揽子安排；相关关联交易属正常商业行为，相关安排未损害发行人及发行人股东的合法权益，不构成本次发行的障碍。
问题 4、关于交易性金融资产。据申报材料，申请人交易性金融资产中有定
期存款（恒生银行）195.58 万元，预计年化收益率 0.80%，投资时间 2013 年 10月起，目前已赎回。
请申请人补充说明并披露：上述定期存款产生的原因，在年化收益率较低，长期投资的商业合理性，是否存在损害申请人及其股东的合法权益的情形。请保荐机构和会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、相关交易性金融资产产生的原因
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-32前述定期存款产品为发行人子公司高文安设计有限公司（注册地为香港，以下简称“香港高文安”）2013 年向恒生银行购买的汇丰环球投资基金产品 222.57
万港币（按照购买时投资的港币对人民币的汇率折算人民币 195 万元入账），购买时预计年化收益在 0.8%以上，考虑到该产品特点与银行定期存款相似，故发行人在报表中表述为定期存款产品。香港高文安为高文安设计的控股子公司，
2015 年发行人收购高文安设计时上述定期存款产品即已经存在，其实际收益会
根据市场情况变化呈现一定的波动。2017 年 1 月至 2020 年 10 月其实际综合年化收益率约在 4.2%-5%之间，高于购买时预计收益率。
发行人收购高文安设计后，考虑到其原股东高文安作出了业绩承诺，加之香港高文安主要在香港开展业务，故未干涉其具体资金使用方式，由其根据自身资金需求进行安排。香港高文安已于 2020 年 11 月赎回前述产品。
发行人认为，前述投资于发行人收购高文安设计时即已存在，考虑到产品风险较小、投资收益稳定，发行人认为前述投资不存在损害申请人及股东合法权益的情形。
二、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、核查了前述定期存款产品于 2017 年 1 月-2020 年 10 月的实际派息情况；
2、向发行人了解长期持有前述定期存款产品的原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人控股子公司香港高文安购买的上述定期存款，系于发行人收购高文安设计前即已存在，考虑到产品风险较小、投资回报稳定，前述投资不存在损害申请人及股东合法权益的情形。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-33（本页无正文，为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司《关于请做好深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
年 月 日
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作函的回复
1-1-34（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于请做好深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐代表人：
王 刚 王大为招商证券股份有限公司
年 月 日