双林股份：关于全资子公司2020年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的公告

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2021-016
宁波双林汽车部件股份有限公司
关于全资子公司2020年度业绩承诺实现情况的说明
及业绩补偿方案的公告
一、重大资产重组基本情况
2018 年 6 月 25 日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 6 月 21 日出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006 号）。公司向双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司（以下统称“交易对方”）等交易对方发行股份以及支付现金对价购买其合并持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”）100%股权。
本次交易价格系根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】
212号），以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的公司 100.00%股权的评估价值
为 231674.70 万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为 230000.00万元，其中，公司以现金方式支付交易对价 67758.00万元，剩余部分 162242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13 元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的 90%，发行数量共计 64561081股。
根据公司 2017 年度权益分派方案，对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行调整，发行价格由 25.13元/股调整为 24.98元/股，发行数量调整
为 64948757 股。
公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及补充协议，交易对方就双林投资 2017 年度、
2018年度、2019年度、2020年度业绩完成情况作出相应承诺。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、业绩承诺及实现的情况
（一）业绩承诺情况
本次交易对方承诺，双林投资经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
人民币 17000 万元、25200 万元、34300 万元和 41200 万元。
（二）业绩补偿相关条款
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》及补充协议的相关约定，先以其持有的公司的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1 股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿方单个主体届时持
有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
在业绩补偿期届满后，公司将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。
根据《盈利补偿协议》的约定，交易对方对公司进行的补偿，不应超过公司实际支付给交易对方的标的资产的全部交易对价 2300000000 元。
（三）业绩承诺实现情况及补偿测算
1、业绩承诺实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第 90045号附 1 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZF10312 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》、信会师报字[2020]第 ZF10366 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》、信会师报字[2021]第ZF10477 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，双林投资 2017-2020 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元项目
2017 年度审计后金额
2018 年度审计后金额
2019 年度审计后金额
2020 年度审计后金额合计
业绩承诺净利润 170000000.00 252000000.00 343000000.00 412000000.00 1177000000.00
扣除非经常性损益后净利润 180966010.82 124049600.90 -296299211.96 -9426173.62 -709773.86
差异数 10966010.82 -127950399.10 -639299211.96 -421426173.62 -1177709773.86
双林投资 2020 年度未完成业绩承诺，交易对方将向公司进行补偿。
2、交易对方已补偿情况及剩余可补偿情况交易对方本次交易发行的
股份数（股）
已补偿股份数（股） 已补偿金额（元）剩余可补偿股份数
（股）本次交易的现金对价（元）
双林集团 40024419 36739669 917756895.69 3284750 428490000
宁海金石 16821857 15441310 385723912.68 1380547 180090000
上海华普 6445156 5916212 147786939.72 528944 69000000
宁海吉盛 1657325 1064918 26601649.15 592407 0
合计 64948757 59162109 1477869397.24 5786648 677580000
3、交易对方 2020 年度应补偿情况测算
根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，交易对方当期测算补偿金额为 823517586.51 元，具体计算过程如下： 823517586.51 元
=[1177000000－（-709773.86）]÷1177000000×2300000000－1477869397.24。
根据《盈利补偿协议》的约定，交易对方对公司进行的补偿，不应超过公司实际支付给交易对方的标的资产的全部交易对价 230000 万元。
交易对方 2020 年度测算补偿金额 823517586.51 元+交易对方 2018、2019年度已补偿金额 1477869482.82 元=2301387069.33 元，已超过本次重组标的资产的全部交易对价 2300000000 元，故交易对方 2020 年度实际应补偿金额为
822130517.18 元（2300000000 元-1477869482.82 元）。
综上，交易对方应以剩余全部可补偿股份及本次交易全部现金对价进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZF10478 号的《宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司发生减值 156163.75 万元，期末减值额小于补偿期限内已补偿金额总数。因此，交易对方无需另行补偿。
（四）交易对方 2020 年度应补偿情况
序号 交易对方 应补偿金额（元） 应补偿股份数（股） 现金补偿金额（元）
1 双林集团 510543051.17 3284750 428490000
2 宁海金石 214576064.98 1380547 180090000
3 上海华普 82213051.72 528944 69000000
4 宁海吉盛 14798349.31 592407 0
合计 822130517.18 5786648 677580000
本次重大资产重组交易对方 2017-2020 年度的业绩承诺，将在 2020 年度业绩承诺补偿实施完成后履行完毕。
（五）2018、2019 年度业绩补偿实施情况
交易对方 2017 至 2018 年承诺实现净利润数累计为 422000000.00 元，实际完成金额为 305015611.72 元；2019 年度承诺净利润数为 343000000.00 元，2019年度实际完成金额-296299211.96 元，交易对方未完成 2018、2019 年度业绩承诺，根据相关协议，交易对方需要进行业绩补偿。
2018、2019 年度交易对方应补偿股份数为 9151387 股、50010722 股，公
司已分别于 2019 年 11 月、2020 年 12 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述补偿股份的回购注销手续。具体内容详见 2019年 11月 27日、2020 年 12 月 28 日公司在巨潮资讯网刊登的《关于 2018 年度业绩补偿股份回购注销完成的公告》、《关于 2019 年度业绩补偿股份回购注销完成的公告》。三、回购注销股份的主要内容
1、回购注销股份目的：履行重大资产重组2020年度业绩承诺约定；
2、回购注销股份来源：定向回购交易对方所持有的公司部分股份；
3、回购注销股份价格：向每个交易对方支付人民币1.00元，共计人民币4.00元；
4、回购注销股份数量：5786648股；
5、回购注销股份期限：公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销；
6、回购注销股份对公司的影响：本次回购对公司净资产收益率和每股收益有所提升，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。
四、2020 年度未实现业绩承诺的原因
（一）2020 年乘用车产销量下降对公司业绩带来不利影响
根据中国汽车工业协会的数据显示，受到国内经济下行压力及市场需求等综合因素的影响，中国汽车市场已经连续三年出现负增长。在乘用车领域，2020年度我国乘用车产销量分别为 1999.4 万辆、2017.8 万辆，与 2019 年相比分别下降 6.5%、6.0%。双林投资的变速箱产品作为汽车核心部件之一，其销量与乘用车行业的发展状况密切相关，伴随国内乘用车销量下降，双林投资的变速箱产品销量不断下滑。面对上述严峻形势，双林投资采取措施降本增效，严格控制投资及费用支出，但因变速箱业务产量和销售出现整体下滑，导致规模效益未得到充分发挥，配套项目减产或未能按期量产，对双林投资当期业绩带来不利影响。
（二）公司产品下游主要细分市场需求出现下滑
双林投资的变速箱产品主要应用于传统燃油车，并且主要为中国自主品牌乘用车企业配套。一方面，伴随着国家产业政策的支持，整车厂逐步加快新能源汽车产业的布局，汽车产业转型升级不断加速，2020 年，我国新能源汽车产量和销量分别为 136.6万辆、136.7万辆，与 2019 年相比分别上涨 7.5%、10.9%，但我国传统燃油车市场却出现负增长的态势。另一方面，2020 年度我国自主品牌乘用车的销量为 774.9 万辆，与 2019年相比下降 8.1%，市场份额下降 0.8%。综上，受新能源汽车发展挤占传统燃油车市场的影响以及中国自主品牌乘用车产销量下降的影响，双林投资的业绩出现下滑。
（三）公司主要客户流失对业绩造成影响
2017 年，双林投资的 6AT 变速箱产品主要配套吉利博越车型，由于博越受
到消费者的喜爱和好评，该车型月销量最高达到 3 万台左右，其中约 70%的已销售车辆使用双林投资 6AT 变速箱产品。2018 年，吉利汽车开始自主生产 7DCT变速箱产品，在“国六“标准实施的背景下，决定将吉利博越车型的变速箱更换为自主生产的 7DCT 产品。2019 年 5 月，吉利博越老款车型停止销售，仅有部分出口车型继续使用双林投资的 6AT 变速箱，导致双林投资 6AT 变速箱 2019年的销量出现断崖式下跌。由于主要客户的流失，以及后续新开发的客户因项目开发进度及技术沟通等因素影响尚未实现量产，双林投资变速箱业务受此影响，业绩未达预期。
五、本说明的批准
本说明已经公司第五届董事会第二十六次会议于 2021年 4月 26日批准通过。
尚需提交股东大会审议。
六、致歉声明
针对子公司双林投资2020年未能实现业绩承诺的情况，公司及公司董事长兼总经理邬建斌先生深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促双林投资原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及补充协议等约定，及时履行补偿责任。公司董事会和管理层将全力以赴，以稳步提升的业绩回馈股东，感谢广大投资者长期以来对双林股份的关注和支持。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2021]第ZF10477号）《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2020年度业绩承诺完成情况专项审核报告》。
特此公告。
宁波双林汽车部件股份有限公司
董 事 会
2021年 4月 27日