易成新能：中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见

中原证券股份有限公司
关于河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
2018 年，河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“易成新能”）实施
重大资产重组，以发行股份的方式向中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、
别文三、冯俊杰、张宝平、宗超等股东购买其合计持有的中国平煤神马集团开封炭素有限公司（已更名为“开封平煤新型炭材料科技有限公司”，以下简称“开封炭素”或“标的公司”）100%股权。
2019 年 9 月 17 日，开封市市场监督管理局核准了开封炭素的股东变更事宜，开
封炭素变更后的公司类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，易成新能为其变更后的唯一股东。
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为易成新能重大资产重组的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，对公司本次重大资产重组购买资产
2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的业绩承诺
（一）业绩承诺期与业绩补偿义务人
开封炭素的业绩补偿义务人承诺的利润承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021年度。业绩补偿义务人为中国平煤神马集团（以下简称“业绩补偿义务人”）。
（二）业绩承诺
中国平煤神马集团承诺：开封炭素在 2019 年度经审计的承诺净利润数不低于
73423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、2020 年度经审计的承诺净利润数累计不低于
141610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的承诺净利润
数累计不低于 209017.88 万元。
（三）实际净利润的确定
在业绩补偿承诺期内，上市公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。
（四）业绩补偿
1、本次发行股份购买资产完成后，在业绩补偿期间内任一年度，若开封炭素截
至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，中国平煤神马集团应向上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：
在开封炭素 2019 年度、2020 年度、2021 年度专项审计报告出具后的 30 日内，由上市公司确认并通知中国平煤神马集团当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，中国平煤神马集团应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，中国平煤神马集团应以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，若中国平煤神马集团持有的上市公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或中国平煤神马集团违反股份锁定期安排的，或由于中国平煤神马集团持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则中国平煤神马集团应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
2、中国平煤神马集团应向上市公司进行补偿的金额的计算方式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额
3、中国平煤神马集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）股份补偿
以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则中国平煤神马集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除中国平煤神马集团以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持上市公司全部股份的比例赠送给上市公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
中国平煤神马集团应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
4、无论如何，中国平煤神马集团向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过中国平煤神马集团在本次交易中取得的总对价。
5、中国平煤神马集团保证本次交易中所获得的上市公司股份优先用于本次重组
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（五）减值测试
1、在业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事
务所依照中国证监会的规则及要求，对开封炭素出具《减值测试报告》。如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中国平煤神马集团对上市公司另行补偿股份。
2、另行补偿股份数量计算公式：期末减值额×（本次交易业绩承诺方获得对价总金额÷本次交易总对价）÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
二、业绩承诺调整及2020年度业绩承诺完成情况
标的公司 2019 年业绩承诺完成。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2021] 006872 号”《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，标的公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-22373.18 万元，上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿补充协议》已经 2021 年第三次临时股东大会审议通过，原 2020 年度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行。
2020 年，受国内外疫情影响，全球供应链受到毁灭性打击，石墨电极下游客户需求骤减，行业库存积压严重，产品成本严重倒挂，且与开封炭素无法在 2020 年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。
本次疫情的影响属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，经双方协商并经上市公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺期限并签署补充协议的议案》，对原重组业绩承诺方案进行了部分调整，具体如下：
（1）将原 2020 年度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行，即变更为：开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（以下简称承诺净利润数）不低于 73423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、
2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141610.87万元，开封炭素在 2019年度、
2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209017.88 万元。
（2）中国平煤神马集团承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十
二个月。
除前述外，中国平煤神马集团在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对上市公司作出的补偿安排不发生变更。
根据上述业绩承诺调整情况，标的公司开封炭素 2020 年实际经营业绩不纳入业绩承诺计算范围。
三、本次延期履行的审议程序
2021 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺期限并签署补充协议的议案》。由于中国平煤神马集团为公司控股股东，本次延期构成关联交易，关联董事万善福、王安乐、王少峰在本次董事会上回避表决。独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见。
2021 年 4 月 19 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会决议，审议通过了《关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺期限并签署补充协议的议案》，关联股东中国平煤神马集团在本次股东大会上回避表决。
四、中原证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
中原证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，中原证券认为：本次发行股份购买的标的资产已于 2019 年度完成资产过户，标的公司开封炭素 2019 年已实现了业绩承诺目标，2020 年未实现业绩承诺目标。考虑到标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利影响干扰，经双方协商，将原 2020
年度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行，即变更为：开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称承诺净利润数）不低于 73423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209017.88 万元。标的公司开封炭素 2020 年实际经营业绩不纳入业绩承诺计算范围。
本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有合理性。上市公司已召开股东大会、董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。
（以下无正文）（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
程 默 刘 凯中原证券股份有限公司
2021 年 4 月 28 日