文化长城：关于收到股东要求增加临时提案的说明公告

证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2021-059
广东文化长城集团股份有限公司
关于收到股东要求增加临时提案的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关于股东增加股东大会临时提案的基本情况
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”）董事会于 2021 年 4 月 27 日发布《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-047），公司拟定于 2021 年 5 月 21 日召开公司 2020 年年度股东大会。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 11 日
收到孙光亮先生书面发来的《关于增加股东大会临时提案的函》，提请 2020 年年度股东大会增加《关于修订的议案》。
公司于 2021 年 5 月 11 日收到股东安卓易（北京）科技有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）、（以下统称“两位股东”）发来的《关于向 2020年年度股东大会提交临时提案的函》（以下简称“提案函”）的相关书面文件，议题为：
议案一《关于要求公司披露与潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市明源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司大额资金往来具体信息及占用全资子公司控股公司创思兰博（北京）科技有限公司巨额资金的详细信息以及为维护公司利益必须采取包括诉讼等在内的方式维护公司利益的议案》议案二《关于要求公司披露与广州隽隆贸易有限公司签订的转让公司持有的河南长城绿色瓷艺科技有限公司全部股份合同以及相关合同的详细信息及公司关于此次股权转让信息前后披露不一致的原因以及为维护公司利益必须采取包括诉讼等在内的方式维护公司利益的议案》
公司董事会根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，经讨论研究，现就股东在提案函中要求增加临时提案的相关事项进行回复说明：
二、 董事会予以提交孙光亮先生提出的临时提案至股东大会的具体理由
如下：
孙光亮先生拥有公司 29.82%的股份的表决权，具备临时提案人资格。提案人在股东大会正式召开十日前向本次股东大会召集人公司董事会书面提交临时提案，提请 2020 年年度股东大会增加《关于修订的议案》，其临时提案事项属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，故同意将上述议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
三、 董事会不予提交两位股东提出的临时提案至股东大会的具体理由如
下：
根据《公司法》第一百零二条第二款中的规定，“单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”根据《公司章程》第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职
工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公
司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）
审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”由于两位股东向公司董事会提出的两个临时议案，并不属于股东大会的职权范围，对于部分事项并未清晰描述，根据《公司法》
第一百零二条第三款规定，“股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。”因此董事会不予将临时提案提交至股东大会审议。
四、 其他
公司董事会认为，公司股东应当依照《公司法》等相关法律法规、深圳证券交易所相关适用规则以及《公司章程》的有关规定，依法合规行使股东权利。公司董事会有责任、有义务依法依规的维护公司规范治理运作，保障包括中小投资者在内的公司全体股东的合法权益。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 13 日