中泰化学：关于公司收购股权暨关联交易的公告

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2021-063
关于新疆中泰化学股份有限公司收购
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购暨关联交易概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）根据战略发展需要，为了聚焦主业、优化管理层级，增强公司可持续发展能力和核心竞争力，对与控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）交叉持股公司进行了梳理公司拟收购中泰集团持有的新疆金晖兆丰能源股份有限公司（以下简称“金晖兆丰”）7.992%的股份、新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰重化工”）1.6736%的股权、托克逊县中泰化学盐化有限责任公司（以下简称“中泰盐化”）3.41%的股权。中泰集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上述事项已经公司2021年5月13日召开的七届二十一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提?买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。本次交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方（交易对方）基本情况
（一）中泰集团基本情况
公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
社会统一信用代码：916501005991597627
成立日期：2012 年 7 月 6 日
注册资本：194437.1992 万元人民币
法定代表人：王洪欣
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室
主营业务：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
（二）财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，中泰集团资产总额
10834323.03 万元，负债总额 8484060.82 万元，净资产 2350262.21 万元，2020年实现营业收入 11050340.97 万元，净利润 133.62 万元（以上数据经审计）。
（三）中泰集团为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。
（四）关联关系：中泰集团为公司控股股东，中泰集团及下属公司乌鲁木齐
环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份。
（五）其他说明：经在最高人民法院网核查，中泰集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为控股股东中泰集团持有的金晖兆丰 7.992%的股份、华泰重化
工 1.6736%的股权、中泰盐化 3.41%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者
其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等司法措施。
（二）标的公司基本情况
1、新疆金晖兆丰能源股份有限公司基本情况
成立日期：2008 年 7 月 17 日
注册资本：78083.281 万元人民币
注册地址：新疆阿克苏地区拜城县重化工工业园区
经营范围：聚氯乙烯的生产、销售；水泥及石灰、石膏制品的生产、销售；
烧碱、纯碱的生产、销售。
（1）股权结构如下：
序号 股东名称 所持股份数额（股） 股份占比（%）
1 新疆中泰化学股份有限公司 218425519 27.973
2 平安银行股份有限公司太原分行 85376395 10.934
3 新疆中泰（集团）有限责任公司 62407291 7.992
4 山西金晖能源集团有限公司 42295072 5.4167
5 平安银行股份有限公司西安分行 41360925 5.297
6 中国民生银行股份有限公司太原分行 30206060 3.8684
7 李文拓 24388753 3.1234
8 李雅娟 24281345 3.1097
9 高林霞 24281345 3.1097
10 李生贵 24281345 3.1097
11 孝义市骏发建筑安装有限公司 24281345 3.1097
12 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 12202477 1.5628
13 长城国兴金融租赁有限公司 10385016 1.33
14 山西大土河焦化有限责任公司 10348648 1.3253
15 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 9849262 1.2614
16 山西文峰焦化科技有限公司 5029803 0.6442
17 哈蒙冷却系统（天津）有限公司 4909374 0.6287
18中国华融资产管理股份有限公司新疆维吾尔自
治区分公司 4868399 0.6235
19 山西潞宝集团焦化有限公司 4511299 0.5778
20 广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行 3447764 0.4415
21 山西吕梁中阳西合煤业有限公司 2519197 0.3226
22 吉林昊宇电气股份有限公司 2100601 0.269
23 哈尔滨电机厂有限责任公司 1996262 0.2557
24 拜城县金晖金泉供水有限公司 1407860 0.1803
25 金晖兆隆高新科技股份有限公司 965403 0.1236
26 中建材富磊（上海）建设有限公司 606009 0.0776
27 上海凯士比泵有限公司 604984 0.0775
28 特变电工股份有限公司新疆变压器厂 552942 0.0708
29 山东山矿机械有限公司 526697 0.0675
30 杭州和利时自动化有限公司 503478 0.0645
31 武汉凯迪电力环保有限公司 490030 0.0628
32 王栋 488627 0.0626
33 阿克苏鼎基工程爆破有限公司 454195 0.0582
34 山西吕梁离石金晖荣泰煤业有限公司 371787 0.0476
35 深圳市电利通科技有限公司 361782 0.0463
36 辽宁凯信新能源技术有限公司 302252 0.0387
37 苏州市苏网建设工程有限公司 287852 0.0369
38 西安电力机械有限公司 272847 0.0349
39 无锡甘露焦化设备有限公司 269797 0.0346
40 北京电力设备总厂有限公司 264938 0.0339
41 新疆泰广国际贸易有限公司 256865 0.0329
42 西门子电站自动化有限公司 249262 0.0319
43 西北电力建设工程监理有限责任公司 237728 0.0304
44 唐山曹妃甸华锐重工机电设备服务有限公司 207863 0.0266
45 安徽江虹电气设备有限公司 196269 0.0251
46 山东耐火材料集团有限公司 195855 0.0251
47 北京玛莎资本管理有限公司 181131 0.0232
48 四川金星清洁能源装备股份有限公司 163259 0.0209
49 江苏扬一水处理工程有限公司 151999 0.0195
50 赛摩电气股份有限公司 149654 0.0192
51 陕西中泽实业有限公司 149238 0.0191
52 北京天润康隆科技股份有限公司 145085 0.0186
53喀什中程国际货运代理有限责任公司乌鲁木齐
第一分公司 119028 0.0152
54 北京四方继保自动化股份有限公司 117154 0.015
55 青岛橡六输送带有限公司 111447 0.0143
56 胡海霞 110988 0.0142
57 山西二建集团有限公司 101011 0.0129
58 许继电气股份有限公司 96660 0.0124
59 沁阳市科力宏业化工有限公司 92228 0.0118
60 天地科技股份有限公司唐山分公司 83568 0.0107
61 北京中电加美环保科技有限公司 76738 0.0098
62 北京中电凯瑞控制技术有限公司 70897 0.0091
63 新疆拜城天辰矿业有限公司 68193 0.0087
64 无锡市华通电力设备有限公司 58716 0.0075
65 大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司 53888 0.0069
66 河南省中原起重机械总厂 42569 0.0055
67 人民电器集团上海有限公司 37990 0.0049
68 湖南三德科技股份有限公司 35019 0.0045
69
克莱德贝尔格曼能源环保技术（北京）有限公
司 32718 0.0042
70 上海电气集团股份有限公司 32222 0.0041
71 国家电投集团远达环保装备制造有限公司 31306 0.004
72 唐仕怀 29906 0.0038
73 南京源自电力自动化设备有限公司 23916 0.0031
74 忻州市新元煤焦设备有限公司 19097 0.0024
75 太原浦弘科贸有限公司 18813 0.0024
76 哈尔滨九洲电气股份有限公司 17877 0.0023
77 安徽华宇电缆集团有限公司 15037 0.0019
78 李晓强 14321 0.0018
79 运城市安宏节能防爆风机有限公司 14321 0.0018
80 山东金华机械设备有限公司 10498 0.0013
81 新疆长胜中亚运通运输有限公司 9216 0.0012
82 广东环球净化科技有限公司 7006 0.0009
83 西安优势控制技术成套有限公司 5585 0.0007
84 北京汉氢科技有限公司 4440 0.0006
85 李文娟 1991 0.0003
86 新疆汇宇轩企业管理咨询有限责任公司 94499261 12.102
合计 780832810 100
金晖兆丰为公司参股子公司，公司持股比例为 27.9734%。李生贵与高林霞系夫妻，李雅娟、李文拓系其子女。
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度 是否审计 2021 年 1-3 月 是否审计
资产总额 515101.17 是 549275.26 否
负债总额 112416.88 是 180140.27 否
应收账款总额 858.48 是 7075.73 否
净资产 402684.30 是 369134.99 否
营业收入 19547.61 是 41505.99 否
营业利润 33956.56 是 4268.98 否
净利润 33781.36 是 4267.69 否经营活动产生的现金流量净额
4670.35 是 6645.57 否
（3）其他说明：截至本公告日，此公司不属于失信被执行人。
（4）项目情况：金晖兆丰规划建设 100 万吨 PVC 循环经济项目，建设内
容包括：年产 100 万吨 PVC，配套建设 4×350MW 自备动力热电工程、80 万吨/年离子膜烧碱、150 万吨/年电石、130 万吨/年焦化、300 万吨/年水泥及配套的公用工程及辅助设施。该项目于 2011 年 5 月开工建设，截止目前，年产 130 万吨焦化、180 万吨选煤、100 万吨水泥和供水工程已投产；年产 8.8 万吨 LNG 已建成并投产；2×350MW 自备电厂基本建成未投产。一期年产 50 万吨 PVC、40万吨烧碱、75 万吨电石项目正在开展项目前期准备工作。
2、新疆华泰重化工有限责任公司基本情况
成立日期：2004 年 1 月 16 日
注册资本：558 821.1918 万元人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区益民西街 1868 号
经营范围：聚氯乙烯树脂、烧碱及其它化工产品的生产。
（1）股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例（%）
新疆中泰化学股份有限公司 463181.6392 82.8855
农银金融资产投资有限公司 49459.1035 8.8506
陕西金融资产管理股份有限公司 35327.9311 6.3219
新疆中泰（集团）有限责任公司 9352.518 1.6736
新疆三联工程建设有限责任公司 1000 0.1789
乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司 500 0.0895
合计 558 821.1918 100.00
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度 是否审计 2021 年 1-3 月 是否审计
资产总额 1369131.25 是 1424334.72 否
负债总额 548855.08 是 583873.47 否
应收账款总额 291008.98 是 367816.31 否
净资产 820276.17 是 840461.26 否
营业收入 479106.13 是 161698.14 否
营业利润 30940.72 是 23579.93 否
净利润 27064.46 是 20026.66 否经营活动产生的现金流量净额
31733.26 是 -28674.71 否
（3）其他说明：截至本公告日，此公司不属于失信被执行人。
（4）目前华泰重化工已形成年产 70 万吨聚氯乙烯树脂、50 万吨离子膜烧碱，配套 30 万千瓦热电联产装置的生产能力。
3、托克逊县中泰化学盐化有限责任公司基本情况
成立日期：2003 年 7 月 10 日
注册资本：881.05 万元人民币
注册地址：新疆吐鲁番地区托克逊县工业园区第三辅道南侧
经营范围：工业用盐的开采及销售；化工产品的销售等。
（1）股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
新疆中泰化学股份有限公司 851.05 96.59
新疆中泰（集团）有限责任公司 30 3.41
合计 881.05 100.00
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度 是否审计 2021 年 1-3 月 是否审计
资产总额 13111.95 是 10831.84 否
负债总额 10084.99 是 7918.30 否
应收账款总额 3330.99 是 2018.66 否
净资产 3026.96 是 2913.54 否
营业收入 12951.01 是 680.31 否
营业利润 1208.06 是 -113.42 否
净利润 941.51 是 -113.42 否经营活动产生的现金流量净额
3529.57 是 380.11 否
（3）其他说明：截至本公告日，此公司不属于失信被执行人。
（4）中泰盐化目前已形成年产 50 万吨原盐的生产能力。
四、收购股权审计、评估情况
公司聘请专业审计、评估机构对以上标的公司进行了财务审计、资产评估，基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（一）金晖兆丰
1、财务审计情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆金晖兆丰能源股份有限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021BJAA150943）（单户），截至
2020 年 12 月 31 日，金晖兆丰资产总额 515101.17 万元，负债总额 112416.88万元，净资产 402684.30 万元，2020 年实现营业收入 19547.61 万元，利润总额
33781.36 万元。
2、资产评估情况根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟转让股权涉及的新疆金晖兆丰能源有限公司股东全部权益价值评估报告》（中盛华评报字（2021）第【1141】号），截至 2020 年 12 月 31 日，金晖兆丰经评估的资产总额账面价值 515101.17 万元，评估值 507363.90 万元，评估减值 7737.27万元，减值率 1.5%。负债总额账面价值 112416.88 万元，评估值 111841.19 万元，评估减值 575.69 万元，减值率 0.51%。股东全部权益价值账面价值 402684.29万元，评估值 395522.71 万元，评估减值 7161.58 万元，减值率 1.78%。
金晖兆丰有较为完善的财务数据资料，各项要素资产能继续使用，并为控制者带来经济利益，适宜采用资产基础法。
本次被评估新疆金晖兆丰能源股份有限公司于 2019年 5 月 20日公司管理人
向新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院提交重整计划草案，2019 年 7 月
23 日新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院(2018)新 29 破 1 号之六民事裁
定书中裁定批准通过了该重整计划草案，2020 年 6 月公司完成了重整，重整后对公司的运营是否有影响，通过现阶段的财务数据无法判断，故未来收益不能合理预测，与未来收益风险程度相对应的期望收益率不能合理估算，不能获取较为充分的收益预测资料，故不适宜采用收益法。
通过对金晖兆丰本身市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权交易市场虽逐步公开，但难以收集到足够数量的、在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面与金晖兆丰具有可比性的参照物，缺乏可比上市公司或者可比交易案例，因此金晖兆丰不具备采用市场法进行评估的条件。
综合所述，本次对金晖兆丰股东全部权益采用资产基础法进行评估。
3、其他说明
（1）本次交易完成后，金晖兆丰仍为公司的参股公司。
（2）公司未对金晖兆丰提供财务资助及担保。
（二）华泰重化工
1、财务审计情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆华泰重化工有限责任公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021BJAA150916），截至 2020 年 12月 31 日，华泰重化工资产总额 1369131.25 万元，负债总额 548855.08 万元，净资产 820276.17 万元。2020 年实现营业收入 479106.13 万元，净利润 27064.46万元，利润总额 30304.81 万元。
2、资产评估情况根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟转让所持有的新疆华泰重化工有限责任公司 1.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第 1325 号），评估结果如下：
资产基础法评估结果为：截至 2020 年 12 月 31 日，资产账面值 1369131.25万元，评估值 1525543.40 万元，评估增值 156412.15 万元，增值率 11.42%。
负债账面值 548855.08 万元，评估值 545121.51 万元，评估增值-3733.57 万元，增值率-0.68%。净资产账面值 820276.17 万元，评估值 980421.89 万元，评估
增值 160145.72 万元，增值率 19.52%。
收益法评估结果为：截至 2020 年 12 月 31 日的净资产账面值为 820276.17万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 933793.22 万元，评估
增值 113517.06 万元，增值率 13.84%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法的基本方法－现金流折现法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。被评估企业预测收益来源于其主营业务，目前 PVC 价格波动较大，未来价格变动具有不确定性，本次评估对收益的预测按照谨慎原则预测，固导致收益法评估值低于资产基础法评估值。
由于新疆地区未来补贴及优惠政策具有不确定性，另外受全球疫情冲击，世界经济严重衰退，产业链供应链循环受阻，国际贸易投资萎缩，大宗商品市场动荡。中美经贸关系仍存变数，逆全球化之风渐浓，中美贸易战和新冠疫情对经济影响持续性的不确定，说明本次评估采用收益法的结果，具有诸多不确定性和局限性，虽然资产基础法也未能全面反映出企业的完整价值，但从基准日这一时点考虑，资产基础法将企业拥有的、可以计量和控制的资产均进行了评估，更具有可辩护性。相对于企业整体收益而言，其真实性更为可靠，能更客观地反映企业净资产的市场价值。
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次华泰重化工净资产价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为 980421.89万元。
资产评估增值主要原因：被评估单位净资产账面值 820276.17 万元，评估增
值 160145.72 万元，增值率 19.52%。
①长期股权投资：本次评估是按对被投资单位在评估基准日评估后净资产乘
以持股比例确定评估值，由此确定的评估值较企业按投资成本进行核算的账面值
有一定增值。
②固定资产：a.房屋建（构）筑物：基准日建造成本较建设时略高，是房屋建（构）筑物资产评估原值增值的主要原因，企业计提折旧年限短于评估使用经济年限是评估净值增值的主要原因。b.机器设备：基准日设备的购置价格高于企业购买时的价格，故导致评估原值增值，净值增值原因为一是受原值增值的影响，
二是企业折旧年限长于评估经济使用年限造成的。
③无形资产—土地使用权：企业于 2005 年和 2010 年取得委估宗土地，取得时间较早，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，土地保值增值特性，故造成评估增值。
3、其他说明
（1）本次交易完成后，公司将持有华泰重化工 84.5591%的股权，华泰重化工仍为公司控股子公司。
（2）截至目前，公司未对华泰重化工提供财务资助，公司向华泰重化工提供
担保总额为 434500 万元。
（三）中泰盐化
1、财务审计情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《托克逊县中泰化学盐化有限责任公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021BJAA150874），截至 2020
年 12 月 31 日，中泰盐化资产总额 13111.95 万元，负债总额 10084.99 万元，净
资产 3026.96 万元，2020 年实现营业收入 12951.01 万元，利润总额 1203.61 万元。
2、资产评估情况根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟股权转让涉及的托克逊县中泰化学盐化有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2021】第 000506 号），评估结果如下：
资产基础法评估结果为：截至 2020 年 12 月 31 日，中泰盐化总资产账面价
值为 13111.95 万元，评估价值 17290.56 万元，评估增值 4178.61 万元，增值率
31.87%；总负债账面价值为 10084.99 万元，评估价值 10084.99 万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为 3026.96 万元，评估价值为 7205.57 万元，增值
额为 4178.61 万元，增值率为 138.05%。
收益法评估结果为：中泰盐化股东全部权益账面价值为 3026.96 万元评估价
值为 6980.00 万元，增值额为 3953.04 万元，增值率为 130.59 %。
采用资产基础法评估结果为 7205.57万元，收益法评估结果为 6980.00万元，差异额为 225.57 万元，差异率为 3.1%。
两种评估方法产生差异的主要原因是：资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。中泰盐化目前经营生产产品为原盐，其盐矿属于公司自备矿山，为保证内部化工公司的原料供应，由公司统一调配销售，市场经营独立性较差，故本次评估不采用收益法的评估结论。
综上所述，资产基础法评估结果更能反映中泰盐化股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论 7205.57 万元。
资产评估增值主要原因：被评估单位股东全部权益账面价值为 7205.57 万元，增值额为 4178.61 万元，增值率为 138.05%。评估增值主要原因为：
①存货：企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。
②房屋建筑物类：a.房屋建筑物评估增值的主要原因：企业账面价值为 2003年资产收购时评估净值入账且近年材料人工等成本上涨导致评估增值。b.构筑物评估减值的主要原因：构筑物为矿区设施，工程结算中含有维修改造费用，账面价值中无法剥离维修费、拆除费等费用，造成账面值较高，评估时未考虑该部分费用致使评估减值。
③无形资产—土地使用权：增值原因为近年土地价格上涨所致。
④无形资产—采矿权：采用收益法对剩余年限的可采储量进行估值，致使评估增值。
3、其他说明
（1）本次交易完成后，中泰盐化仍为公司控股子公司。
（2）公司未对中泰盐化提供财务资助及担保。
五、交易的定价政策、定价依据及收购方案
（一）金晖兆丰
以资产基础法的净资产评估值 395522.71 万元为依据，中泰集团将持有的金晖兆丰已出资的 13729604 股股份按总价 96519116 元转让给中泰化学，同时中泰集团未实缴 3.12 亿元出资义务由中泰化学负责承担。本次股份转让完成后，中泰化学持有金晖兆丰 35.965%股份。
金晖兆丰自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。
（二）华泰重化工
以上述资产基础法的净资产评估值 980421.89 万元为依据，中泰集团将持有的华泰重化工的 1. 6736%股权按总价 164083408 元转让给中泰化学。本次股权转让完成后，中泰化学持有华泰重化工 84.5591%股权。
华泰公司自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。
（三）中泰盐化
以资产基础法的净资产评估值 7205.57 万元为依据，中泰集团将持有的中泰
盐化 3.41%股权按总价 2457100 元转让给中泰化学。本次股权转让完成后，中泰盐化成为中泰化学的全资子公司。
托克逊盐化自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。
六、股权收购协议的主要内容
（一）金晖兆丰
新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）与新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“乙方”）拟签订《新疆中泰（集团）有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆金晖兆丰能源股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、股份转让
⑴甲方同意将其合法持有的标的股份及所附全部股东权益和义务转让给乙方。
⑵甲方承诺和保证其所持标的股份没有设置任何质押等担保物权，也没有司法冻结等权利限制，没有任何纠纷和争议，保证其合法有效地持有标的股份。
⑶乙方同意受让标的股份及所附全部股东权益和义务，且承担标的股份出资
义务（3.12 亿元），具体实缴出资时间由乙方根据甲方入股金晖兆丰时签署的相关协议约定执行。
2、本次转让股份之定价依据及转让价格
⑴甲乙双方同意标的股份转让定价原则为：以信永中和出具的审计基准日
为 2020 年 12 月 31 日的金晖兆丰 2020 年度审计报告为基础，由评估机构中盛
华以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对金晖兆丰股东全部权益价值进行评估，并以评估值作为标的股份转让价格的参考依据，在此基础上甲乙双方协商确定股份转让价格。
⑵根据信永中和出具的《新疆金晖兆丰能源股份有限公司 2020 年度审计报告》（编号【XYZH/2021BJAA150943】），截至 2020 年 12 月 31 日，金晖兆丰资产总额 515101.17 万元，净资产 402684.30 万元。
⑶根据中盛华出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟转让股权涉及的新疆金晖兆丰能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号【中盛华评报字（2021）第 1141 号】），截至 2020 年 12 月 31 日，金晖兆丰经评估的资产账面值 515101.17 万元，负债账面值 112416.88 万元，股东全部权益账面
值 402684.29 万元。
⑷股份转让款：参考上述评估值，甲方与乙方双方协商一致，本次标的股份的股份转让款为人民币 96519116 元。
3、股份转让款的支付和股权交割日
⑴本次交易股份转让款采用银行转账方式支付。
⑵乙方应于本协议生效之日起五个工作日内将本协议第二条第 4 项约定的股份转让款支付至甲方指定账户。
4、股份交割过户及期间损益约定
⑴金晖兆丰应于乙方支付上述股份转让款后五个工作日内更新金晖兆丰股东名册并办理标的股份的变更登记手续。
⑵甲乙双方确认股份交割日为股份转让款支付之日，自股份交割日起，基于标的股份一切权利义务及其孳生权益均由乙方享有和承担，并按金晖兆丰的公司章程享有股东所有权利和义务；标的股份的后续出资义务亦由乙方负责承担。
⑶自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。
5、债权债务安排
本次交易完成后，金晖兆丰的债权债务仍由金晖兆丰享有和承担。
6、法人治理结构与员工安置
⑴本次交易金晖兆丰董事会与监事会结构不做调整，原由中泰集团推荐的董事会成员、监事会成员由中泰化学推荐。
⑵本次交易不涉及金晖兆丰的员工安置问题。金晖兆丰现有职工与金晖兆丰之间的劳动合同关系保持不变。
7、协议生效条件
⑴本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经下述程序完成后生效；
①甲方出具审议通过本次股份转让事宜的董事会决议；
②乙方出具审议通过本次股份转让事宜的董事会决议；
③各方办理完毕国有资产转让的国资备案程序。
⑵本协议如有未尽事宜，各方应友好协商，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（二）华泰重化工
新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）与新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“乙方”）拟签订《新疆中泰（集团）有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆华泰重化工有限责任公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、股权转让⑴甲方同意将其合法持有的华泰重化工 1.6736%股权（对应认缴出资额
9352.518 万元，实缴出资额 9352.518 万元）及所附全部股东权益和义务转让给乙方。
⑵甲方承诺和保证标的股权没有设置任何质押等担保物权，也没有司法冻结等权利限制，没有任何纠纷和争议，保证其合法有效地持有标的股权。
⑶乙方同意受让标的股权及所附全部股东权益和义务。
2、本次股权转让之定价依据及转让价格
⑴甲乙双方同意标的股权转让定价原则为：以信永中和出具的审计基准日
为 2020 年 12 月 31 日的华泰重化工 2020 年度审计报告为基础，由评估机构中
联评估以 2020年 12月 31日作为评估基准日对华泰重化工股东全部权益价值进行评估，并以评估值作为标的股权转让价格的参考依据，在此基础上甲乙双方协商确定股权转让价格。
⑵根据信永中和出具的《新疆华泰重化工有限责任公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021BJAA150916），截至 2020 年 12 月 31 日，华泰重化工资产
总额 1369131.25 万元，净资产 820276.17 万元。
⑶根据中联评估出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟转让所持有的新疆华泰重化工有限责任公司 1.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字
【2021】第 1325 号），截至 2020 年 12 月 31 日，华泰重化工经评估的整体资
产净资产值为 980421.89 万元。
⑷股权转让款：参考上述评估值，甲方与乙方协商一致，本次标的股权的交易价格为人民币 164083408 元。
3、股权转让款的支付
⑴本次交易股权转让款采用银行转账方式支付。
⑵乙方应于本协议生效之日起五个工作日内将本协议第二条第 4 项约定的股权转让款支付至甲方指定账户。
4、股权交割过户及期间损益约定
⑴甲乙双方应于乙方支付上述股权转让款后三个工作日内配合华泰重化工
至市场监督管理部门办理标的股权的变更登记手续，并相应签署办理标的股权变更登记所需要的各项法律文件。
⑵甲乙双方确认股权交割日为股权转让款支付之日，自股权交割日起，基于标的股权一切权利义务及其孳生权益均由乙方享有和承担，并由乙方按华泰重化工的公司章程享有股东所有权利和义务。
⑶自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。
5、债权债务安排
本次交易完成后，华泰重化工的债权债务仍由华泰重化工享有和承担。
6、员工安置本次交易不涉及华泰重化工的员工安置问题。华泰重化工现有职工与华泰重化工之间的劳动合同关系保持不变。
7、协议生效条件
⑴本协议经各方方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经下述程序完成后生效；
① 华泰重化工出具审议通过本次股权转让事宜的股东会决议；
②甲方出具审议通过本次股权转让事宜的董事会决议；
③乙方出具审议通过本次股权转让事宜的董事会决议；
④各方办理完毕国有资产转让的国资备案程序。
⑵本协议如有未尽事宜，各方应友好协商，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（三）中泰盐化
新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）与新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“乙方”）拟签订《新疆中泰（集团）有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于托克逊县中泰化学盐化有限责任公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、股权转让⑴甲方同意将其合法持有的中泰盐化 3.41%股权（对应认缴出资额 30 万元，实缴出资额 30 万元）及所附全部股东权益和义务转让给乙方。
⑵甲方承诺和保证标的股权没有设置任何质押等担保物权，也没有司法冻结等权利限制，没有任何纠纷和争议，保证其合法有效地持有标的股权。
⑶乙方同意受让标的股权及所附全部股东权益和义务。
2、本次股权转让之定价依据及转让价格
⑴甲乙双方同意标的股权转让定价原则为：以信永中和出具的审计基准日为
2020 年 12 月 31 日的中泰盐化 2020 年度审计报告为基础，由评估机构中瑞世
联以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对中泰盐化股东全部权益价值进行评估，并以评估值作为标的股权转让价格的参考依据，在此基础上甲乙双方协商确定股权转让价格。
⑵根据信永中和出具的《托克逊县中泰化学盐化有限责任公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021BJAA150874），截至 2020 年 12 月 31 日，中泰盐化资产总额 13111.95 万元，净资产 3026.96 万元。
⑶根据中瑞世联出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟股权转让涉及的托克逊县中泰化学盐化有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2021】第 00056 号），截至 2020 年 12 月 31 日，中泰盐化经评估的整体资产净资产值为 7205.57 万元。
⑷股权转让款：参考上述评估值，甲方与乙方协商一致，本次标的股权的交易价格为人民币 2457100 元。
3、股权转让款的支付
⑴本次交易股权转让款采用银行转账方式支付。
⑵乙方应于本协议生效之日起五个工作日内将本协议第二条第 4 项约定的股权转让款支付至甲方指定账户。
4、股权交割过户及期间损益约定
⑴甲乙双方应于乙方支付上述股权转让款后三个工作日内配合中泰盐化至
工商行政管理部门/市场监督管理部门办理标的股权的变更登记手续，并相应签署办理标的股权变更登记所需要的各项法律文件。
⑵甲乙双方确认股权交割日为股权转让款支付之日，自股权交割日起，基于标的股权一切权利义务及其孳生权益均由乙方享有和承担，并由乙方按中泰盐化的公司章程享有股东所有权利和义务。
⑶自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。
5、债权债务安排
本次交易完成后，中泰盐化的债权债务仍由中泰盐化享有和承担。
6、员工安置本次交易不涉及中泰盐化的员工安置问题。中泰盐化现有职工与中泰盐化之间的劳动合同关系保持不变。
7、协议生效条件
⑴本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经下述程序完成后生效；
①中泰盐化出具审议通过本次股权转让事宜的股东会决议；
②甲方出具审议通过本次股权转让事宜的董事会决议；
③乙方出具审议通过本次股权转让事宜的董事会决议；
③各方办理完毕国有资产转让的国资备案程序。
⑵本协议如有未尽事宜，各方应友好协商，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
七、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权收购完成后不会构成未来与中泰集团的同业竞争。
八、交易目的和对上市公司的影响
公司收购控股股东中泰集团持有的金晖兆丰股份、华泰重化工股权、中泰盐化股权，符合公司战略规划，有利于公司进一步聚焦氯碱主业，理顺交叉持股问题，优化治理结构和管理层级，减少与控股股东之间的关联交易，增强上市公司的独立性，保持公司的可持续发展。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
1、截止披露日，公司与中泰集团累计发生的各类关联交易金额为 2.36 万元。
（以上数据未经审计）2、截止披露日，公司为关联方提供担保 136017.25 万元。（以上数据未经审计）
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
本次交易将有助于上市公司进一步聚焦主业，优化管理层级，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，维护公司股东特别是中小股东的利益。独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，公司本次股权收购构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
我们同意将此事项提交中泰化学七届二十一次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事独立意见
1、程序性。公司于 2021 年 5 月 13 日召开了七届二十一次董事会，审议通
过《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司未来的发展需要而进行的，交易价格按
照审计、评估结果确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
十一、备查文件
1、公司七届二十一次董事会决议；
2、公司七届二十次监事会决议；
3、独立董事事前认可意见及独立董事意见；
4、《新疆金晖兆丰能源股份有限公司 2020 年度审计报告》、《新疆华泰重化工有限责任公司 2020 年度审计报告》、《托克逊县中泰化学盐化有限责任公
司 2020 年度审计报告》；
5、《新疆中泰（集团）有限责任公司拟转让股权涉及的新疆金晖兆丰能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》、《新疆中泰（集团）有限责任公司拟转让所持有的新疆华泰重化工有限责任公司 1.67%股权项目资产评估报告》、《新疆中泰（集团）有限责任公司拟股权转让涉及的托克逊县中泰化学盐化有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
6、《新疆中泰（集团）有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆金晖兆丰能源股份有限公司股份转让协议》；
7、《新疆中泰（集团）有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆华泰重化工有限责任公司股权转让协议》；
8、《新疆中泰（集团）有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于托克逊县中泰化学盐化有限责任公司股权转让协议》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二一年五月十四日