易联众_关于易联众信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于易联众信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020117 号
易联众信息技术股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对易联众信息技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件
进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.截至 2020年 9月 30日，公司对保险相关业务的股权投资
包括易康吉保险经纪有限责任公司（以下简称易康吉保险）和海
保人寿保险股份有限公司（以下简称海保人寿），实缴金额分别为
5000.00万元和 30000.00万元，对易康吉保险和海保人寿的持
股比例分别为 100%和 20%。截至 2020年 9月 30日，公司一年内到期的非流动资产余额为 1030.36万元，为子公司厦门易联众融资租赁有限公司（以下简称易联众融资）一年内到期的融资租赁
款。2020年 12月，公司转让持有的易联众融资 100%股权。2019年 11月，公司转让其持有的厦门易联众商业保理有限公司（以下简称易联众保理）100%股权。发行人认为上述融资租赁、商业保理、保险与保险经纪方面等的投资均不属于财务性投资，相关类金融业务亦不纳入类金融业务的统计口径。同时公司将对易宿（厦门）信息技术有限公司、湖州百路源投资管理有限公司、易联众（厦门）医生集团有限公司的投资认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合发行人对易康吉保险和海保人
寿的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程，海保人寿的其他股东的情况及持股比例，易康吉保险和海保人寿相关保险与保险经纪业务的具体经营情况与公司主营业务在拓展客户、渠道等方面的业务协同关系，说明其是否属于围绕现有主营业务产业链直接上下游的投资，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定；（2）结合融资租赁、商业保理的具体经营内容、服务对象、盈利来源、上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系、融资租赁业务涉及产品是否为发行人自身产品、转让目的等，说明自本次发行相关董事会决
议日前六个月至今公司与易联众保理、易联众融资的资金往来情况，上述业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例，认定不纳入类金融业务的统计口径的业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求；（3）易
联众保理、易联众融资出售后，发行人是否仍存在商业保理及融资租赁业务，如是，补充说明相关业务开展情况；（4）报告期内发行人商业保理、融资租赁及保险相关业务的前五大客户的名称及金额，前述客户与控股股东是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；（5）结合融资租赁业务的回款情况以及资金流向，说明是否存在关联方占用资金的情形；（6）结合公司对易宿（厦
门）信息技术有限公司、湖州百路源投资管理有限公司、易联众（厦门）医生集团有限公司投资的认缴和实缴金额、出资时点说明其是否属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至今发行人实
施或拟实施的财务性投资；（7）将财务性投资总额与本次募集资
金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）
（2）（5）核查并发表明确意见。
2.本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东、实际控制人张曦，认购股份数量不超过 12900 万股，认购金额不超过
82947 万元。张曦直接持有的股份中累计质押公司的股份数为
65938125股，占其所持股份总额的 94.63%；通过厦门麟真贸易有限公司间接持有的股份中累计质押公司的股份数为
16380000 股，占所持有股份总额的 99.97%。此外，2020 年 1
月 26日，盛京银行股份有限公司大连开发区支行因金融借款合同
纠纷向法院起诉大连环球外商俱乐部有限公司、大连国际娱乐有限公司、侨丰控股有限公司、张曦等人，涉及金额 23035.28万元，张曦承担连带还款责任。
请发行人补充说明：（1）张曦及其一致行动人的股份质押详细情况，包括每笔股权质押金额、数量、警戒线、平仓线、违约处置条件、违约处置方式、资金具体用途、约定的质权实现情形，并说明是否存在股票质押平仓风险；本次认购股份是否将用于质押，上述事项对公司控制权的影响及对应的应对措施；（2）上述借款合同纠纷案件的进展，并说明其对张曦财务状况的具体影响，说明张曦及其一致行动人是否存在其他未披露的逾期债务；（3）
详细说明本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（4）结合张曦及其一致行动人控制的其他
公司的诉讼情况、股份质押比例接近 100%、负有大额还款义务等，详细说明张曦及其一致行动人具体的财务状况及清偿能力，是否具备认购此次再融资发行股份的资金实力。
请发行人补充披露：（5）控股股东拟认购金额或数量的具体区间，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配；（6）充分
披露（1）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
3.截至 2021 年 3 月末，发行人货币资金余额为 36160.07万元，短期借款余额为 23933.23万元，一年内到期的非流动负债余额为 2045.18万元。本次拟募集资金不超过 82947.00万元
（含 82947.00万元），扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款与
补充流动资金：其中 21990万元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）货币资金的存放情况和核查程序，是否存在使用受限的情形及其具体原因；（2）本次拟偿还银行贷
款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请进一步说明是否已取得银行提前还款的同意函，提前还款原因及对公司现金流等的影响；（3）请结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成、受限资产情况、货币资金使用状况、资产负债率、有息负债金额、营运资金需求、最近一
年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划、实际经营情况等，论证说明本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款的原因及合理性，如未能按期募集资金偿还借款，发行人是否存在因无法按期偿还借款导致的流动性风险及替代措
施；（4）上述补流资金是否存在投资或变相投资于商业保理等财务性投资的可能性及具体防控措施。
请发行人补充披露（3）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4.2018 年、2019年及 2020年，公司扣非归母净利润分别为
641.88 万元、-821.69 万元和-948.28 万元，其中非经常性损益
净额分别为 824.60万元、1872.27万元和 2095.92万元，占同期净利润的比重分别为 56.23%、178.21%和 182.63%，主要为非流动资产处置损益和政府补助。同时 2017年、2018年、2019年及
2020 年 1-9月，发行人主营业务毛利率分别为 48.49%、52.82%、
51.53%和 41.72%，呈现下降趋势。
请发行人补充说明：（1）结合业务模式说明政府补助和非流
动资产处置涉及的具体事项、金额，相关会计处理是否符合会计准则，是否对政府补助构成重大依赖，政府补助是否具有可持续性及公司的应对措施；（2）结合公司报告期内经营情况分行业、分产品定量分析经营业绩亏损及综合毛利率呈下降趋势的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致；（3）结合公司的生产经营情况、经营环境变化情况，说明导致经营亏损的主要因素是否已经消除，采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施及有效性。
请发行人充分披露上述事项的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5.截至 2020 年 9 月末，公司对海保人寿的长期股权投资账
面价值为 24965.99 万元，2019 年和 2020 年 1-9 月，公司对其投资收益分别为-1941.99万元和-1590.47万元。公司自投资设立海保人寿以来未对其计提过长期股权投资减值准备。
请发行人补充说明上述长期股权投资的减值测试程序，并结合海保人寿经营数据、公司保险产品的合法合规经营情况、未来盈利前景等因素说明公司未计提减值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
6.发行人持有的信息系统集成及服务资质证书即将于 2021
年 6 月 30 日到期。
请发行人补充说明发行人已到期及即将到期生产经营资质
及许可的续期情况，是否存在无法续期的风险，若无法续期是否对持续经营产生重大不利影响，并说明拟采取的应对措施。
请充分披露上述事项的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告我所。
发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 5 月 7 日